Weltweit engagiert. HTGF Family Day 2014 EXIT Richtig gemacht Gerhard Wacker 27. Mai 2014

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1 Weltweit engagiert HTGF Family Day 2014 EXIT Richtig gemacht Gerhard Wacker 27. Mai

2 Überblick Spannungsfelder beim Exit VC finanzierter Unternehmen Problemfeld 1: Auswahl / Mandatierung M&A Berater Problemfeld 2: Problemfeld 3: Bestehende Beteiligungsverträge / Finanzierung der Transaktionsphase Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Problemfeld 4: Haftung Garantien / Freistellung 2

3 Spannungsfelder beim Exit VC finanzierter Unternehmen Besonderheiten des Exits bei VC-finanzierten Unternehmen Divergierende Interessen und Ziele 3

4 Spannungsfelder beim Exit VC finanzierter Unternehmen Ausgangslage (typisch): Gründer/ Management Angels Seed/ Earlystage Investoren Later Stage Investoren TU/ Gesellschaft Strategischer Käufer 4

5 Spannungsfelder beim Exit VC finanzierter Unternehmen Diversifizierter Gesellschafter-/ Investorenkreis Unterschiedliche Einstiegsbewertungen und Einstiegszeitpunkte Bestehende Liquidationspräferenzen / Erlösverteilungsabreden Unterschiedliche Renditeerwartungen Divergierende Transaktionsziele nebst Erwartungen des Erwerbers Isoliertes Renditeziel von Investoren Fortgesetzte Tätigkeit und ggf. Beteiligung der Gründer; häufig erwartet von Erwerber Nicht deckungsgleiche Transaktionsterms Gründer vs. Investoren Garantien/ Freistellungen Wettbewerbsverbote Künftige Tätigkeit Kaufvertragsgestaltung/ Exit-Struktur Auseinanderfallen weicher Interessen 5

6 Spannungsfelder beim Exit VC finanzierter Unternehmen Frühzeitiges Management der Erwartungshaltungen Durchgehend aktiver Kommunikations-, Informations- und Abstimmungsprozess 6

7 Problemfeld 1: Auswahl / Mandatierung M&A - Berater Vorfragen (vor Auswahl des Beraters): Exakte Definierung der Transaktionsziele und Leistungserwartung an Berater Identifizierung potentieller Erwerbergruppen Branchenfokus Gemeinsames Vertrauen in Berater / Berater aller Gesellschaftergruppen Kostenverteilung (Retainer/ Erfolgs-Fee) Inhalt des Mandats: Definition der Auftraggeber Klare Beschreibung der Leistungspflichten des Beraters; insb. auch Erwartung in internen Koordinations- und Kommunikationsprozess Retainer (Zahlungspflicht; Laufzeit; Anrechnung; etc.) Erfolgs-Fee (Höhe/ Anreizstruktur; Fälligkeit bei Zufluss; Variable Kaufpreisbestandsteile; Anknüpfungen Equity Value; etc.) 7

8 Problemfeld 1: Auswahl / Mandatierung M&A - Berater Verteilung Erfolgs-Fee unter Auftraggebern Nachlauffrist (Begrenzter Log In; Klare Definition des Nachlaufs ; enge zeitliche Begrenzung; Ausnahmen; etc.) Kostenerstattung Haftung; Laufzeit; Exklusivität 8

9 Problemfeld 2: Bestehende Beteiligungsverträge/ Finanzierung der Transaktionsphase Exit - relevante Regelungen in Beteiligungsverträgen / sonstigen Verträgen: Mitwirkungspflichten Beauftragung / Bestimmung des M&A-Beraters tag-along / drag-along Bewertungs- / Verteilungsrelevante Inhalte: Liquidationspräferenzen/ Erlösverteilung Mitarbeiterbeteiligungen Starke Auswirkung auf Transaktionsziele Frühzeitige Modellberechnungen zur Bestimmung der gemeinsamen Transaktionsziele! 9

10 Problemfeld 2: Bestehende Beteiligungsverträge/ Finanzierung der Transaktionsphase Finanzierung der Transaktionsphase: Unbedingte Sicherstellung der Durchfinanzierung der Transaktionsphase Erforderlichenfalls frühzeitige Abstimmung einer Brückenfinanzierung Bereitstellung des Kapitals Verzinsung, Laufzeit Behandlung im erfolgreichen Exit (Kicker, Variable Verzinsung, Rangfolge in Erlösverteilung, etc.) Behandlung im Falle des Scheiterns der Transaktion (Wandlungsrechte, Bewertung, Liquitationspräferenzen, etc.) Herstellung der Durchfinanzierung in der Transaktionsphase Abbildung der Risikostruktur in denterms 10

11 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Ausgangssituation: Strategischer Erwerber Beabsichtigter Mehrheitserwerb und Konzernintegration Zwingende mittelfristige Bindung der Gründer / des Managements Vermeidung des sättigenden Cash Outs der Gründer; zukunftsgerichtete Incentivierungsstruktur Strategischer fit mit up side-potenzialen Herausforderungen: Etablierung eines konkreten Ausstiegsszenarios für Gründer Call-/ Put Optionsmodelle Mitsprache-/ Entscheidungsrechte der Gründer vs. Konzernintegration bei Erwerber 11

12 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call / Put-Optionsmodelle Modalitäten der Kaufpreisberechnung für Call-/ Put-Optionen (inkl. Chancen-/ Risikoprofil) Absicherung der kaufpreisbeeinflussenden Faktoren Fungibilität der Geschäftsanteile (Vinkulierung, tag along, Vorerwerbsrechte, etc.) Sicherstellung des strategischen fit - Verträge über operative Zusammenarbeit; Verständigung auf gemeinsamen Business Case Finanzierung des künftigen Wachstums (auch in Abhängigkeit von Kaufpreisbeeinflussung) Konditionen der künftigen Tätigkeit der Gründer und deren Absicherung vs. Vesting/ Rechtsfolgen bei vorzeitigem Ausscheiden Garantien, Wettbewerbsverbot, etc. (vgl. Problemfeld 4) 12

13 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call / Put-Optionsmodelle Erforderliche / übliche Verträge: Anteilskauf- und Abtretungsvertrag Neue Satzung Gesellschaftervereinbarung (inkl. Put-/ Call-Struktur) Geschäftsordnung für die Geschäftsführer Managementverträge Ggf. Verträge über operative Zusammenarbeit Komplexe Vertragsgestaltung mit Chancen und Risiken für die Zukunft 13

14 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Transaktionsstruktur (beispielhaft): Sofortiger Mehrheitserwerb durch Herauskauf der Investoren (Fixkaufpreis, ggf. zzgl. variabler Kaufpreisbestandteil / Earn Out) Allenfalls geringfügiger Erwerb von Gründeranteilen Put-Optionsrecht der Gründer in mittelfristigem Zeitfenster zu variablem Kaufpreis Bei nicht Ausübung: Call-Optionsrecht des Erwerbers in anschließendem Zeitfenster zu variablem Kaufpreis 14

15 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Optionskaufpreisgestaltung: Kaufpreis / Bewertung abhängig von künftigen Erfolgen Objektive Kriterien für Kaufpreisbestimmung zwingend Umsatz/ EBIT- Multiples als Regelfall Risikominimierende Faktoren: Equity Value Floor (gesicherter Mindestkaufpreis) vs. Cap Ggf. deutliche Multiple-Gewichtung auf Umsatz Dämpfung durch Einbeziehung mehrerer Geschäftsjahre Sicherstellung der künftigen Wachstumsfinanzierung Eliminierung von Sondereffekten 15

16 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Beispiel: (Umsatz GJ3 + Umsatz GJ4) / 2 x 1,0 = V(U) (EBIT GJ3 + EBIT GJ4) / 2 x 7,0 = V(E) (V(U) x 0,8) + (V(E) x 0,2) = V In der Regel Enterprice Value (Cash & debt free) Floor auf Equity Value Cap Wachstumsfinanzierung als Darlehen (ggf. Korrektur, kein debt) 16

17 Problemfeld 3: Transaktionsstruktur Call-/ Put-Optionsmodelle Governance: Weitest mögliche Minderheitenschutzrechte Zielkonflikt mit vollständiger Konzernintegration auf Erwerberseite Minimum: Erhalt der unternehmerischen / gesellschaftsrechtlichen Eigenständigkeit Mitbestimmung bei potentiellen Interessenkonflikten Alternative Absicherungsmechanismen: Sicherstellung der Gründer in Geschäftsführung Kaufpreiskorrektur konzerninterner Belastungen und nachteiliger Weisungen Abschluss operativer Verträge Sicherstellung der Wachstumsfinanzierung 17

18 Problemfeld 4: Haftung Garantien / Freistellungen Ausgangssituation: Erwerber erwartet i.d.r. umfassende Garantien (insbesondere auch operativ) und Freistellungen (Steuerfreistellung) Übliche Haftungsvolumen von 15 % - 40 % des Kaufpreises (je nach Einzelfall) Investoren wollen bzw. können i.d.r. keine Haftung für operative Risiken übernehmen (ausschließlich title; Problem: Rückzahlungsverpflichtung) Gründer erhalten oft kein hinreichendes Kaufpreisvolumen, um alleine Haftungsmasse zu stellen 18

19 Problemfeld 4: Haftung Garantien / Freistellungen Lösungsalternativen: Haftung der Gründer mit Geschäftsanteilen (in Put- / Callstrukturen) Bildung eines Haftungspools (Escrow) mit begrenzter Beteiligung von Investoren Abzug etwaiger Schäden von künftigen Earn Outs oder Put-/ Call- Optionskaufpreisen häufig emotionales Thema; frühzeitige Abstimmung anzustreben 19

20 Ihr Ansprechpartner Gerhard Wacker Partner Rödl & Partner Äußere Sulzbacher Str. 100 D Nürnberg Telefon +49 (911) Fax +49 (911) Jeder Einzelne zählt bei den Castellers und bei uns. Menschentürme symbolisieren in einzigartiger Weise die Unternehmenskultur von Rödl & Partner. Sie verkörpern unsere Philosophie von Zusammenhalt, Gleichgewicht, Mut und Mannschaftsgeist. Sie veranschaulichen das Wachstum aus eigener Kraft, das Rödl & Partner zu dem gemacht hat, was es heute ist. Força, Equilibri, Valor i Seny (Kraft, Balance, Mut und Verstand) ist der katalanische Wahlspruch aller Castellers und beschreibt deren Grundwerte sehr pointiert. Das gefällt uns und entspricht unserer Mentalität. Deshalb ist Rödl & Partner eine Kooperation mit Repräsentanten dieser langen Tradition der Menschentürme, den Castellers de Barcelona, im Mai 2011 eingegangen. Der Verein aus Barcelona verkörpert neben vielen anderen dieses immaterielle Kulturerbe. 20

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