18. April 2011 Dr. Daniel Daeniker. Vertragsrecht für die Wirtschaftspraxis: Aktionärbindungsverträge II

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1 Dr. Daniel Daeniker Vertragsrecht für die Wirtschaftspraxis: Aktionärbindungsverträge II

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3 Inhaltsverzeichnis Wirtschaftlicher Hintergrund 4 Beispiele aus der Praxis 7 Mitwirkungsrechte beim Aktionärbindungsvertrag 16 Änderungen in der Beteiligungsstruktur 26 Exit 32 Besonderheiten bei Publikumsgesellschaften 37 3

4 Wirtschaftlicher Hintergrund

5 Worum geht es bei Aktionärbindungsverträgen (1 2)? Zusammenschluss von Aktionären zum Zwecke der Führung eines Unternehmens Zielsetzung Ursache der Kooperation Warum kein selbständiges Unternehmen? Warum keine vollständige Übernahme? Frage nach der Verhandlungsposition Frage nach komplementären Eigenschaften Mitwirkungsrechte Vertretung im Verwaltungsrat Zustimmungserfordernisse und Vetorechte 5

6 Worum geht es bei Aktionärbindungsverträgen (2 2)? Weiterentwicklung der Kooperation Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien Automatischer Ausbau der Beteiligung Rechte und Pflichten bei Kapitalerhöhung Kaufsrecht (call options) und Verkaufsrechte (put options) Vorhandrechte (rights of first refusal) Exit Beendigung der Kooperation Folgen der Beendigung Lösung von Pattsituationen 6

7 Beispiele aus der Praxis

8 Zusammenschluss Bell-Hilcona Bell und Hilcona bündeln ihre Kräfte in der Frisch-Convenience Bell und Hilcona haben beschlossen, ihre komplementären Aktivitäten in der frischen Convenience neu unter dem Dach der Hilcona AG zu vereinen. Ziel dieser Kooperation ist es, in der Schweiz und in Europa beschleunigt und profitabel weiter zu wachsen. Im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses bringt Bell ihre Geschäftseinheit Convenience in die Hilcona-Gruppe ein und beteiligt sich im Gegenzug mit 49 % an Hilcona. Bell wird in 4 Jahren weitere 2 % des Kapitals erwerben. Hilcona wird als eigenständiges Unternehmen mit zwei starken Aktionären geführt. Der Verwaltungsrat wird aus drei Mitgliedern seitens Bell und vier Vertretern der Toni Hilti Familien-Treuhänderschaft zusammengesetzt. Als Präsident des Verwaltungsrates wird Jürgen Hilti der Generalversammlung vorgeschlagen. Die Familie Toni Hilti wird das Unternehmen weiterhin strategisch und in operativen Funktionen mitprägen. 8

9 Transaktionsschritte Schritt 1.1: Übertragung des Convenience Bereichs der Bell AG auf Hilcona AG Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 100 % 100 % Hilcona Convenience AG CFP-Handels-AG Hilcona AG Bell Convenience Bell AG Andere Bereiche Transaktionsparameter Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 100 % 100 % Hilcona AG Bell AG 100 % 100 % Bell Convenience 9

10 Transaktionsschritte Schritt 1.2: Übertragung einer 49%-Beteiligung an Hilcona AG auf Bell Holding AG Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 100 % 100 % Hilcona AG Bell AG 100 % 100 % Bell Convenience Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 51 % 49 % 100 % Hilcona AG Bell AG 100 % 100 % Bell Convenience 10

11 Transaktionsschritte Schritt 2: Wechsel der Mehrheitsverhältnisse in Hilcona AG (2015) Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 51 % 49 % 100 % Hilcona AG Bell AG 100 % 100 % Bell Convenience Toni Hilti Familien Treuhandschaft LI CH Bell Holding AG 1-49 % % 100 % Hilcona AG Bell AG 100 % 100 % Bell Convenience 11

12 Zusammenschluss Bell-Hilcona: Ausgangslage Bell und Hilcona bündeln ihre Kräfte in der Frisch-Convenience Bell und Hilcona haben beschlossen, ihre komplementären Aktivitäten in der frischen Convenience neu unter dem Dach der Hilcona AG zu vereinen. Ziel dieser Kooperation ist es, in der Schweiz und in Europa beschleunigt und profitabel weiter zu wachsen. Im Rahmen des geplanten Zusammenschlusses bringt Bell ihre Geschäftseinheit Convenience in die Hilcona-Gruppe ein und beteiligt sich im Gegenzug mit 49 % an Hilcona. Bell wird in 4 Jahren weitere 2 % des Kapitals erwerben. Hilcona wird als eigenständiges Unternehmen mit zwei starken Aktionären geführt. Der Verwaltungsrat wird aus drei Mitgliedern seitens Bell und vier Vertretern der Toni Hilti Familien-Treuhänderschaft zusammengesetzt. Als Präsident des Verwaltungsrates wird Jürgen Hilti der Generalversammlung vorgeschlagen. Die Familie Toni Hilti wird das Unternehmen weiterhin strategisch und in operativen Funktionen mitprägen. 12

13 Zusammenschluss Bell-Hilcona: Analyse Ursache der Kooperation Rechte und Pflichten Weiterentwicklung der Kooperation Exit 13

14 Zusammenschluss HCC Karl Steiner AG: Ausgangslage Führende indische Bau- und Infrastruktur-Gruppe HCC übernimmt Mehrheitsbeteiligung an Karl Steiner AG; Regelung der Nachfolge von Peter Steiner Hindustan Construction Company Ltd (HCC) - eine indische Unternehmensgruppe, die in Engineering und Bau sowie Infrastruktur- und Stadtentwicklung über eine etablierte Position im indischen Markt verfügt - wird eine Mehrheitsbeteiligung an der Karl Steiner AG erwerben. Die Aktivitäten der Karl Steiner AG im Heimmarkt Schweiz sollen unter der bewährten Marke Steiner verstärkt und erweitert werden. Ajit Gulabchand, Managing Director von HCC, wird zugleich das VR-Präsidium der Steiner-Gruppe übernehmen. Peter Steiner bleibt bis 2014 Minderheitsaktionär und Vizepräsident. Die Transaktion sieht vor, dass HCC durch Ausgabe neuer Aktien zum Preis von insgesamt CHF 35 Mio. eine Beteiligung von 66% an der Karl Steiner AG erwirbt. Die Steiner-Gruppe wird die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung geschaffenen Mittel zur Weiterentwicklung und Stärkung ihres Schweizer Geschäfts einsetzen. Im Jahr 2014 wird Alleinaktionär Peter Steiner seinen verbleibenden Anteil an HCC verkaufen. Bis zu diesem Zeitpunkt bleibt er Minderheitsaktionär und unterstützt das Management von HCC als Vizepräsident des Verwaltungsrats. 14

15 Zusammenschluss HCC Karl Steiner AG: Analyse Ursache der Kooperation Rechte und Pflichten Weiterentwicklung der Kooperation Exit 15

16 Mitwirkungsrechte beim Aktionärbindungsvertrag

17 Mitwirkungsrechte auf Stufe Generalversammlung (1 2) Gesetzliche Quoren (Art 704 OR) Beschlüsse mit Zweidrittelsmehrheit Faktisches Vetorecht des Aktionärs mit > 33.33% Wesentliche Beschlüsse Kapitalerhöhung unter Ausschluss Bezugsrecht Kapitalerhöhung mit Liberierung anders als in bar Änderungen der Stimmrechtsstruktur t (Vinkulierung, Stimmrechtsaktien) Sitzverlegung Auflösung durch Liquidation oder Fusion Vertraglich Vereinbarte Quoren S. folgende Folie 17

18 Mitwirkungsrechte auf Stufe Generalversammlung (2 2) Für wichtige Beschlüsse auf Stufe Generalversammlung ist eine Mehrheit von 66.66% der Stimmrechte erforderlich: Änderung der Firma oder des Sitzes der JV-Gesellschaft Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung Übertragungsbeschränkungen auf Aktien sowie deren Aufhebung Dividendenzahlung Rückkauf von Aktien Schaffung und Abschaffung neuer Aktienkategorien Änderung der Anzahl Verwaltungsräte Fusionen, Spaltungen und Vermögensübertragungen 18

19 Stimmabgabe in der Generalversammlung Stimmbindung Zulässigkeit unbestritten Problem bei Aktionärbindungsverträgen Keine Bindung der Gesellschaft Kein Anspruch auf Realerfüllung Lösungsansätze Stimmabgabe durch Treuhänder Gesamthandschaft Mit dem Risiko leben Umgehung von Vinkulierungsvorschriften? 19

20 Zusammensetzung des Verwaltungsrates (1 2) Gesetzliche Regel Beschluss der Generalversammlung (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR) Kein Präsenzquorum Absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen (Art. 703 OR) Statutarische Regelung Quorumsbestimmung (gilt allseitig) Vertretungsrechte (Art. 709 OR) Vertragliche Regelung Stimmbindung Voraussetzungslos Mit Konsultationsrecht Mit Möglichkeit der Ablehnung aus wichtigen Gründen Nur nach gegenseitiger Absprache 20

21 Zusammensetzung des Verwaltungsrates (2 2) Aktionär A. Aktionär A. Aktionär A. Aktionär A. Aktionär A Familie B. Familie B. Familie B. 2 Familie B. 1 51% 49% % 33.33% - 20% 20% - 10% <10% 4 3 Beteiligung Familie B. an JV-Gesellschaft 21

22 Aktionärbindungsvertrag: Zuständigkeiten VR Gesetzliche Regelung Kompetenzvermutung (Art. 716 OR) Alles, was nicht der GV vorbehalten oder delegiert ist Bei fehlender Delegation = alles ausser GV-Kompetenzen Kompetenzdelegation Muss schriftlich in einem Organisationsreglement erfolgen (Art. 716b OR) Vorbehalte der unentziehbaren und unübertragbaren b Aufgaben (Art. 716a OR) Vertragliche Ausgestaltung beliebig 22

23 Mitspracherechte auf Stufe Verwaltungsrat (1 2) Gesetzliche Regelung Kein Präsenzquorum im VR Mehrheit der abgegebenen Stimmen (Art. 713 Abs. 1 OR) Stichentscheid des Vorsitzenden Sofern Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 713 Abs. 1 OR) Zirkularbeschluss zulässig, sofern kein Mitglied Beratung verlangt (Art. 713 Abs. 2 OR) Vertragliche Ausgestaltung Präsenzquorum nach Aktionärsgruppen Qualifiziertes Mehr? 23

24 Mitspracherechte auf Stufe Verwaltungsrat (2 2) Solange die Familie B. eine Beteiligung von mehr als 33.33% hält, ist für wichtige Beschlüsse auf Stufe Verwaltungsrat Einstimmigkeit erforderlich: Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung, Festlegung der Strategie der JV-Gesellschaft; Ausgestaltung der Finanzpolitik (Kapitalstruktur, Verschuldungsgrenze, Dividendenpolitik) Genehmigung des jährlichen Businessplanes und des jährlichen Budgets Kauf oder Verkauf einer Beteiligung an einer anderen Gesellschaft Nicht-budgetierte Investitionen und Desinvestitionen des Anlagevermögens Abschluss wesentlicher Verträge mit Drittparteien Abschluss von Verträgen mit einem Unternehmen der Coop-Gruppe Aufbau neuer oder Einstellung bestehender Geschäftsaktivitäten Erlass und die Abänderung des Organisationsreglements 24

25 Sonderfragen: Verhältnis JV-Gesellschaft zu Familie B. Dividendenpolitik Grundsätzlich Sache des Verwaltungsrates Bedarf Zustimmung der Familie B., solange diese eine Beteiligung von mehr als 33.33% hält Zieldividende: 18% - 25% des Cashflows Einbezug Familienmitglieder in Geschäftsleitung Bei Eignung hat ein Familienmitglied bei gleicher Qualifikation den Vorrang vor unternehmensfremden Personen Auch familienunabhängige Mitarbeiter sollten reelle Aufstiegschancen haben Familienmitglieder haben sich an Statuten, Reglemente und Weisungen ihrer Vorgesetzten zu halten Geschäfte zwischen JV-Gesellschaft und Familie B. Keine Vorzugsbehandlung; Anwendung von Drittkonditionen 25

26 Änderungen in der Beteiligungsstruktur

27 Aktientransfers (1 4) Sicherstellung des geschlossenen Aktionärskreises Vinkulierung gekoppelt an Zweckklausel (Art. 685b OR) Die Gesellschaft bezweckt die Führung eines Fabrikationsbetriebes auf der Grundlage der anerkannten Grundsätze der gemeinschaftlichen Zusammenarbeit der Aktionäre Als Aktionär wird nur anerkannt, wer sich bereit erklärt, dem Zweckartikel nachzuleben, der im Aktionärbindungsvertrag vom [ ] näher umschrieben ist Veräusserungsverbot Ggf. Hinterlegung zur Sicherstellung 27

28 Aktientransfers (2 4) Vorhandrecht (right of first refusal) Keine Pflicht zum Verkauf Aber eingeschränkte Marktgängigkeit Vorrecht des/der anderen Aktionäre im Verkaufsfall Bewertungsproblem "wirklicher Wert" (Art. 685b Abs. 4 OR) als untaugliches Kriterium Vorkaufsrecht (pre-emptive right) Keine Pflicht zum Verkauf Aber eingeschränkte Marktgängigkeit Vorrecht des/der anderen Aktionäre im Verkaufsfall Erst wenn ein Käufer Angebot macht Preis bestimmt (im Voraus oder durch Drittangebot) Problem des Drittkäufers 28

29 Aktientransfers (3 4) Kaufsrecht (call option) Recht des Käufers, Pflicht des Verkäufers Termin i.d.r. im Voraus festgelegt Aufstockungsmöglichkeit des Berechtigten Preis bestimmt oder bestimmbar Festsetzung im Voraus oder Unternehmensbewertung t im Fall der Ausübung Verkaufsrecht (put option) Recht des Verkäufers, Pflicht des Käufers Ausstiegsmöglichkeit des Berechtigen Preis bestimmt oder bestimmbar Vorteil bei sinkenden Unternehmenswerten 29

30 Aktientransfers (4 4) Mitverkaufsrecht (tag along right) Minderheitenrecht im Aktionärbindungsvertrag Möglichkeit, bei einer (Kontroll-) Transaktion mit zu verkaufen Zum selben Preis Ggf. im selben Verhältnis Zugrecht (drag along right) Mehrheitsrecht im Aktionärbindungsvertrag Ausstiegsmöglichkeit des Berechtigen Möglichkeit, bei einer (Kontroll-) Transaktion Kleinaktionäre zum Verkauf zu zwingen Zum selben Preis Ggf. im selben Verhältnis 30

31 Problem wirtschaftliche Handänderung 31

32 Exit

33 Auflösungsgründe bei Aktionärbindungsverträgen Zeitablauf Ablauf der vereinbarten Dauer Nichtausübung einer Verlängerungsoption Kündigung Ordentliche Kündigung Bei Verträgen ohne bestimmte Dauer (Art. 546 Ziff. 6 OR) Bei Verträgen mit automatischer Verlängerung Ausserordentliche Kündigung Bei wesentlicher Vertragsverletzung Bei Unzumutbarkeit der Fortführung 33

34 Ausserordentliche Kündigung Wesentliche Vertragsverletzung Begriff der Wesentlichkeit Definition im Vertrag Dem Richter / Schiedsrichter überlassen Strategische Differenzen Definition Heilung Verfahren Abmahnung Heilungsfrist Evtl. Mediation Eskalation innerhalb des Unternehmens 34

35 Folgen der Auflösung Schicksal des Unternehmens Liquidation Fortführung Im Fall der Fortführung: Entflechtung der Beteiligungen Auflösung der Mitspracherechte 35

36 Entflechtung der Beteiligungen Vgl. Hand-outs 36

37 Besonderheiten bei Publikumsgesellschaften

38 Offenlegung von Beteiligungen Schwellenwerte: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3% Gilt für Aktionäre und in gemeinsamer Absprache handelnde Aktionäre In gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe handelt, wer seine Verhaltensweise im Hinblick auf den Erwerb oder die Veräusserung von Beteiligungspapieren oder die Ausübung von Stimmrechten mit Dritten durch Vertrag oder andere organisierte Vorkehren abstimmt. Wer in gemeinsamer Absprache oder als organisierte Gruppe handelt, hat die gesamte Beteiligung, die Identität der einzelnen Mitglieder, die Art der Absprache und die Vertretung zu melden. Gruppenprivileg: Gruppe wird zur "black box" Erwerb und Veräusserung unter verbundenen Personen, die ihre Gesamtbeteiligung gemeldet haben, sind von der Meldepflicht ausgenommen. Zu melden sind demgegenüber Änderungen in der Zusammensetzung des Personenkreises und der Art der Absprache oder der Gruppe. 38

39 Angebotspflicht Pflichtangebot bei Überschreiten der Schwelle von 33 1/3% der Stimmrechte Angebot mindestens zum Börsenkurs (Durschschnitt der letzten 60 Handelstage) Ausnahme für illiquide Titel Paketzuschlag (noch) zulässig, aber umfangmässig begrenzt Publikumsaktionäre müssen mindestens 75% des höchst bezahlten Kurses der letzten 12 Monate erhalten Angebotspflicht gilt auch bei verbundenen Aktionärsgruppen Bei Übertragung der Beteiligung der Gruppe Bei wesentlicher Änderung in der Zusammensetzung der Gruppe Bei Zusammenschluss zu einer Gruppe 39

40 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. Tel: Postfach194, CH-8042 Zürich Weinbergstrasse 56 58, CH-8006 Zürich Intern dad gf uni zh ppt

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