Neue Regeln für das Stakebuilding bei deutschen Aktiengesellschaften

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1 Dipl.-Kfm. Dr. Hartmut Krause, LL.M. Rechtsanwalt, Attorney at law (New York) Partner Allen & Overy LLP, Frankfurt Neue Regeln für das Stakebuilding bei deutschen Aktiengesellschaften Allen & Overy

2 Hintergrund Einsatz von Eigenkapitalderivaten mit Barausgleich bei M&A- Transaktionen Schaeffler/Continental (D) Porsche/Volkswagen (D) Susanne Klatten (SKion)/SGL Carbon (D) EXOR/FIAT (I) Laxey Partners/Implenia (CH) Victory/Sulzer (CH) Glencore International/Austral Coal (AUS) TCI and 3G Capital Partners/CSX Corporation (USA) 2 Allen & Overy

3 Hintergrund Auf G20- und EU-Ebene rechtspolitischer Trend hin zu mehr Transparenz Bei Eigenkapitalderivaten mit Barausgleich Vorreiterrolle der Schweiz und des Vereinigten Königreichs In Deutschland Brandbrief von 9 DAX-Vorständen (August 2008) BDI-Initiative (Februar 2010) Diskussionsentwurf (Mai 2010) Regierungsentwurf (September 2010) Verabschiedung Bundestag (Februar 2011) Durchlauf Bundesrat (18. März 2011) Verkündung voraussichtlich im April 2011 Allen & Overy

4 Was soll sich ändern? Überblick Erweiterung der Mitteilungspflichten für Transaktionen mit Erwerbsrecht ( 25 WpHG) Einführung neuer Mitteilungspflichten für Transaktionen mit Erwerbsmöglichkeit ( 25a WpHG) Erhöhung des Bußgeldrahmens Folgeänderungen im WpÜG Weitere gesetzliche Änderungen hier nicht zu behandeln Inkrafttreten Allen & Overy

5 Mitteilungspflichten heute Aktien und Zurechnungstatbestände ( 21, 22 WpHG) Finanzinstrumente ( 25 WpHG) Mitteilungspflicht für Finanzinstrumente, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, einseitig im Rahmen einer rechtlich bindenden Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien eines Emittenten zu erwerben Aggregation von Stimmrechten 21 und 22 WpHG 21, 22 und 25 WpHG Allen & Overy

6 Mitteilungspflichten heute Mitteilungspflichten nach 25 WpHG: Mitteilungspflicht Physische Call-Option ohne Bedingung covered warrants Termingeschäft Physischer Total Return Equity SWAP Erwerb mit aufgeschobener Lieferung (mehr als t+2) Keine Mitteilungspflicht Physische Call-Optionen mit Bedingungen Put-Option Wertpapierleihe Repo-Geschäft Stillhalter von Put- oder Call-Optionen Instrumente mit Barausgleich Allen & Overy

7 Erweiterung 25 WpHG Nicht nur Finanzinstrumente, sondern demnächst auch sonstige Instrumente Definition sonstige Instrumente : alle Vereinbarungen, die ein Recht auf den Erwerb von mit Stimmrechten verbundenen Aktien gewähren, ohne unter den Finanzinstrumentenbegriff des 2 Abs. 2b WpHG zu fallen. (Begr. RegE) Konsequenz: Demnächst Mitteilungspflicht für Wertpapierdarlehen, Repo-Geschäfte Für Mitteilungspflicht gemäß 25 WpHG-E weiterhin erforderlich: gesicherte Erwerbsposition Allen & Overy

8 Einführung 25a WpHG Wer unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente hält, welche nicht von 25 erfasst sind und die es ihrem Inhaber oder einem Dritten auf Grund ihrer Ausgestaltung ermöglichen, mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien eines Emittenten ( ) zu erwerben, hat dies ( ) mitzuteilen. ( 25a Abs. 1 Satz 1 WpHG-E) Ein Ermöglichen ( ) ist insbesondere dann gegeben, wenn 1. die Gegenseite des Inhabers ihre Risiken aus diesen Instrumenten durch das Halten von Aktien im Sinne von Satz 1 ausschließen oder vermindern könnte, oder 2. die Finanzinstrumente oder sonstigen Instrumente ein Recht zum Erwerb von Aktien im Sinne von Satz 1 einräumen oder eine Erwerbspflicht in Bezug auf solche Aktien begründen. ( 25a Abs. 1 Satz 2 WpHG-E) Allen & Overy

9 Mitteilungspflichten demnächst Mitteilungspflichten nach 25a WpHG-E: Mitteilungspflicht Auf Barausgleich gerichtete Instrumente (Contracts for Difference, Total Return Equity Swaps oder Call-Optionen mit Barausgleich) Instrumente auf Indizes und Baskets Angebote nach WpÜG Auslobungen Keine Mitteilungspflicht Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten (invitatio ad offerendum) Ketten von Instrumenten Letter of Intent Stillhalterpositionen bei Put-Optionen Physische Call-Optionen mit Bedingungen (z.b. Kartellfreigabe, Kursschwelle) M&A-Kaufvertrag mit den üblichen Bedingungen (zweifelhaft) Exit-Regelungen in Gesellschaftervereinbarungen (zweifelhaft) Allen & Overy

10 Meldeschwellen 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 % Berechnung: Höhe des mitzuteilenden Stimmrechtsanteils ergibt sich aus der Zahl der Aktien, die der Inhaber aufgrund des Instruments erwerben kann, oder aus der erforderlichen Zahl der Aktien, die die Gegenseite bei Erwerb des Instruments zu deren vollständiger Absicherung halten müsste ( 25a Abs. 2 WpHG-E) Bei Optionen vollständige Ausübung zu unterstellen Deltafaktor 1 gesetzlich festgeschrieben Problemfälle: Berechnung bei Instrumenten mit Bezugnahme auf Indizes und Baskets Allen & Overy

11 Aggregation von Stimmrechten Streichung 25 Abs. 1 Satz 4 WpHG Zusammenrechnung mehrerer Instrumente nach 25a WpHG-E, sofern sie sich auf denselben Emittenten beziehen Zusammenrechnung der nach 25a WpHG-E meldepflichtigen Stimmrechte mit gemäß 21, 22 und 25 WpHG meldepflichtigen Stimmrechten Ergebnis: im System der 21 ff. WpHG künftig fünf verschiedene Bezugsgrößen für Stimmrechtsmeldungen Allen & Overy

12 Emittentenprivileg Keine Berücksichtigung von Instrumenten, die von einem EU- (EWR-)Wertpapierdienstleister gehalten werden, soweit diese im Rahmen der dauernden und wiederholten Emissionstätigkeit des Unternehmens gegenüber einer Vielzahl von Kunden entstanden sind ( 25a Abs. 3 WpHG-E) Nicht erfasst von diesem Privileg Für eigene strategische Zwecke des Wertpapierdienstleisters gehaltene Instrumente Individuell für einen Kunden zugeschnittene Instrumente Allen & Overy

13 Änderungen im WpÜG Mitteilung der von 25, 25a WpHG erfassten Instrumente in der Angebotsunterlage Mitteilung im Announcement nicht erforderlich Einbeziehung der von 25, 25a WpHG erfassten Instrumente in Wasserstandsmeldungen gem. 23 Abs. 1 Satz 1 WpÜG Keine Mitteilungspflicht der Annahme des Angebots gemäß 25, 25a WpHG während öffentlicher Angebote nach WpÜG Allen & Overy

14 Verordnungsermächtigung Ermächtigung gem. 25a Abs. 4 WpHG zu Gunsten des BMF zum Erlass einer Rechtsverordnung mit näherem Inhalt zu: Inhalt, Art, Sprache, Umfang und Form der Mitteilung Berechnung der Stimmrechtsanteile Ausnahmen der Mitteilungspflicht (safe harbors) Allen & Overy

15 Rechtsfolgen der Verletzung Ordnungswidrigkeit: Bußgeld max. EUR je Verstoß Kein Rechtsverlust gemäß 28 WpHG kein Verlust des Stimmrechts kein Verlust des Dividendenanspruchs Keine Anrechnung auf Pflichtangebotsschwelle Marktmanipulation? Allen & Overy

16 Statusmeldung Wer am Tag des Inkrafttretens des Gesetzes Instrumente i.s.d. 25a WpHG hält, die ihm Aktienerwerb i.h.v. 5 % oder mehr ermöglichen, hat dies unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 30 Handelstagen mitzuteilen Veröffentlichung durch die Emittenten spätestens nach 3 Tagen keine grandfathers rights Allen & Overy

17 Contact details Dipl.-Kfm. Dr. Hartmut Krause, LL.M. Rechtsanwalt, Attorney at Law (New York) Allen & Overy LLP, Partner Frankfurt Tel: +49 (0) Allen & Overy

18 Questions? These are presentation slides only. The information within these slides does not constitute definitive advice and should not be used as the basis for giving definitive advice without checking the primary sources. Allen & Overy means Allen & Overy LLP and/or its affiliated undertakings. The term partner is used to refer to a member of Allen & Overy LLP or an employee or consultant with equivalent standing and qualifications or an individual with equivalent status in one of Allen & Overy LLP's affiliated undertakings. Allen & Overy

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