KHD Humboldt Wedag International AG Köln

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1 Nicht zur Verteilung oder Weiterleitung in oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien und Japan KHD Humboldt Wedag International AG Köln (ISIN DE , WKN ) Bezugsangebot an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln, zum Bezug von bis zu neuen Aktien (ISIN DE ) Den Aktionären der KHD Humboldt Wedag International AG, Köln (nachfolgend KHD oder Gesellschaft ), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet. Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. März 2010 ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen ( genehmigtes Kapital ). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Satzungsänderung ist am 25. März 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Der Vorstand der Gesellschaft hat in Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft am 21. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR ,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, nennwertlosen Inhaberstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien ) zu erhöhen. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 4,53 je Aktie ( Bezugspreis ). Sämtliche Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt.

2 Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 zum Bezug angeboten. Jeder Bezugsrechtsinhaber kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er über seine Depotbank die Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, beauftragt und ermächtigt, die Neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, im eigenen Namen, aber für Rechnung des Bezugsrechtsinhabers zu zeichnen sowie die Neuen Aktien nach Eintragung der Kapitalerhöhung auf das in der Bezugserklärung angegebene Depot zu übertragen. Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom 5. Januar 2011 bis zum 19. Januar 2011 (jeweils einschließlich) bei der für die Bezugsstelle Lang & Schwarz Broker GmbH als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien eine Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 4,53 je Neue Aktie bezogen werden. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 4. Januar Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1H32R0 / WKN A1H 32R) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien ex-bezugsrecht notiert. Im Rahmen des Bezugsangebotes geltend die Bezugsrechte als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis von EUR 4,53 je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 19. Januar 2011, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Für den Bezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Eingang der Bezugsanmeldung und des Bezugspreises bei der Bezugsstelle innerhalb der Bezugsfrist. Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

3 Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen frei übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien Im Hinblick auf etwaige während des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien behält sich der Vorstand vor, diese der Max Glory Industries Ltd., Hong Kong ( MGI ), einer mittelbaren Tochtergesellschaft der CATIC Bejing Co., Ltd., Peking, einem staatseigenen Unternehmen der Volksrepublik China nach Ablauf der Bezugsfrist zum Bezugspreis zum Erwerb anzubieten. Eine Zuteilung von nicht bezogenen Neuen Aktien an MGI wird jedoch nur dann erfolgen, wenn unter Berücksichtigung der im Rahmen der Bezugsfrist bezogenen Neuen Aktien und des bisher ausgegeben Grundkapitals von EUR , eingeteilt in 33,142,552 Aktien, noch so viele nicht bezogene Neue Aktien zur Verfügung stehen, dass MGI nach einer Zuteilung an sie 20% ( Zielbeteiligung ) des Grundkapitals und der Stimmrechte (nach Durchführung der Kapitalerhöhung) hält. MGI hat sich zu einer entsprechenden Zeichnung der Gesellschaft gegenüber durch Vertrag vom 21. Dezember 2010 ( Zeichnungsvorvertrag ) verpflichtet. Nach dem Inhalt des Zeichnungsvorvertrages steht die Zeichnung von nicht bezogenen Neuen Aktien durch MGI unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, u.a. der Erreichung der Zielbeteiligung und dem Vorliegen aller Genehmigungen, die nach chinesischem Recht im Hinblick auf die geplante Beteiligung von MGI an der Gesellschaft erforderlich sind ( MGI Zeichnungsbedingungen ). Sofern nicht ausreichend Neue Aktien zur Verfügung stehen, um die Zielbeteiligung zu erreichen, wird die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt werden. Sofern nach Ablauf der Bezugsfrist mehr nicht bezogene Neue Aktien zur Verfügung stehen, als erforderlich ist, um die Zielbeteiligung von MGI zu erreichen, werden diese nicht benötigten Neuen Aktien nicht anderweitig platziert werden. Ein Überbezug oder Mehrbezug durch die Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus ist nicht vorgesehen. Daher können auch weniger als Aktien ausgegeben und die Kapitalerhöhung im entsprechend reduzierten Umfang durchgeführt werden ( bis-zu-kapitalerhöhung ). Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, Lieferung der Neuen Aktien; Börsenzulassung Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich nach Erfüllung der MGI Zeichnungsbedingungen, voraussichtlich bis 18. Februar Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im

4 Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist gemäß 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden nach deren Verbriefung und Zulassung zum Börsenhandel voraussichtlich am 21. Februar 2011 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Die Zulassung der Neuen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung im Teilbereich General Standard des Regulierten Markts der Frankfurter Wertpapierbörse wurde am 22. Dezember 2010 beantragt. Die Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 21. Februar 2011 erfolgen. Es ist vorgesehen, dass die Neuen Aktien am 22. Februar 2011 in die bestehende Notierung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden. Wichtige Hinweise: Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis spätestens zum 8. März 2011 und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen. Der Vorstand behält sich vor, die Kapitalerhöhung jederzeit abzubrechen oder nicht durchzuführen, ohne hierfür Gründe angeben zu müssen. Gemäß Beschluss des Vorstandes vom 21. Dezember 2010 wird die Kapitalerhöhung dann nicht durchgeführt, wenn die Zielbeteiligung durch MGI nicht erreicht werden kann, oder MGI die Zielbeteiligung nicht zeichnet. Im Falle der Beendigung des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet, soweit diese noch nicht von der Lang & Schwarz Broker GmbH zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Lang & Schwarz Broker GmbH hat in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge gegenüber der Gesellschaft erklärt, dass sie ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der von der Lang & Schwarz Broker GmbH auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt abtritt. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots bzw. Abgabe der Zeichnungserklärung an. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf

5 eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können. Hinweis auf den Wertpapierprospekt Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts den Wertpapierprospekt der Gesellschaft vom 29. Dezember 2010 (der Prospekt ) aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt Risikofaktoren des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. In Anbetracht der derzeitigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre über den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren, bevor sie ihre Bezugsrechte zum Bezugspreis ausüben. Der Prospekt ist am 29. Dezember 2010 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) gebilligt und von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.khd.de) veröffentlicht worden. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden unter anderem bei der KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia Allee 3, Köln, sowie der Lang & Schwarz Broker GmbH, Breite Straße 34, Düsseldorf zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten. Verkaufsbeschränkungen Dieses Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt nicht die Abgabe oder Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder einer Platzierung nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder außerhalb der Bundesrepublik Deutschland. Die Annahme des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums darf das Bezugsangebot nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe (e) der Prospektrichtlinie weitergeleitet werden. Aktionäre, die das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere darauf hin, dass die Depotbanken Bezugserklärungen von Aktionären mit Wohnsitz im Ausland zurückweisen können. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot

6 gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, dar. Die Neuen Aktien der KHD Humboldt Wedag International AG und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 (der Securities Act ) (noch denjenigen anderer Staaten) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika oder Kanada registriert. Sie dürfen demzufolge innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und Kanada weder direkt noch indirekt angeboten, ausgeübt oder verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, es sei denn in Transaktionen, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder vergleichbarer Gesetze in anderen Staaten ausgenommen sind oder diesen nicht unterliegen. Köln, im Januar 2011 Der Vorstand

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