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1 Crowdfunding und Regulierung was geht noch? Partnerschaft mit Business Angels / VCs Tanja Aschenbeck-Florange Thomas Nagel IHK Köln 18. November

2 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung 2

3 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Die Beteiligten Plattform evtl. SPV (Pooling Vehicle) Investor Projektinitiator / Start-up Unternehmen 3

4 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Aktuelle Regulierung Projektinitiator / Start-up Prospektpflicht Wertpapiere (Aktien) ("equity model") Prospektpflicht nach WpPG Ausnahmen Angebot an weniger als 150 Anleger Mindestanlage EUR max. EUR p.a. Vermögensanlagen (z.b. KG- Beteiligung, stille Beteiligung) ("equity model") Prospektpflicht nach VermAnlG Ausnahmen nicht mehr als 20 Anteile Mindestanlage EUR max. EUR p.a. 4

5 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Aktuelle Regulierung Projektinitiator / Start-up Prospektpflicht (partiarische) Darlehen ("lending model") lt. BaFin keine Prospektpflicht qualifizierter Nachrang erforderlich, da sonst erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft Spenden/"Belohnung"("donations/rewards model") je nach Ausgestaltung wohl keine Prospektpflicht, da keine Vermögensanlage keine finale Festlegung von BaFin 5

6 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Aktuelle Regulierung Plattform Vermittlung von Wertpapieren (Aktien) Finanzdienstleistungsinstitut ( 1 Abs. 1a KWG) Vermögensanlagen (z.b. KG Beteiligung, stille Beteiligung) Finanzanlagenvermittler ( 34f Abs. 1 Nr. 2 bzw. 3 GewO) (partiarischen) Darlehen Makler/Bauträger ( 34c GewO) Spenden/"Belohnung" ("donations/rewards model") wohl keine Regulierung, sofern keine Vermögensanlagen 6

7 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Aktuelle Regulierung Plattform Mögliche weitere Regulierung Zahlungsdienst (ZAG) wenn Plattform Gelder entgegennimmt und weiterleitet Geldwäscheregularien 7

8 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Was hat die AIFM-Richtlinie mit Crowdfunding zu tun? 2 Möglichkeiten Projektgesellschaft qualifiziert nicht als "operativ" tätiges Unternehmen wenn weitere Voraussetzungen vorliegen Investmentvermögen i.s.d. KAGB Pooling Vehicle (SPV) u.u. Investmentvermögen i.s.d. KAGB 8

9 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Was hat die AIFM-Richtlinie mit Crowdfunding zu tun? Rechtsfolgen einer Anwendbarkeit des KAGB Erlaubnis-, Registrierungspflicht für Manager sehr teuer & aufwendig umfassende Regulierung des Investmentvermögens umfassende Regulierung des Vertriebs 9

10 Stand heute: Crowdfunding-Regulierung Neuigkeiten aus Berlin und Brüssel Berlin Koalitionsvertrag (16. Dezember 2013) "Neue Finanzierungsformen wie Crowdfunding ( Schwarmfinanzierung ) brauchen einen verlässlichen Rechtsrahmen." Entwurf des Kleinanlegerschutzgesetzes enthält erste spezifische Crowdfunding-Regulierung in Deutschland Brüssel Konsultation der EU-Kommission (3. Oktober 2013) "Crowdfunding has many promising benefits that fit with the objectives of the European Commission." European Crowdfunding Stakeholder Forum (ECSF) 10

11 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz 11

12 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Hintergrund medienwirksame Insolvenz des Windparkbetreibers Prokon Ruf nach schärferer Regulierung des sog. Grauen Kapitalmarktes zugleich Initialzündung der Crowdfunding-Regulierung in Deutschland Maßnahmenpaket zur Verbesserung des Schutzes von Kleinanlegern Anliegen der mit Crowd-Investitionen finanzierten jungen Unternehmen unter Berücksichtigung der Belange des Anlegerschutzes gerecht werden 12

13 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Stand des Gesetzgebungsverfahrens Referentenentwurf vom 28. Juli 2014 Beratung in zuständigen Ministerien und z.t. grundlegende Überarbeitung des Referentenwurfs Regierungsentwurf vom 10. November 2014 Verabschiedung: Anfang 2015 erwartet Inkrafttreten: Mitte 2015 erwartet 13

14 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Erweiterung des Anwendungsbereichs des VermAnlG Partiarische Nachrangdarlehen bislang keine Vermögensanlagen jetzt auch partiarische Darlehen Nachrangdarlehen wirtschaftlich vergleichbare Anlagen Vermögensanlagen i.s.d. VermAnlG Abgrenzung: partiarisches Darlehen / FK-Genussrecht / stille Beteiligung 14

15 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Einschränkung des Anwendungsbereichs des VermAnlG Sonderform: Peer-to-peer Lending Vergabe von Krediten von privat an privat außerhalb des Vermögensanlagengesetzes, wenn Bank den Erwerb von Teilbeträgen von Kreditforderungen als Vermögensanlage dauerhaft und wiederholt anbietet Geschäftsmodelle der in Deutschland etablierten Peer-to-peer Lending Plattformen sollen (eigentlich) erfasst sein neue Geschäftsmodelle und Mischformen sollten Anwendbarkeit der Ausnahme genau prüfen (lassen) 15

16 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Ausnahmetatbestand für Crowdfunding Voraussetzungen: Gesamthöhe des Angebots maximal EUR 1 Mio. Beteiligungshöhe je Anleger maximal EUR bzw Angebot von partiarischen Darlehen oder Nachrangdarlehen Vertrieb über Internet-Dienstleistungsplattform Betreiber muss über Erlaubnis als Vermittler von Darlehen, Finanzanlagenvermittler oder Honorar-Finanzanlagenberater (GewO) oder über Erlaubnis nach KWG oder WpHG verfügen erheblich erleichterte Regulierung insb. keine Pflicht zur Veröffentlichung eines Verkaufsprospektes 16

17 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Ausnahmetatbestand für Crowdfunding Maximal EUR 1 Mio. Bisher: Grenze EUR p.a. EUR 1 Mio. Erleichterung Aber: Prospektrichtlinie: EUR 5 Mio. andere EU-Länder: EUR 5 Mio, EUR 2,5 Mio. 17

18 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Ausnahmetatbestand für Crowdfunding Maximalbetrag je Anleger Referentenentwurf pauschaler Höchstbetrag je Anleger von EUR Regierungsentwurf bis EUR 1.000: Investment ohne weiteres möglich über EUR 1.000: Selbstauskunft der Anleger o frei verfügbares Vermögen in Form von Bankguthaben und Finanzinstrumenten von mindestens EUR oder o maximal zwei Netto-Monatsgehälter EUR = absoluter Höchstbetrag 18

19 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Ausnahmetatbestand für Crowdfunding Maximalbetrag je Anleger Unklarheiten bezüglich Prüfung der "Selbstauskunft" durch Plattform erhebliche Beschränkung von Crowdfunding-Investitionen keine Zulassung von erfahrenen Investoren (Business Angels) für Investitionen über EUR

20 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Ausnahmetatbestand für Crowdfunding Beschränkung auf partiarische Darlehen oder Nachrangdarlehen Hintergrund bisherige Nutzung: fehlende Regulierung wirtschaftlich gewollt: equity-nahe Beteiligung Gesetzgeber scheut eigenständige Crowdfunding-Definition Gleichbehandlung aller Vermögensanlagen im VermAnlG Verbraucherschutz keine Lockerung einer bestehenden Regulierung möglich Erlaubniserfordernis für Plattform-Betreiber zwingende Folgeänderung, wenn verwendete Anlageformen Vermögensanlagen 20

21 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Anforderungen unter der Ausnahmeregelung nur sehr eingeschränkte Anwendbarkeit des VermAnlG insb. keine Prospektpflicht Adressat der Regulierung Unternehmen, welches Finanzierung mittels Crowdfunding anstrebt verbleibende aufsichtsrechtliche Anforderungen z.t. nur schwer mit Crowdfunding vereinbar, insb. Unterzeichnung des Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) Werbung grundsätzlich nur in "Wirtschaftsmedien" Ausnahme: "Presse" (auch online) 21

22 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Anforderungen unter der Ausnahmeregelung Vermögensanlageninformationsblatt (VIB) Pflicht zur Erstellung bei Anlage über EUR 250 zusammenfassende Darstellung der Vermögensanlage (stark formalisiert, max. drei DIN-A-4 Seiten) Erstellung = lösbare Aufgabe für Crowdfunding Kampagne Unterzeichnung durch Anleger und anschließende Übersendung an Unternehmen ausdrucken, unterschreiben, einscannen und per versenden Medienbruch (light) vergleichbarer Anlegerschutz auch unproblematisch durch "Klick" erreichbar 22

23 Entwurf Kleinanlegerschutzgesetz Anforderungen unter der Ausnahmeregelung Werbung Grundsatz: Werbung für Vermögenanlagen nur noch in Medien deren Schwerpunkt zumindest auch auf der Darstellung von wirtschaftlichen Sachverhalten liegt Ausnahme für "Presse" = Printmedien und deren Online-Ausgaben zulässige Medien: z.b. Online-Wirtschaftsmagazin verboten: breit angelegte Werbemaßnahmen (Plakatieren oder Flyerwerbung) Werbemaßnahmen mit "unspezifischen Verbreitungs- und Adressatenkreis" erfasst wohl facebook, twitter etc. Hinweis auf Risiken des Investments 23

24 Fazit 24

25 Fazit Aufnahme eines explizit auf Crowdfunding zugeschnittenen Ausnahmetatbestands zu begrüßen Anpassungsbedarf: Anhebung des Maximalbetrags auf über EUR 1 Mio. Anhebung des Maximalbetrags für Business Angels/Lead Investoren etc. Ausweitung der Crowdfunding-Ausnahme auf sämtliche Vermögensanlagen vollständiger Verzicht auf Medienbruch beim VIB Ausnahme vom Werbeverbot auch für soziale Netzwerke oder was meinen Sie? 25

26 Partnerschaft mit Business Angels / VCs 26

27 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Die Beteiligten Start-up- Unternehmen Plattform Crowd evtl. SPV (Pooling Vehicle) Business Angels / VC-Investoren 27

28 Partnerschaft mit Business Angels / VCs tag cloud Finanzierung Aktien Gesellschafterrechte Partiarische "Pooling" der Crowd Informationen Nachrangdarlehen Prospektpflicht Erfolgsbeteiligung Aufwand Eigenkapital Lead Investor Verwässerung Fremdkapital 28

29 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessen der Crowd und der Start-ups Interessen der Crowd-Investoren Interessen der Start-ups Begeisterung für Produkt / Projekt unternehmerische Beteiligung ideelle Werte Beteiligung am Gewinn des Unternehmens Beteiligung am Zuwachs des Unternehmenswertes (laufende) Information über Entwicklung des Unternehmens sucht Finanzierungsmöglichkeiten Crowd / Business Angels / VCs Bank Know-How der Business Angels Aufwand so gering wie möglich Vermeidung einer Prospektpflicht möglichst geringe Mitbestimmungsrechte 29

30 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessen der Business Angels und VCs laufend: Einfluss der Crowd auf Unternehmen so gering wie möglich Crowd darf nicht in Entscheidungsprozesse auf Ebene des Start-ups eingreifen können Bündelung der Crowd-Investoren, idealerweise außerhalb des Start-ups zentraler Ansprechpartner für Ablösung der Crowd-Investoren Verwässerung der "Beteiligung" der Crowd bei späteren Kapitalmaßnahmen "saubere" Strukturierung der Rückführung von FK-Beteiligungen, z.b. wenn nur 60% der Anteile verkauft auch nur 60% Rückführung FK 30

31 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessen der Business Angels und VCs Exit/Liquidation: Liquidationspräferenz vor Crowd-Investoren problematisch bei Fremdkapitalbeteiligungen der Crowd Aktien Mitveräußerungsverpflichtung der Crowd (Aktien) drag along rights zugunsten der Business Angels / VCs stille Beteiligungen / partiarische Darlehen Recht, Crowd "abzulösen" 31

32 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: Aktien Crowd-Investoren haben gesetzliche Mindestrechte eines Aktionärs, z.b. Einberufung der Hauptversammlung (5% des Grundkapitals) Stimm-, Teilnahme- und Diskussionsrechte in Hauptversammlung Schaffung eines Marktes für Aktien Business Angels / VCs können Beteiligungen wieder veräußern Handelbarkeit der Aktien fördert (ständigen) Wandel des Aktionärskreises nicht immer im Interesse der Business Angels und VCs Ablösung der Crowd-Investoren: Erwerbsangebot an einzelne Crowd- Investoren erforderlich (Squeeze Out (95%) i.d.r. nicht möglich) Mitveräußerung der Crowd-Aktien erfordert drag along rights 32

33 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: Partiarische Nachrangdarlehen keine Gesellschafterrechte für Crowd-Investoren Bündelung der Crowd-Investoren möglich erfolgsabhängige Verzinsung u.u. muss Verwässerung vereinbart werden "saubere" Strukturierung der Rückführung im Exitfall abhängig von Quote des Anteilsverkaufs (z.b. 60% Verkauf 60% Rückführung) Vermeidung einer Prospektpflicht aktuell: wenn tatsächlich partiarische Darlehen zukünftig: unter "Crowdfunding-Ausnahme" 33

34 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: Erfolgsbeteiligung Erfolgsabhängige Verzinsung der partiarischen Nachrangdarlehen Teilhabe an laufenden Gewinnen Teilhabe an Steigerung des Unternehmenswertes im Fall von Kündigung oder Exit Detailfragen zugrunde zulegender Gewinn mögl. Ausgangspunkt: Handelsbilanz / Steuerbilanz Hinzurechnungen / Abzüge (z.b. Bildung/Auflösung von Rücklagen, Geschäftsführervergütung) Ermittlung der "Beteiligungsquote" der Crowd-Investoren anhand Bewertung des finanzierten Start-ups 34

35 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: Verwässerung Crowd an Gewinn und Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt Verwässerung der Ansprüche der Crowd-Investoren für spätere Kapitalgeber (Business Angels und VCs) von besonderer Bedeutung Finanzierungsrunden Verwässerung der Crowd-Investoren erneutes Crowdfunding Verwässerung der Crowd-Investoren entsprechend Finanzierungsvolumen der neuen Crowdfunding-Runde 35

36 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: "Pooling" der Crowd "Pooling" der Crowd-Investoren bevorzugt außerhalb des Start-up-Unternehmens zentraler Ansprechpartner für Start-up und Business Angels / VCs Mehrheitsentscheidungen bzgl. Ablösung sämtlicher Crowd-Investoren und Änderungen der Bedingungen des Crowdfunding Informationsrechte zugunsten der Crowd geringer Aufwand für Start-up Crowd-Investor erhält (mittelbar) erforderliche Informationen über finanziertes Start-Up 36

37 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Interessenabwägung: "Pooling" der Crowd bei konkreter Ausgestaltung sind regulatorische Anforderungen zu beachten: kein Pooling des eingesammelten Kapitals, da sonst u.u. AIFM- Regulierung (KAGB) anwendbar Vermittlung / Vergabe von Darlehen durch "Pooling-Vehikel" führt u.u. zu Erlaubnispflichten nach GewO und KWG bei Zahlungsabwicklung über "Pooling-Vehikel" u.u. Erlaubnispflicht nach dem ZAG "vertragliches Pooling" 37

38 Partnerschaft mit Business Angels / VCs Mögliche weitere Ausgestaltung der Partnerschaft Verknüpfung von Crowdfunding und insbesondere Business Angels Möglichkeit 1 Zusage zahlreicher Crowd- Investoren, beim nächsten Investment gemeinsam mit Business Angel zu investieren z.b. Angel List Syndicates auf Möglichkeit 2 Crowdfunding Plattform versucht, qualifizierten Business Angel als lead investor zu gewinnen führende Rolle bei Verhandlung der Rahmenbedingungen des Investments In beiden Fällen je nach konkreter Ausgestaltung u.u. wegen Wissensvorsprungs und Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens Haftung für Lead Investor möglich 38

39 Fazit Berücksichtigung der Interessen von Business Angels und VCs = neue Herausforderung für Crowdfunding-Plattformen und Start-Ups Erweiterung der Möglichkeiten anderweitiger bzw. späterer (Anschluss-) Finanzierungen Crowdfunding-Plattformen vermitteln nicht nur erste Kapitalgeber für die Start-Ups, sondern ermöglichen gleichzeitig eine weitere Finanzierung Partnerschaft zwischen Crowdfunding-Plattformen und Business Angels bzw. VCs bei richtiger Ausgestaltung, die die jeweiligen Interessen berücksichtigt für alle Seiten eine gewinnbringende Chance 39

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