Schweizer Schriften zum Handels und Wirtschaftsrecht Band 269. LL.M., Rechtsanwalt (Zürich/New York/Washington D.C.)
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- Fritzi Schulze
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1 Schweizer Schriften zum Handels und Wirtschaftsrecht Band 269 Herausgegeben von Prof. Dr. Peter Forstmoser Dr. iur. Martin Liebi LL.M., Rechtsanwalt (Zürich/New York/Washington D.C.) Vorzugsaktien Eine Darstellung nach gesellschaftsrechtlichen, bilanzierungsrechtlichen, steuerrechtlichen, rechtsgeschichtlichen, rechtsökonomischen, rechtsvergleichenden und corporate finance-gesichtspunkten
2 Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht Vorwort... III Inhaltsübersicht... V Inhaltsverzeichnis...VII Abkürzungsverzeichnis... XXIII Literaturverzeichnis/Materialienverzeichnis... XXIX Erster Teil. Einleitung, Grundlagen und Rahmenbedingungen Einleitung Definition des Rechtsinstituts Vorzugsaktie Rechtsgeschichtliche Entwicklung des Rechtsinstituts Vorzugsaktie Motive fürdie Begründung einervorzugsaktienstruktur Einführung und Beendigungeiner Vorzugsaktienstruktur Sachlichkeitsgebot Gleichbehandlungsprinzip Bilanzierung Besteuerungvon Vorzugsaktienkapital und den Erträgenaus Vorzugsaktienkapital Zweiter Teil. Rechte der Vorzugsaktionäre 1 Vorrechte Sonderversammlung derbeeinträchtigten Vorzugsaktionäre Recht auf Vertretung im Verwaltungsrat Übrige Rechte DritterTeil. SpezielleFormen 1 Convertiblepreferred stock Redeemable preferred stock Stichwortverzeichnis V
3 Inhaltsverzeichnis Vorwort...III Inhaltsübersicht...V Inhaltsverzeichnis... VII Abkürzungsverzeichnis...XXIII Literaturverzeichnis/Materialienverzeichnis...XXIX Erster Teil. Einleitung, Grundlagen und Rahmenbedingungen 1. Einleitung...1 I. Zweck der Untersuchung...1 II. Abgrenzungen...1 A. Fokussierung auf die Vorzugsaktien...1 B. Fokussierung auf die Vermögensrechte...1 C. Fokussierung auf das Schweizer Recht...2 III. Gang der Untersuchung Definition des Rechtsinstituts Vorzugsaktie Rechtsgeschichtliche Entwicklung desrechtsinstituts Vorzugsaktie...4 I. Ursprünge...4 II. Obligationenrecht A. Motive zu dem Entwurfe eines schweizerischen Handelrechts...6 III. B. Entwurf 1877 des Obligationenrechts Entwicklungen zwischen 1881 und den Vorarbeiten zum Obligationenrecht A. Gesetzgebung...7 B. Rechtsprechung...8 IV. Vorarbeiten zum Obligationenrecht A. Allgemeines...8 B. Vorarbeiten Entwurf Beilage zum Entwurf C. Vorarbeiten Entwurf Beilage zum Entwurf D. Vorarbeiten Entwurf Botschaft V. Obligationenrecht A. Gesetzeswortlaut...12 B. Parlamentarische Beratungen...13 VII
4 C. Fazit...13 VI. Aktienrechtsrevision A. Ausgangslage...14 B. Vorentwurf C. Botschaft D. Parlamentarische Beratungen...15 E. Obligationenrecht Gesetzeswortlaut Schlussbestimmungen...16 F. Fazit...16 VII. Entwicklungen seit der Aktienrechtsrevision VIII. Ausblick: Regelung der Vorzugsaktien imrahmen der anstehenden Aktienrechtsrevision Motive für die Begründung einer Vorzugsaktienstruktur...18 I. Abweichung von den dispositiven gesetzlichen Bestimmungen über die Zuteilung von Vermögensrechten...18 II. Risikokapital...18 A. Sanierung...18 B. Mezzanine-Kapital...19 III. Reorganisationen...20 IV. Corporate governance bei private equity-finanzierungen...21 A. Problematik...21 B. Agency-costs...21 C. Informationsasymmetrien...22 D. Arbeitsmotivationsanreize...23 E. Signaling-Effekt...24 V. Verbesserung der Bonität und anderer Finanzkennzahlen...24 A. Bei der Aktiengesellschaft...24 B. Bei Vorzugsaktien und hybriden Finanzinstrumenten...26 VI. Portfoliodiversifizierung...27 VII. Anrechnung einer Minderheitsbeteiligung inder Form von Vorzugsaktien an voll konsolidierten Tochtergesellschaftenals innovatives Kernkapital im Sinne der Eigenmittelverordnung (Basel II: Tier-1- Kapital)...27 VIII. Finanzpolitischer Spielraum zu Gunsten der Aktiengesellschaft...30 IX. SteuerlicheAspekte...31 A. Auf der Ebene der Aktionäre: Steuerliche Vorteile gegenüber Fremdkapital...31 B. Auf der Ebene der Aktiengesellschaft: Steuerliche Nachteile gegenüber Fremdkapital...32 X. Secondaryleverage-Effekt Einführung und Beendigung einer Vorzugsaktienstruktur...33 I. Einführung einer Vorzugsaktienstruktur...33 VIII
5 A. Bei der Gründung Errichtungsakt Liberierung Handelsregister...35 B. Nach der Gründung Bedarf es für die nachträgliche Begründung einer Vorzugsaktienstruktur einer statutarischen Ermächtigungsklausel?...36 a. Problematik...36 b. Meinungsstand in der Lehre...37 c. Auslegung...37 ca. Grammatikalisches Auslegungselement...37 cb. Historisches Auslegungselement...38 cc. Systematisches Auslegungselement...39 Beizug von Art. 656 Abs. 1erster Satz OR...39 Funktion von Art. 654 Abs. 1ORinnerhalb des Aktienrechts...39 Beizug von Art. 627 Ziff. 9OR...40 cd. Teleologisches Auslegungselement...40 d. Ergebnis...41 e. Verhältnis zur Umwandlungsklausel im Sinne von Art. 622 Abs. 3OR Veränderte Grundkapitalziffer...42 a. Ordentliche Kapitalerhöhung...42 aa. Generalversammlungsbeschluss...42 ab. Zeichnung und Liberierung...43 ac. Emissionsprospekt...44 ad. Beschluss der Sonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre...45 ae. Kapitalerhöhungsbericht und Kapitalerhöhungsprüfung...46 af. Feststellungs- und Anpassungsbeschluss...46 ag. Handelsregister...47 b. Genehmigte Kapitalerhöhung...47 ba. Ermächtigungsbeschluss der Generalversammlung...47 bb. An den Verwaltungsratdelegierbare Kompetenzen...48 bc. Erhöhungsbeschluss des Verwaltungsrats...49 c. Bedingte Kapitalerhöhung...49 ca. Statutenänderung...49 cb. Emission...51 cc. Wandel- bzw. Optionsrecht...51 IX
6 cd. Feststellungs- und Statutenänderungsbeschluss...52 d. Kompetenzen des Verwaltungsrats...54 e. Spezialfall:Umwandlung von Partizipationskapital Unveränderte Grundkapitalziffer...55 a. Unveränderte Nennwertstückelung...55 aa. Statutenänderung...55 ab. Bedingte Statutenbestimmung...56 ac. Spezialfall: Zuzahlungssanierung...56 b. Veränderte Nennwertstückelung...57 ba. Zerlegung ( Aktiensplitting )...57 bb. Zusammenlegung...58 II. Beendigung einer Vorzugsaktienstruktur...59 A. Bedarf es für die Beendigung einer Vorzugsaktienstruktur einer statutarischen Ermächtigungsklausel? Auslegung...59 a. Gestützt auf das Bezugsobjekt: Vorrechte...59 b. Gestützt auf die Handlung:Abänderung oderaufhebung Ergebnis Verhältnis zurumwandlungsklausel imsinne vonart. 622 Abs.3OR...61 B. Beendigung einervorzugsaktienstrukturgestützt auf eine statutarische Ermächtigungsklausel Veränderte Grundkapitalziffer...62 a. Konstitutive Herabsetzung des Vorzugsaktienkapitals...62 aa. Allgemeines...62 ab. Revisionsbericht...63 ac. Generalversammlungsbeschluss...63 ad. Aufforderung an die Gläubiger...65 ae. Verfahren...66 b. Deklarative Herabsetzung des Vorzugsaktienkapitals...67 ba. Allgemeines...67 bb. Unterbilanz...67 bc. Verfahren...68 c. Herabsetzung des Vorzugsaktienkapitals mit gleichzeitiger Erhöhung...68 ca. Allgemeines...68 cb. Herabsetzung des Vorzugsaktienkapitals...70 cc. Erhöhung des Grundkapitals auf den bisherigen, einen geringeren oder einen höheren Betrag...71 X
7 d. Aktienamortisation?...72 e. Herabsetzung des Vorzugsaktienkapitals durch den Verwaltungsrat...73 f. Spezialfall: Umwandlung in Partizipationskapital Unveränderte Grundkapitalziffer...73 a. Unveränderte Nennwertstückelung...74 b. Veränderte Nennwertstückelung...75 ba. Zerlegung ( Aktiensplitting )...75 bb. Zusammenlegung...75 C. Beendigung einer Vorzugsaktienstruktur ohne statutarische Ermächtigungsklausel Liquidation...76 a. Auflösungsgründe im Allgemeinen...76 aa. Auflösung nach Massgabe der Statuten...76 ab. Auflösung durch Generalversammlungsbeschluss...77 ac. Auflösung durch richterliches Urteil...78 ad. Übrige Auflösungsgründe...79 b. Verfahren der Auflösung mit Liquidation...80 ba. Status...80 bb. Durchführung...82 Liquidatoren...82 Liquidationstätigkeit...83 Gläubigerschutz...85 Verteilung des Liquidationsergebnisses...86 Beendigung Reorganisationen...88 a. Fusion...88 aa. OrdentlichesVerfahren...88 ab. Erleichtertes Verfahren...90 b. Aufspaltung...91 c. Umwandlung...92 III. Zusammenfassung Sachlichkeitsgebot...94 I. Begriffsentwicklungsgeschichte...94 II. Begriffselemente...95 A. Sachlichkeitsgebot im engeren Sinne...96 B. Eignung (Zwecktauglichkeit)...97 C. Erforderlichkeit (Übermassverbot)...97 D. Mittel-Zweck-Relation (Verhältnismässigkeit im engeren Sinne)...97 E. Unantastbarer Kerngehalt des Rechts auf Gewinnstrebigkeit...98 III. Grundsatz der schonenden Rechtsausübung...98 XI
8 IV. Vorzugsaktien A. Bedeutung des Rechtsinstituts Vorzugsaktie im Rahmen der Entwicklung der bundesgerichtlichen Rechtsprechungspraxiszum Sachlichkeitsgebot B. Funktion des Sachlichkeitsgebots unddes Gebots der schonenden Rechtsausübung bei derbegründung oderaufhebung einer Vorzugsaktienstruktur C. Findet das Sachlichkeitsgebot im Rahmen der Bildung von Wiederbeschaffungsreserven oder von stillen Reserven auch aufdie Tätigkeit desverwaltungsrats Anwendung? Gleichbehandlungsprinzip I. Begriff II. III. Adressaten Ungleichbehandlung A. Formelle Ungleichbehandlung B. Materielle Ungleichbehandlung C. Massstab IV. Zulässige Ungleichbehandlung V. Gleichbehandlungsprinzip als Schranke der Vertragsfreiheit der Aktiengesellschaft VI. Verhältnis zumsachlichkeitsgebot und zumgebot der schonenden Rechtsausübung A. Meinungsstand in der Lehre B. Würdigung VII. Vorzugsaktien Bilanzierung I. Obligationenrecht A. Abgrenzung Fremdkapital/Eigenkapital B. Vorzugsaktienkapital C. Ausblick: Bilanzierung von VorzugsaktienkapitalimSinne der anstehenden Aktienrechtsrevision II. Swiss GAAP FER A. Funktion B. Bedeutung C. Vorzugsaktienkapital III. International Accounting Standards A. Funktion B. IAS 32: Angaben und Darstellung von Finanzinstrumenten Abgrenzung Fremdkapital/Eigenkapital Vorzugsaktienkapital a. Bilanzierung aa. Primäres Bilanzierungskriterium: Rückerwerbbarkeit XII
9 ab. Sekundäres Bilanzierungskriterium: Ermessen der Emittentin bei der Bilanzgewinnausschüttung b. Schlussfolgerung C. IAS 33: Ergebnis je Aktie Anwendungsbereich Unverwässertes Ergebnis je Stammaktie (basic EPS) Verwässertes Ergebnis je Stammaktie (diluted EPS) IV. Zusammenfassung Besteuerung von Vorzugsaktienkapital und den Erträgen aus Vorzugsaktienkapital I. Steuerrechtliche Qualifikation von Vorzugsaktienkapital II. III. Emissionsabgabe Gewinnsteuer juristischer Personen A. Direkte Bundessteuer B. Kantonale Gewinnsteuer IV. Einkommenssteuer natürlicher Personen V. Verrechnungssteuer VI. Kapitalsteuer juristischer Personen VII. Vermögenssteuer natürlicher Personen Zweiter Teil. Rechte der Vorzugsaktionäre 1. Vorrechte I. Ausgestaltungsmodalitäten der Vorrechte im Allgemeinen A. Rechtsnatur der Vorrechte B. Typisches Wesensmerkmal der Vorrechte Problematik Meinungsstand in der Lehre Auslegung a. Grammatikalisches Auslegungselement b. Systematisches Auslegungselement ba. Beizug der Obermarginalie K. Erhöhung des Aktienkapitals bb. Beizug von Art. 660 OR und Art. 661 OR bc. Beizug der Parömie singularia non sunt extendenda c. Historisches Auslegungselement d. Realistisches Auslegungselement e. Teleologisches Auslegungselement Ergebnis Auswirkungen auf das Recht auf einen Anteil am Bilanzgewinn und auf das Recht auf einenanteil am Liquidationsergebnis XIII
10 a. Mehr- oder Minderanspruch als Komponente des Vorrechts b. Verhältnis zwischen den vertikalen Verteilkriterien (Art. 654 OR) und den horizontalen Verteilkriterien (Art. 661 OR) c. Vorzugsaktienkategorien im Rahmen von mehreren Verteilschritten C. Rechtsnatur der mitvorrechten verknüpfbaren Rechte Problematik Qualifikation von Art. 656 Abs. 2OR a. Art. 656 Abs. 2ORals Lücke intra legem b. Methode der Lückenfüllung Meinungsstand in der Rechtsprechung Meinungsstand in der Lehre Würdigung der Rechtsprechung und Lehre D. Qualitative Ausgestaltungsmöglichkeiten dermit Vorrechten verknüpfbaren Rechte Problematik Meinungsstand inder Lehre Würdigung E. Umfangder Vorrechte:Verbot der societas leonina? Begriff der societas leonina societas leonina im Aktienrecht a. Problematik b. Meinungsstand in der Lehre c. Auslegung ca. EinseitigerEntzug des absolut unentziehbaren Rechts auf Gewinnstrebigkeit cb. EinseitigerEntzug des relativ unentziehbaren Rechts auf einen Anteil am Bilanzgewinn und des Rechts auf einen Anteil amliquidationsergebnis d. Ergebnis F. Systematische Funktionder Vorrechte innerhalb des Aktienrechts G. Vorrechte im Rahmenvon Reorganisationen im Sinne des Fusionsgesetzes Fusion Spaltung a. Schutzder VorrechteimAllgemeinen b. Werden die Vorrechteauchvor materiellen Beeinträchtigungen geschützt? Umwandlung XIV
11 II. 4. Vermögensübertragung H. Mit Vorrechten verbundene Partizipationsscheine (Vorzugspartizipationsscheine) Allgemeines Beispiel: Emission von Vorzugspartizipationsscheinen durch die Banque Cantonale Vaudoise Mit Vorrechten verknüpfbare Vermögensrechte imeinzelnen A. Recht auf Dividende Begriff Rechtsnatur Bemessungsgrundlage Formen Materielle Voraussetzungen einer Bilanzgewinnausschüttung a. Bilanzgewinn b. Schranken ba. Zinszahlungsverbot bb. Verbot der Einlagerückgewähr Formelle Voraussetzungeneiner Bilanzgewinnausschüttung a. Ermittlung des Bilanzgewinns b. Genehmigung des Geschäftsberichts ba. Einberufung der Generalversammlung bb. Genehmigungsbeschluss der Generalversammlung c. Verwendung des Bilanzgewinns ca. Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung cb. Zuweisung an die gesetzlichen Reserven cc. Zuweisung an die statutarischen Reserven cd. Zuweisung an die beschlussmässigen Reserven d. Verteilung des Bilanzgewinns e. Vorzugsaktien ea. Bundesgerichtliche Rechtsprechung BGE 29 II 452 und BGE 53 II Würdigung eb. Offene Fragen Wann ist der zur Verteilung gelangende Bilanzgewinn tatsächlich vorhanden? Wann wird der in den Statuten genügend konkretisierte Anspruch auf Dividende fällig? Vorrecht auf Dividende a. Begriff XV
12 b. Bedeutung c. Umfang d. Formen da. Partizipierendes Dividendenvorrecht Begriff Überdividende Gleicher Ertrag Unterdividende db. Obligationenähnliches Dividendenvorrecht Begriff Formen dc. Nicht kumulatives, kumulatives und hybrides Dividendenvorrecht Nicht kumulatives Dividendenvorrecht Kumulatives Dividendenvorrecht Hybrides Dividendenvorrecht e. Verhältnismehrerer Dividendenvorrechte zueinander f. Konkretisierungsmängel fa. Umfang des Dividendenvorrechts fb. Verhältnis zwischen den Vorzugsaktionären und den Stammaktionären Nachbezugsrecht a. Begriff, Bedeutung b. Umfang c. Formen ca. Allgemeines cb. Unselbstständiges Nachbezugsrecht cc. Selbstständiges Nachbezugsrecht d. Rangfolge bei der Befriedigung da. Statutarische Regelung db. Keine statutarische Regelung Verhältnis zwischen den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären Verhältnis zwischen dem Dividendenvorrecht des laufenden Geschäftsjahres und den Nachbezugsrechten Verhältnis von mehreren Nachbezugsrechten zueinander e. Konkretisierungsmängel f. Haben die aus dem Nachbezugsrecht entspringenden Ansprüche auch imliquidationsverfahren Bestand? XVI
13 B. Recht auf das Liquidationsergebnis Begriff Rechtsnatur Bemessungsgrundlage Formen Vorzugsaktien a. Analoge Anwendung der bundesgerichtlichen Rechtsprechung über den Entstehungszeitpunktdes in den Statuten genügend konkretisiertendividendenvorrechts? b. Analoge Anwendung von Art. 709 Abs. 1OR? Vorrechtauf das Liquidationsergebnis a. Begriff b. Bedeutung c. Formen ca. Grundanteil cb. Marchzins cc. Agio cd. Vermögenswerte d. Verhältnis mehrerer Vorrechte auf das Liquidationsergebnis zueinander e. Konkretisierungsmängel Statutarische Reserven im Liquidationsverfahren C. Bezugsrecht Begriff Bedeutung Bemessungsgrundlage Vorrechtauf diebezugsrechte für den Fall der Ausgabe neueraktien a. Begriff b. Bedeutung c. Qualifiziertes Quorum d. Formen e. Konkretisierungsmängel D. Vorwegzeichnungsrecht E. Genussscheine F. Tantieme G. Bauzinsen H. Benutzung der gesellschaftlichen Anlagen I. Abschluss von Verträgen Begriff Bedeutung Schranken XVII
14 a. Verbot der Nebenleistungspflicht b. Verbot verdeckter Gewinnausschüttungen c. Schutzder Aktiengesellschaft vor übermässiger Bindung d. Verpöntes Selbstkontrahieren? Inhalt Typen a. Veräusserungsverträge b. Gebrauchsüberlassungsverträge c. Übrige Verträge J. DeklarativeKapitalherabsetzung K. BeteiligungamBeteiligungsveräusserungsergebnis? US-amerikanisches Aktienrecht Vorrecht auf Beteiligung am Beteiligungsveräusserungsergebnis im Schweizer Aktienrecht? Sonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre I. Funktion II. Organisation A. Allgemeines B. Einberufung und Durchführung C. Beschlussfassung Doppelbeschluss Zeitlicher Ablauf III. Voraussetzungen für die Einberufung der Sonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre A. Beeinträchtigung der Vorrechte Allgemeines Bedarf nur die Beeinträchtigung von im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffenen Vorrechten der Zustimmung der Sonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre? a. Problematik b. Grammatikalisches Auslegungselement ba. Begründung von Vorzugsaktienkapital (Art. 654 Abs. 1und 2OR) bb. Aufhebung von Vorzugsaktienkapital (Art. 654 Abs. 3OR) c. Systematisches Auslegungselement d. Historisches Auslegungselement e. Teleologisches Auslegungselement Ergebnis B. Beeinträchtigungshandlungen Rechtsnatur XVIII
15 a. Formelle Beeinträchtigungshandlungen und Realakte? b. Indirekte und direktebeeinträchtigungshandlungen? Dauer Intensität a. Problematik b. Meinungsstand in der Lehre und Rechtsprechung c. Würdigung Wirkung C. Beeinträchtigende Organe IV. Folgen einer verpönten Beeinträchtigung von Vorrechten A. Einholung der Zustimmung der Sonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre B. Fehlende Zustimmung dersonderversammlung der beeinträchtigten Vorzugsaktionäre Beeinträchtigungshandlungender Generalversammlung Beeinträchtigungshandlungen des Verwaltungsrats V. Zustimmung der Sonderversammlung derbeeinträchtigten Vorzugsaktionäre zureigenen Aufhebung? VI. Vorbehalt in Art.654 Abs.2letzter Satz OR undinart.654 Abs. 3ORi.V.m. Art. 654 Abs. 2letzter Satz OR A. Problematik B. Meinungsstand in der Lehre C. Auslegung Grammatikalisches Auslegungselement a. Art. 654 Abs. 2letzter Satz OR b. Art. 654 Abs. 3ORi.V.m. Art. 654 Abs. 2letzter Satz OR Systematisches Auslegungselement a. Kompetenz zur Änderung der Statuten b. Kompetenz zur Erhöhung des Vorzugsaktienkapitals Teleologisches Auslegungselement D. Ergebnis E. Bedeutung der Vorbehalte in Art. 654 Abs. 2letzterSatz OR und in Art. 654 Abs. 3ORi.V.m. Art. 654 Abs. 2letzter Satz OR Kompetenzdelegation an den Verwaltungsrat a. Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien oder von Stammaktien in Vorzugsaktien b. Erhöhung von Vorzugsaktienkapital c. Herabsetzung von Vorzugsaktienkapital XIX
16 2. Mittelbare Statutenänderungskompetenz (Gestaltungsrecht) zu Gunsten der Vorzugsaktionäre VII. Anwendbarkeit von Art. 654 OR auf Reorganisationen im Sinne des Fusionsgesetzes? A. Problematik B. Meinungsstand in der Lehre C. Würdigung D. Ergebnis und Ausblick VIII. Verhältnis zur besonderen Versammlung der betroffenen Partizipanten Recht auf Vertretung im Verwaltungsrat I. Allgemeines II. Wahl und Abwahl III. Rechtsstellung des Vertreters Übrige Rechte DritterTeil. SpezielleFormen 1. Convertible preferred stock I. Convertible preferred stock im US-amerikanischen Aktienrecht A. Begriff B. Motive für die Emission Aus Sicht der Aktiengesellschaft Aus Sicht des Vorzugsaktionärs C. TechnischeAspekte der Umwandlung von convertible preferred stock D. Corporate finance Aspekte II. Convertible preferred stock imschweizer Aktienrecht? A. Meinungsstand in der Lehre und Rechtsprechung B. Prüfung Problematik Bausteine a. Dividendenvorrecht b. Wandelrecht zu Gunsten der Vorzugsaktionäre ba. Rechtsnatur bb. Gesetzliche Regelung c. Wandelrecht zu Gunsten der Aktiengesellschaft d. Automatische Umwandlung Umwandlungsvarianten C. Ergebnis III. Bei der Emission von convertible preferred stock zu beachtende Aspekte A. Problematik XX
17 B. Vorrechte C. Wandelrecht D. Umwandlungsverhältnis E. Verwässerungsschutz F. Ausübung des Wandelrechts zu Gunsten der Vorzugsaktionäre Form Frist G. Stammaktien IV. Convertible common stock im Schweizer Aktienrecht? Redeemable preferredstock I. Redeemable preferred stock im US-amerikanischen Aktienrecht II. Redeemable preferred stock im Schweizer Aktienrecht? A. Problematik B. Rückrufrecht zu Gunsten der Vorzugsaktionäre Verbot der Einlagerückgewähr Statutarisches Rücktrittsrecht? Zwischenergebnis C. Rückrufrecht zu Gunsten der Aktiengesellschaft Verbot der Nebenleistungspflicht Aktienamortisation? Zwischenergebnis D. Automatischer Rückruf E. Ergebnis III. De lege ferenda: Besteht ein Bedürfnis nach redeemable preferred stock im Schweizer Aktienrecht? A. Problematik B. Minderheitenschutzproblematik Beschränkter Schutzder Vorzugsaktionäre Weder voice noch exit Asset specificity-theorie C. Transaction cost-theorie D. Unbundling-Theorie E. Schlussfolgerungen F. Postulat Stichwortverzeichnis XXI
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