2009 G E S C H Ä F T S B E R I C H T

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1 2009 GESCHÄFTSBERICHT

2 SoftM in Zahlen Konzern (IFRS/IAS Werte in Mio. ) Konzern Konzern Konzern Umsatz 38,9 56,6 59,4 Umsatzaufteilung nach Geschäftsfeldern Standardsoftware 17,6 20,5 19,1 Beratung 13,7 17,5 17,6 Systemintegration 7,5 18,6 22,7 EBITDA -2,4 3,8 3,0 EBIT -7,1-2,7-1,9 EBT -7,2-2,9-2,4 Konzernergebnis -5,8-4,6-0,9 Ergebnis je Aktie (in ) -0,89-0,93-0,17 Bilanzsumme 24,3 35,6 40,8 Eigenkapital 11,7 17,5 16,5 Investitionen 1,8 3,2 3,2 Abschreibungen 4,8 6,4 4,9 Cashflow (operativ) 2,4 5,1 4,5 Personalaufwand 23,0 26,1 27,9 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

3 Inhalt DAS UNTERNEHMEN SoftM 2 VORSTAND UND AUFSICHTSRAT 4 Bericht BERICHT DES AUFSICHTSRATS 5 BERICHT DES VORSTANDS 8 KONZERN-JAHRESABSCHLUSS (IFRS/IAS) 19 Konzernbilanz Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Konzern-Kapitalflussrechnung Konzern-Segmentbericht Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung Konzernanhang VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER 59 BESTÄTIGUNGSVERMERK 60 FINANZKALENDER 61 IMPRESSUM 61 Inhalt 1

4 Das Unternehmen SoftM Der SoftM-Konzern mit der SoftM Software und Beratung AG in München als Zentrale und Entwicklungszentrum ist ein führender Anbieter von Informationstechnologie (IT) für den Mittelstand. Mit IT- Komplettlösungen ermöglicht SoftM mittelständischen Unternehmen das Erzielen von Wettbewerbsvorteilen durch die Optimierung ihrer Geschäftsprozesse. SoftM ist seit 1973 in diesem Markt aktiv und betreut heute mit rund 350 Mitarbeitern an 13 Standorten in Deutschland, Österreich und der Schweiz über Kunden. Seit Juli 1998 ist die SoftM AG an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Hauptaktionär der SoftM AG ist seit November 2008 die Comarch Group, ein weltweit tätiges IT-Unternehmen mit ca Mitarbeitern in 16 Ländern. Das Dachunternehmen der Gruppe ist Comarch S.A. mit Hauptsitz in Krakau. Das 1993 gegründete, an der Warschauer Börse notierte Unternehmen verfolgt eine langfristige Wachstumsstrategie, die auf selbst entwickelten Softwareprodukten basiert. Neben moderner Software beinhaltet Comarchs Angebotspalette umfangreiche Consulting- und Integrationsdienstleistungen sowie IT-Infrastruktur-Lösungen und Hosting-Services. Comarch ist in den Zielmärkten Telekommunikation, Handel, Finanzwesen, Öffentliche Verwaltung, IT-Infrastruktur und SME (Small and Medium-sized Enterprises bzw. Mittelstand) als Anbieter von Software sowie Consulting-, Integrationsund Programmierdiensten tätig. SoftM fügt sich als Anbieter von IT- Lösungen für den Mittelstand in den Bereichen SME sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein. SoftM ist in drei Geschäftsfeldern tätig: Das Geschäftsfeld Standardsoftware umfasst Entwicklung, Vertrieb und Implementierung integrierter betriebswirtschaftlicher Standardsoftware. Das Geschäftsfeld Beratung umfasst Dienstleistungen zur Einführung und Betreuung der Softwareprodukte bei den Kunden. Das Geschäftsfeld Systemintegration umfasst Produkte und Dienstleistungen rund um die IT-Infrastruktur. GESCHÄFTSFELD STANDARDSOFTWARE Das Produktportfolio im Geschäftsfeld Standardsoftware umfasst betriebswirtschaftliche Software zur Unterstützung der gesamten Wertschöpfungskette mittelständischer Unternehmen (Vertrieb, Kundenbeziehungsmanagement, Einkauf, Lagerverwaltung und Logistik, Produktion, Buchhaltung und Controlling). Die wachstumsstärkste Produktlinie ist Comarch Semiramis, eine komplett in Java programmierte und von Grund auf für den Einsatz im Internet konzipierte ERP-Software (Enterprise Resource Planning = betriebswirtschaftliche Unternehmenssoftware). Besondere Merkmale von Comarch Semiramis: Der Zugriff auf die komplette Funktionalität erfolgt via Internet-Browser ( Zero Administration Client ); eine einfache, intuitive Bedienung, die mehrfach preisgekrönt wurde, sorgt für hohe Benutzerakzeptanz und Produktivität; die Fähigkeit zur Collaboration im Internet über Standorte und Unternehmensgrenzen hinweg steigert die Effizienz in der Lieferkette. Comarch Semiramis nimmt mit über 350 Kundeninstallationen eine führende Position unter den ERP- Systemen dieser neuen Generation ein. Weiterhin wird die bewährte ERP-Lösung Comarch SoftM Suite angeboten, die auf ausgesuchte Zielmärkte Plattform: IBM System i; Branchen: Prozessindustrie, insbesondere Lebensmittelproduzenten, und Handel fokussiert ist. Die Kunden können auf eine abgesicherte Release-Politik für Comarch SoftM Suite bauen, die eine langfristige Nutzung des Produkts ermöglicht. Gleichzeitig verfügen sie über die mit Comarch Semiramis gebotene Option, zu einem Zeitpunkt ihrer Wahl in die offene Java-Welt zu wechseln. 2 Unternehmensdarstellung

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6 Vorstand und Aufsichtsrat DER VORSTAND Piotr Piatosa Vorstandsvorsitzender (seit 6/2009) Ludwig Ametsbichler Vorstand Finanzen Ralf Gärtner Vorstand Marketing und Vertrieb Süd Jens Göbel Vorstand Vertrieb Nord (seit 12/2009) DER AUFSICHTSRAT Dr. Hannes Merten Vorsitzender des Aufsichtsrats Diplom-Kaufmann Prof. Janusz Filipiak Stellvertretender Vorsitzender CEO Comarch S.A. (seit 6/2009) Konrad Taranski Vorstandsmitglied Comarch S.A. (seit 6/2009) 4 Vorstand und Aufsichtsrat

7 Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionäre, das Geschäftsjahr 2009 war das erste volle Geschäftsjahr mit dem polnischen Comarch Konzern als neuem Mehrheitsaktionär der SoftM AG. Im November 2008 hatte die Comarch S.A. mit Sitz in Krakau/Polen über ihre Tochtergesellschaft Comarch AG, Dresden, die Aktienmehrheit übernommen. Nach Durchführung des Pflichtangebots von Comarch an alle anderen SoftM-Aktionäre hält Comarch seit Februar 2009 nun 80,89% der Anteile an der SoftM AG. Der SoftM AG flossen durch die Übernahme im Rahmen einer Kapitalerhöhung Barmittel in Höhe von 5,2 Mio. zu. Im Geschäftsjahr 2009 wurde eine intensive Kooperation unter Hebung erheblicher Synergien mit dem Comarch-Konzern eingeleitet. Das Produkt Semiramis wird nun über die SoftM-Gruppe hinaus vom gesamten Comarch-Konzern vertrieben und wurde in Comarch Semiramis umbenannt. Umgekehrt werden Produkte von Comarch nun auch von der SoftM-Gruppe vertrieben. Eine Neuentwicklung eines auf Semiramis abgestimmten Rechnungswesens wurde begonnen. Beide Produkte werden mit starker Unterstützung kostengünstiger Entwicklungskapazitäten von Comarch in Polen entwickelt. Die Umbenennung der SoftM-Produkte in Comarch und der SoftM-Beteiligungen in Comarch soll die starke Zusammengehörigkeit zwischen Comarch und SoftM am Markt wiedergeben. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2009 ausführlich mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung, der Strategie sowie der Planung des Unternehmens befasst. Er nahm im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Kontrollaufgaben sorgfältig wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2009 regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in sämtliche Entscheidungen eingebunden, die für SoftM von maßgeblicher Bedeutung waren. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. In sechs von insgesamt elf Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über Strategie und Planung sowie die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens und insbesondere auch über wichtige Geschäftsereignisse. Zusätzlich haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen von regelmäßigen Einzelgesprächen mit den Mitgliedern des Vorstands über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informieren lassen. Der Aufsichtsrat stimmte sämtlichen Angelegenheiten zu, die ihm entsprechend der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands als zustimmungspflichtige Geschäfte vorgelegt wurden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 aufgrund seiner geringen Größe keine Ausschüsse gebildet. SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS, SCHWERPUNKTE DER BERATUNG UND KONTROLLE Die schwierige Geschäftssituation infolge der Wirtschaftskrise erforderte eine besonders intensive Arbeit des Aufsichtsrates in Im Geschäftsjahr 2009 fanden insgesamt elf Aufsichtsratssitzungen statt, von denen 3 Sitzungen als Telefonkonferenz durchgeführt wurden. Im fernschriftlichen Umlaufverfahren wurden 2 Beschlüsse gefasst. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an sämtlichen Sitzungen im Geschäftsjahr 2009 teil. Bericht des Aufsichtsrats 5

8 In der Sitzung im Januar 2009 stimmte der Aufsichtsrat der Abgabe und Veröffentlichung der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats gem. 27 Abs. 1, Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu dem Pflichtangebot von Comarch an die SoftM-Aktionäre zu. In der Aufsichtsratssitzung im Februar 2009 erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu einer deutlichen Aufstockung der Semiramis-Entwicklungskapazitäten am Comarch-Standort Warschau. Im Mittelpunkt der Sitzung im April 2009 standen der Jahresabschluss der SoftM AG und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2008 sowie der gemeinsame Lagebericht 2008 für die SoftM AG und den SoftM-Konzern. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Darüber hinaus waren die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung 2009 Gegenstand dieser Sitzung. Schwerpunkt der Sitzungen im Juli und November 2009 war das zur Kosteneinsparung und Effizienzsteigerung eingeleitete DASD-Programm. rat bestellt. Herr Piatosa ist zugleich Mitglied des Vorstands der Comarch S.A., Krakau/Polen. Der Vorstandsvorsitzende Herr Franz Wiesholler ist am 05. Juni 2009 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand ausgeschieden. Am selben Tag hat Herr Piatosa sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niedergelegt, da er mit Wirkung ab dem 08. Juni 2009 zum Vorstandsvorsitzenden der SoftM AG bestellt wurde. Herr Prof. Dr. Zangl hat sein Aufsichtsratmandat mit Wirkung zum niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 hat für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats (also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 beschließt) Herrn Prof. Janusz Filipiak sowie Herrn Konrad Taranski neu in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Prof. Filipiak ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Comarch S.A., Krakau/Polen, und Aufsichtsratsvorsitzender der Comarch AG, Dresden. Herr Taranski ist zugleich Mitglied des Vorstands der Comarch S.A., Krakau/Polen und des Aufsichtsrats der Comarch AG, Dresden. In der Aufsichtsratssitzung vom 25. Juni 2009 wurde Herr Dr. Merten erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Prof. Filipiak zum Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Der Aufsichtsrat wurde weiterhin vom Vorstand in mehreren Sitzungen umfassend über die Produkt- bzw. Geschäftsentwicklung der Produkte informiert. PERSONALIA Mit Wirkung zum 20. März 2009 hat Herr Rolf Delventhal aus Anlass der Beendigung seiner beruflichen Tätigkeit sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der SoftM AG niedergelegt. Für ihn wurde mit Wirkung zum 23. März 2009 Herr Piotr Piatosa gerichtlich in den Aufsichts- Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern der Gremien für die engagierte Tätigkeit im Interesse des Unternehmens. CORPORATE GOVERNANCE Der Aufsichtsrat hat die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom Juni 2009 berücksichtigt. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Dezember 2009 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der SoftM-Website dauerhaft zugänglich gemacht. Weitergehende Erläute- 6 Bericht des Aufsichtsrats

9 rungen zur Corporate Governance in der SoftM-Gruppe sind dem Corporate-Governance-Bericht, der Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289 a HGB ist, im Geschäftsbericht 2009 zu entnehmen. JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG Die Akanthus GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat zum den Jahresabschluss der SoftM AG nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS sowie den gemeinsamen Lagebericht für die SoftM AG und den SoftM-Konzern geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Abschlüsse der SoftM AG und des SoftM-Konzerns, der Lagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor, wurden von diesen geprüft und auf der Bilanzsitzung am 22. März 2010 eingehend mit dem Vorstand und den Wirtschaftsprüfern erörtert. Es gab keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse am 22. März 2010 gebilligt; sie sind damit festgestellt. Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Comarch ist seit mehrheitlich am Grundkapital der SoftM AG beteiligt und demnach nach 312 AktG beherrschendes Unternehmen gegenüber der SoftM AG. Der Vorstand der SoftM AG hat demnach gemäss 5 AktG einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu erstellen. Der Bericht für das Geschäftsjahr 2009 enthält die folgende Schlusserklärung des Vorstands: Die Gesellschaft erhielt bei allen im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung. Weitere Maßnahmen im Sinne des 312 Abs. 3 Satz 3 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden. Dieser Beurteilung liegen die Umstände zu Grunde, die uns zum Zeitpunkt der berichtspflichtigen Vorgänge bekannt waren. Die Abschlussprüfer haben den Bericht geprüft und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren. Der Bericht des Vorstandes und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind dem Aufsichtsrat zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat hat bei seiner eigenen Überprüfung des Abhängigkeitsberichts keine Ansatzpunkte für Beanstandungen festgestellt und stimmte dem Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer ebenfalls zu. Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeitern für die geleistete Arbeit und den großen persönlichen Einsatz im Geschäftsjahr München, 22. März 2010 Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Hannes Merten Bericht des Aufsichtsrats 7

10 Bericht des Vorstands Lagebericht SoftM-Konzern und SoftM Software und Beratung AG Das Jahr 2009 war für SoftM ein ereignisreiches Jahr, das zum einen durch den Zusammenschluss mit der Comarch Group und zum anderen durch die Auswirkungen der Wirtschaftskrise geprägt wurde. Im November 2008 hat die Comarch S.A., Krakau/Polen, über ihre Tochtergesellschaft Comarch AG, Dresden, mehr als 50% der Aktienanteile an der SoftM AG erworben. Aufgrund des sich daran anschließenden Pflichtangebotes an alle anderen SoftM- Aktionäre hält Comarch seit Februar ,89% der Anteile an der SoftM AG. Comarch ist ein internationaler Anbieter von IT-Lösungen für Geschäftsprozessoptimierung und Kundenbeziehungsmanagement. Gegründet im Jahr 1993, hat sich die Gruppe weltweit etabliert und beschäftigt heute etwa Mitarbeiter an über 30 Standorten in 16 Ländern. Im Jahr 2009 hat Comarch einen Konzernumsatz von ca. 170 Mio. Euro und ein Konzernergebnis von ca. 8 Mio. Euro erzielt. Das Unternehmen ist in den Zielmärkten Telekommunikation, Handel, Finanzwesen, Öffentliche Verwaltung, IT-Infrastruktur und SME (Small and Medium-sized Enterprises bzw. Mittelstand) als Anbieter von Software sowie Consulting-, Integrations- und Programmierdiensten tätig. SoftM fügt sich als Anbieter von IT-Lösungen für den Mittelstand in den Bereichen SME sowie IT-Infrastruktur in die Comarch Group ein. Die im Zuge der Mehrheitsbeteiligung gesetzten Ziele der Entwicklungsbeschleunigung und der stärkeren Internationalisierung wurden in 2009 in erheblichem Umfang vorangetrieben. So werden Softwareprojekte im Bereich der ERP-, Finance- und DMS-Entwicklung durch neu aufgebaute polnische Entwicklerteams unterstützt. In Polen, Tschechien und Italien verfügt SoftM über neue Vertriebs- und Support-Strukturen; darüber hinaus wurden im vergangenen Herbst Aktivitäten im chinesischen Markt gestartet, die bereits zu einer Reihe neuer Vertriebspartnerschaften in China geführt haben. Durch den Zufluss von Barmitteln aus der Kapitalerhöhung Ende 2008, das im Jahresverlauf umgesetzte DASD-Programm (Decentralization of organization, lean Administration, Sales driven organization, Development increase) zur Kosteneinsparung, Verschlankung der Verwaltungsstrukturen, marktnäheren Ausrichtung und Erweiterung der Softwareentwicklung sowie durch Aufnahme von zusätzlichen Fremdmitteln ist es SoftM gelungen, die schwierige Lage aufgrund der Finanz- und Wirtschaftkrise im Geschäftsjahr 2009 zu bewältigen. Im vierten Quartal konnte wieder ein positives EBIT erzielt werden. Die drei Geschäftsfelder Software, Beratung und Systemintegration waren unterschiedlich von der Wirtschaftskrise betroffen. Im Geschäftsfeld Standard-Software (betriebswirtschaftliche Software für Enterprise Resource Planning und Financials) entwickelt und vertreibt SoftM moderne Business-Software für mittelständische Unternehmen. In diesem, in den Vorjahren wachstumsstarken, Markt war 2009 erstmals ein Rückgang zu verzeichnen; in den Folgejahren wird aber von IT- Marktforschern wie PAC, Gartner und Experton wieder ein deutliches Wachstum erwartet. Mit der ERPII-Software Comarch Semiramis verfügt SoftM über eine der modernsten Softwarelösungen, die bereits mehrfach für ihre wegweisende Technologie und Ergonomie ausgezeichnet wurde. Comarch Semiramis ist komplett objektorientiert in der Programmiersprache JAVA entwickelt und auf den gängigen Serverbetriebssystemen Microsoft Windows, Linux und IBM i sowie auf den Datenbanken Oracle, Microsoft SQL Server und IBM DB2/400 ablauffähig. Neben der bewährten ERP-Lösung Comarch SoftM Suite, die ausschließlich für die Serverplattform IBM System i zur Verfügung steht und insbesondere die Branchen Handel und Lebensmittelindustrie adressiert, verfügt SoftM damit über eine plattformneutrale ERPII-Software, die als Cross-Industry-Lösung grundsätzlich für die Anforderungen unterschiedlicher Branchen ausgelegt ist. 8 Bericht des Vorstands

11 Comarch Semiramis wird sowohl direkt mit einem eigenen Vertriebsteam als auch indirekt über ein gut ausgebautes Netz von Vertriebspartnern am Markt angeboten. Diesen Partnern bietet SoftM zudem die Möglichkeit, auf Basis von Comarch Semiramis eigene Branchenlösungen zu entwickeln und anzubieten. Die Position von Comarch Semiramis als Plattform für Partnerprodukte wurde im aktuellen Softwarerelease durch eine neue AddOn-Infrastruktur weiter ausgebaut. Dies versetzt SoftM in die Lage, zusätzliche Branchen für Comarch Semiramis zu erschließen und damit das Einsatzspektrum kontinuierlich zu erhöhen. Neben den ERP-Lösungen, die integrierte Financials-Applikationen mit umfassen, bietet SoftM die auch separat als Standalone-Lösung vermarktete Rechnungswesenlösung Comarch Sharknex sowie die auf dem Serverbetriebssystem IBM i ablauffähigen Rechnungswesenlösungen Comarch DKS und Comarch Schilling Rechnungswesen an. In diesem Marktsegment erwartet das IT-Marktforschungsunternehmen PAC für Deutschland, nach vorübergehendem Rückgang in 2009, bis zum Jahr 2012 ein leichtes Wachstum bei Lizenz- und Pflegeerlösen. Im Geschäftsfeld Beratung bietet SoftM in einer dezentralen Organisation entsprechende Dienstleistungen (Beratung, Anpassprogrammierung, Datenübernahmen u.ä.) an, um die Produkte bei den Kunden einzuführen. Die Consultants führen Einsatzstudien im Vorfeld der Softwareeinführung durch und unterstützen die Kunden bei der Implementierung und Anpassung der Software sowie bei Releasewechseln. Weitere Dienstleistungen sind Schulung und Support. Im Geschäftsfeld Systemintegration vertreibt SoftM Produkte und Lösungen zum Betrieb und Ausbau von kompletten IT-Infrastrukturen. SoftM versteht sich in diesem Geschäftsbereich als "Fullservice- Anbieter" und verfügt über umfassende Kompetenzen für Server- und Storage-Systeme, Netzwerktechnologien, Sicherheits- und Hochverfügbarkeitslösungen, Virtualisierungslösungen sowie systemnahe Software. Hauptlieferant in diesem Geschäftsbereich ist IBM, daneben bezieht SoftM weitere Produkte von zahlreichen renommierten Herstellern. UMSATZ- UND ERTRAGSENTWICKLUNG Im Geschäftsfeld Standardsoftware verzeichnete SoftM einen Umsatzrückgang von 14% auf 17,6 Mio. (Vj. 20,5), der etwa zur Hälfte auf den Bereich der Handelslizenzen entfiel. Im Geschäftsfeld Beratung ging der Umsatz um 22% auf 13,7 Mio. zurück (Vj. 17,5). Ein kleinerer Teil des Rückgangs ist auf verkaufte Konzern-Gesellschaften zurückzuführen. In diesem Bereich wurde Mitte 2009 Kurzarbeit eingeführt. Das dritte Geschäftsfeld Systemintegration weist einen drastischen Umsatzrückgang um 11,1 Mio. auf 7,5 Mio. (Vj. 18,6) aus. Insgesamt hatte der SoftM-Konzern im Geschäftsjahr 2009 aufgrund der deutlichen Rückgänge in allen Geschäftsfeldern einen Umsatzrückgang von 56,6 Mio. in 2008 um 17,7 Mio. bzw. 31% auf 38,9 Mio. zu verzeichnen. Das operative Ergebnis des Konzerns vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen, EBITDA nach IFRS, ist auf -2,4 Mio. gesunken (Vj. 3,8). Entsprechend ergab sich beim Konzern-EBIT ein Verlust von -7,1 Mio. (Vj. -2,7), beim Konzern-EBT ein Verlust von -7,2 Mio. (Vj. -2,9). In diesen Zahlen sind einmalige Buchverluste auf Firmenwertabschreibung in Höhe von 2,1 Mio. enthalten. Der nochmals starke Rückgang des Geschäftsvolumens im Segment Systemintegration trug gegenüber dem Vorjahr zu einem Ergebnisrückgang um ca. 1,4 Mio. bei. Das Ergebnis wurde weiter durch Sonderfaktoren wie Restrukturierungsmaßnahmen, verbunden mit einem erheblichen Personalabbau, um ca. 1 Mio. belastet. Im Vergleich zum Vorjahr ist das Ergebnis aufgrund der allgemeinen rückgängigen Wirtschaftsentwicklung deutlich negativer ausgefallen. Gegen Ende des zweiten Quartals 2009 wurde das DASD-Programm zur Kosteneinsparung und Effizienzsteigerung aufgesetzt, das im dritten und insbesondere im vierten Quartal seine Wirkung entfaltete, aber die im ersten Halbjahr aufgelaufenen Verluste nicht mehr ausgleichen konnte. Bericht des Vorstands 9

12 Das Konzernergebnis nach Steuern und Fremdanteilen beträgt -5,8 Mio. (Vj. -4,6). An latenten Steuern wurden aufgrund des Verlustvortrages 1,4 Mio. aktiviert. Tatsächliche Ertragssteuern wurden kaum bezahlt. Aufgrund einer Gesetzesänderung in 2009 ist ein Teil des in 2008 untergegangenen Verlustvortrages wieder als Verlustvortrag verfügbar. Es wurden aber nur für einen Teil des Verlustvortrages latente Steuern, bis zur Höhe von passiven latenten Steuern, aktiviert. Das Ergebnis je Aktie beträgt -0,89 (Vj. -0,93) bei Stück (Vj ) durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien. Im Einzelabschluss der SoftM AG nach HGB beträgt der Jahresfehlbetrag 12,0 Mio. (Vj. -0,8). Die hohe Differenz zum Konzen-EBT beruht vor allem auf verschmelzungsbedingten Buchverlusten von 4,1 Mio., die auf Konzernebene nicht relevant sind. Aufgrund des negativen steuerlichen Einkommens waren für das Geschäftsjahr 2009 keine periodischen Ertragsteueraufwendungen auszuweisen. Zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach HGB wird eine Entnahme aus der Kapitalrücklage von 12,0 Mio. vorgenommen, so dass ein Bilanzgewinn von 0,0 Mio. (Vj. 0,0) auszuweisen war. Die Kapitalrücklage der SoftM AG sank dadurch auf 2,6 Mio.. Daneben bestehen unverändert Gewinnrücklagen in Höhe von 1,6 Mio.. Das gesamt buchmäßige Eigenkapital der SoftM AG hat sich dadurch von 22,7 Mio. auf 10,7 Mio. reduziert. FINANZLAGE Trotz des negativen Konzernergebnisses konnte der SoftM-Konzern im Geschäftsjahr 2009 einen positiven operativen Cashflow in Höhe von 2,4 Mio. (Vj. 5,1) erzielen. Dazu beigetragen hat ein erheblicher Abbau des working capital sowie der nicht zahlungswirksamen Abschreibungen auf Anlagevermögen, die mit 4,8 Mio. wiederum sehr hoch lagen (Vj. 6,4 Mio.). Der Investitionssektor weist insgesamt einen negativen Saldo in Höhe von 1,8 Mio. (Vj. 3,2) aus. Für Investitionen in das Sachanlagevermögen waren 0,2 Mio. (Vj. 0,5) an Zahlungsabgängen zu verzeichnen, für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen (aktivierte Entwicklungsaufwendungen und erworbene Rechte) waren 1,6 Mio. (Vj. 2,7) zu finanzieren. Im Finanzierungssektor kam es zu gegenläufigen Entwicklungen. Einerseits flossen dem Konzern 2,0 Mio. aus der Aufnahme von neuen Finanzkrediten zu. Andererseits betrugen die Auszahlungen für die Tilgung von Finanzkrediten 5,6 Mio. (Vj. 4,6), darin sind Tilgungsleistungen aus der Fremdfinanzierung der Semiramis-Investition (2,5 Mio. ) und die Rückführung der kurzfristigen Absatzfinanzierung des Hardwaregeschäfts (2,9 Mio. ) enthalten. Die zum Jahresende bestehenden Kontokorrentkredite im Volumen von 2,0 Mio. wurden mit ca. 1,2 Mio. in Anspruch genommen. Der Finanzmittelbestand lag am Bilanzstichtag bei 0,4 Mio. gegenüber 2,7 Mio. im Vorjahr. Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1,5 Mio. (Vj. 5,8) beinhalten die kurzfristigen Bankkredite. Darin enthalten sind der kurzfristige Bankkredit und der Kredit für die Absatzfinanzierung (0,3 Mio. ) im Bereich Systemintegration. Die Absatzfinanzierung erfolgt über die IBM Kreditbank; wirtschaftlich handelt es sich hierbei um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die von IBM bezogen werden. Für die Finanzierung der Firmenfahrzeuge sowie für größere IT-Anlagen wird Leasing als Finanzierungsinstrument eingesetzt. VERMÖGENSLAGE Das Geschäftsjahr 2009 hat zu Veränderungen der Bilanzkennziffern geführt. Die Bilanzsumme ist infolge des niedrigeren Geschäftsvolumens und aufgrund des durch außerplanmäßige Abschreibungen reduzierten Buchwertes von Firmenwerten um 32% auf 24,3 Mio. gefallen. Aufgrund des Jahresverlustes veränderte sich der Eigenkapitalbestand auf 11,7 Mio. (Vj. 17,5), die Eigenkapitalquote hat sich auf Basis der Bilanzsumme von 49,1% auf 48,2% vermindert. Neben dem Eigenkapital steht dem Konzern langfristiges Fremdkapital im Umfang 56,6 20,5 17,5 38,9 17,6 Standardsoftware Umsatzentwicklung nach Geschäftsfeldern im Konzern (in Mio. ) Konzern- EBITDA EBIT ergebnis 3,8-2,7-4, Ergebnisentwicklung Konzern (in Mio. ) Konzern- EBITDA EBIT ergebnis -2,4-7,1-5, ,6 13,7 7,5 Beratung Systemintegration Bericht des Vorstands

13 von 1,8 Mio. (Vj. 3,1) zur Verfügung. Das langfristige Kapital beträgt damit 13,5 Mio. gegenüber 20,5 Mio. im Vorjahr. Die langfristigen Vermögenswerte betrugen 17,0 Mio. (Vj. 18,8); ihr Anteil am Gesamtvermögen stieg von 52,7% auf 70,1%. Das langfristige Vermögen war damit zu 79% durch langfristiges Kapital gedeckt (Vj. 108). AKTIE UND KURSENTWICKLUNG Der Kurs der SoftM-Aktie verzeichnete in 2009 eine Abwärtsentwicklung; der Xetra-Kurs lag zum Jahresende 2008 bei 3,40 und verringerte sich bis Ende 2009 auf 1,80. Am 10. März 2010 lag der Kurs der Aktie bei 1,60. KONSOLIDIERUNGSKREIS, AKQUISITIONEN Der Konsolidierungskreis hat sich in 2009 erheblich verändert. So wurden die SoftM Software und Beratung Münster GmbH auf die Comarch Solutions GmbH, die SoftM Schweiz AG auf die Solitas Informatik AG und die SoftM Solutions GmbH (Tirol) auf die Comarch Solutions GmbH (Wien) verschmolzen. Darüber hinaus wurde die SoftM Semiramis GmbH & Co. KG zusammen mit der SoftM Verwaltungs GmbH auf die SoftM AG verschmolzen. Die Tochtergesellschaften SoftM Czech Repubilc s.r.o. und SoftM Polska sp. z o. o sowie die Equity-Beteiligung an der d.velop Schweiz AG wurden verkauft. Im Geschäftsjahr 2009 hat SoftM keine Akquisitionen von Unternehmen durchgeführt. Im SoftM-Konzern gibt es derzeit keine konkreten Planungen zur Übernahme anderer Unternehmen oder Produkte. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG Wie im DASD-Programm hervorgehoben, wurde die Entwicklungsleistung in 2009 weiter gesteigert. So wurde im Laufe des Jahres zusammen mit der Konzernmutter Comarch im Rahmen eines Nearshoring-Konzepts ein zusätzliches Entwicklerteam in Warschau, Polen, aufgebaut, um zusätzliche Funktionen und Module für das Produkt Comarch Semiramis zu entwickeln. Die Schwerpunkte der Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung waren die Weiterentwicklung bzw. Neuentwicklung der Java- Produktlinien. Ende des ersten Quartals 2009 wurde das neue Release 4.5 der webbasierten Java-Software Comarch Semiramis freigegeben. Parallel dazu begannen die Entwicklungsarbeiten für das Release 5.0, welches Ende März 2010 freigegeben wird. Ein Entwicklungsschwerpunkt lag dabei im Bereich der System-Engine. Zur Unterstützung der Semiramis Inside"-Strategie (Semiramis als Plattform für Partnerlösungen) wurde die technologische Basis um eine neue AddOn-Infrastruktur erweitert, welche die einfache Einbindung von Branchenlösungen und Zusatzapplikationen ermöglicht. Eine andere wichtige Neuerung in Release 5.0 ist die erweiterte Flexibilität der Oberflächen mit anpassbaren Cockpits für die verschiedenen Anwendungsbereiche und zusätzlichen Anzeigefenstern, die auch externe Informationsquellen, z.b. via Webservices, einbeziehen können. Außerdem erhielt die Benutzeroberfläche ein neues Design. Ein weiterer Entwicklungsschwerpunkt lag auf dem Comarch Semiramis Rechnungswesen, das als vollständig integrierte Lösung für Finanz- und Anlagenbuchhaltung sowie Kostenrechnung und Controlling neu entwickelt wird. Auf der CeBIT 2010 wurden bereits erste Funktionen des neuen Rechnungswesens vorgestellt. Bei der Weiterentwicklung der Finance-Lösung Comarch Sharknex, die auf Basis der Java-basierten Entwicklungsumgebung eines externen Entwicklungspartners erfolgt, wurden in 2009 zusätzliche Funktionen unter anderem für den internationalen Einsatz der Software (z.b. Versionen für die Schweiz und Tschechien) realisiert. Bei den auf der IBM-Plattform System i basierenden Produktlinien sind folgende Weiterentwicklungen hervorzuheben: Das ERP-Produkt Comarch SoftM Suite hat 2009 weitere Funktionalitäten für die Zielbranchen Lebensmittelindustrie und Handel erhalten. 35,6 24,3 Bilanzstruktur Konzern Aktiva (in Mio. ) 35,6 24,3 Bilanzstruktur Konzern Passiva (in Mio. ) 18,8 17,0 Langfristige Vermögenswerte 17,5 11,7 Eigenkapital 12,3 2,8 1, ,0 0,4 0, Forderungen Liquide Mittel Rest 15,3 2, ,8 1, Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Bericht des Vorstands 11

14 Daneben wurden neue Business-Intelligence-Funktionen integriert und die Workflow-Integration verbessert. Die Schnittstelle zu Excel wurde ausgebaut. Im Bereich EDI steht eine neue Schnittstelle zur ECOD- Lösung von Comarch zur Verfügung, über die der elektronische Datenaustausch mit Geschäftspartnern als Service von Comarch bezogen werden kann. Für die Rechnungswesenlösung Comarch Schilling wurde 2009 ein neues Release freigegeben, das verschiedene neue Funktionalitäten wie z.b. für SEPA-Lastschriften und Abgrenzverwaltung, d.h. die automatische Buchung und Auflösung von Abgrenzungen bzw. Rückstellungen, enthält. Das nächste Release, das im Mai 2010 freigegeben werden soll, wird unter anderem neue Funktionalitäten für Business Intelligence bieten. Im Bereich der Personalsoftware TOPAS wurden die Änderungen für die neuen steuerlichen und sozialrechtlichen Vorschriften 2010 (z. B. ELENA, elektronischer Entgeltnachweis) integriert und den Kunden Anfang 2010 zur Verfügung gestellt. Bei der Finanzbuchhaltung Comarch DKS wurde an grundlegenden Verbesserungen des Informationssystems sowie an neuen graphischen Oberflächen gearbeitet. Als Erweiterung des Infosystems wird eine Anwendung für das Finanzcontrolling entwickelt. Das neue Release soll im zweiten Quartal 2010 freigegeben werden. Das Dokumentenmanagementsystem InfoStore der Konzerngesellschaft Solitas Informatik AG, Buchs/Schweiz wurde im Jahr 2009 grundlegend überarbeitet. Die Client-Applikationen wurden nach neuesten ergonomischen Erkenntnissen komplett neu entwickelt; eine neue Middleware ermöglicht den Einsatz mit unterschiedlichen Archivservern. Die neue Softwareversion ist seit Jahresbeginn 2010 verfügbar. Der Umfang der F&E-Tätigkeiten wurde im Geschäftsjahr 2009 gegenüber dem Vorjahr weiter gesteigert. Der Aufwand für F&E belief sich in 2009 auf insgesamt ca. 9,7 Mio. (Vj. 9,4). Nach den Regelungen der IFRS wurde ein Teilbetrag für Neuentwicklungen in Höhe von 1,45 Mio. (Vj. 2,4) für Comarch Semiramis aktiviert. Der Buchwert der aktivierten Eigenentwicklung für Standardsoftware beträgt zum Bilanzstichtag 4,0 Mio. (Vj. 3,4) und entfällt fast ausschließlich auf das Produkt Comarch Semiramis. MITARBEITER Zum Stichtag beschäftigte der SoftM-Konzern inkl. der Freiberuflichen 339 Mitarbeiter (Vj. 407), im Jahresdurchschnitt waren es 387 (Vj. 417) Beschäftigte. Die Belegschaftszahl hat sich aufgrund von Firmenverkäufen und dem durchgeführten Personalabbau im zweiten Halbjahr 2009 in allen Bereichen erheblich verringert. SoftM verfügt über ein differenziertes Entlohnungssystem für seine Mitarbeiter. Im Bereich Beratung erhalten diese neben dem Fixgehalt variable Prämien in Verbindung mit qualitativen und quantitativen Bezugsgrößen. Beschäftigte im Vertriebsaußendienst erhalten neben einem Fixum eine variable Provision in Abhängigkeit vom Lizenzverkauf bzw. vom erreichten Deckungsbeitrag. Softwareentwickler erhalten ebenfalls neben einem Festgehalt einen variablen Teil, der von qualitativen Entwicklungszielen abhängig ist. Im Verwaltungsbereich erfolgt die Vergütung in Form von Fixgehältern und Zielerreichungsprämien. Daneben erhält der überwiegende Teil der Mitarbeiter inklusive Vorstand Zusatzleistungen in Form von betrieblicher Altersvorsorge als Direktversicherung bzw. über Unterstützungskassen sowie weitere Sozialleistungen. Der Vorstand erhält neben einem fixen Gehalt eine variable Vergütung. Die variable Vergütung ist teils vom Konzernergebnis und teils von individuellen Zielerreichungen abhängig. Es bestehen keine Pensionszusagen im SoftM-Konzern. RISIKOBERICHT CHANCEN UND RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG Durch den Zusammenschluss von Comarch mit SoftM werden für SoftM neue Wachstumsmöglichkeiten geschaffen. Im Bereich der Standardsoftware kann durch die Integration in die Comarch Group die Weiterentwicklung und Vermarktung der Produktlinie Comarch Semiramis beschleunigt werden. So erschließt sich SoftM 12 Bericht des Vorstands

15 durch Comarch mit einer Vielzahl von Niederlassungen und Vertriebspartnern insbesondere in Osteuropa diesen wichtigen Zielmarkt für die innovativen SoftM-Produkte. Bereits seit dem zweiten Quartal 2009 greift SoftM, zusätzlich zu den eigenen Mitarbeitern, auf hochqualifizierte Softwareentwickler von Comarch zu und erhöht damit die Entwicklungsgeschwindigkeit für die eigenen Produkte deutlich. Seit Ende 2009 hat SoftM Produkte von Comarch im Angebot und kann so die Kunden noch umfassender bedienen. Die im SoftM-Konzern relevanten Risikoklassen lassen sich wie folgt gliedern: Ökonomische Risiken und Marktrisiken Wesentliche Verschlechterungen der konjunkturellen Rahmenbedingungen. Bei einer längerfristig gesamtwirtschaftlich angespannten Situation kann sich sowohl die generelle Investitionsbereitschaft beim Kauf und bei der Implementierung von Produkten des SoftM-Konzerns verringern als auch die zeitliche Planung solcher Investitionsvorhaben verzögern. Eine zögerliche oder schwache Entwicklung der Wirtschaft kann deshalb negative Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des SoftM-Konzerns haben. Die Softwarebranche durchlebt immer noch eine Phase der Konsolidierung, der Wettbewerb hat und wird sich infolge dieser Konsolidierungen weiter verstärken. Möglicherweise kann es Wettbewerbern gelingen, Marktanteile zu Lasten von SoftM zu gewinnen. Einen erheblichen Anteil der Umsatzerlöse generiert SoftM aus Pflegeverträgen mit Bestandskunden. Wenn diese Kunden sich entscheiden sollten, Pflegeverträge zu kündigen und gleichzeitig keine neuen Lizenz- oder Dienstleistungsverträge abschließen, kann dies das Ergebnis des SoftM-Konzerns negativ beeinträchtigen. Der Umsatz im Geschäftsfeld Systemintegration wird durch die Konditionsgestaltung der Hardwarehersteller signifikant beeinflusst. Es könnte SoftM nicht gelingen, Änderungen in der Konditionsgestaltung durch entsprechende Geschäftsausweitung, Ausbau des Dienstleistungsangebotes oder andere Maßnahmen zu kompensieren. Produktrisiken Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und Tests nicht erkannte Fehler enthalten. Deshalb unternimmt SoftM nach der Auslieferung an Kunden besondere Anstrengungen, die aufgetretenen Mängel in enger Kooperation mit den Kunden zu beheben. Es besteht dennoch keine Gewähr, dass Mängel stets zur Zufriedenheit des Kunden behoben werden können. Aus diesem Grund können Kunden Ansprüche auf Rückerstattung geleisteter Beträge, Schadenersatz, Austausch des Softwareprodukts oder sonstige Zugeständnisse erheben. Kauf- oder Dienstleistungsverträge können bei Rechtsstreitigkeiten vom Gericht als Werkverträge ausgelegt werden. Solche Vorfälle können sich negativ auf die Ertragslage sowie auf das Ansehen von SoftM auswirken. Die Planung von neuen Softwareprodukten basiert auf langjährigen Erfahrungen bei Entwicklung und Projekten mit ähnlichen Produkten im SoftM-Konzern (Comarch SoftM Suite, Comarch Schilling, Comarch DKS). Dennoch ist bei einer Produktplanung und -entwicklung nicht vollständig auszuschließen, dass während der Entwicklungsphase technische Probleme auftreten können, die Fertigstellung des Produkts nicht zum geplanten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder das Produkt erst mit zeitlicher Verzögerung marktfähig ist. Aufgrund der teilweisen Abhängigkeit der Produktentwicklung von externen Partnern besteht ein erhöhtes Risiko, das die Umsetzung der strategischen Produktziele negativ beeinträchtigen könnte. Projektrisiken Die Tätigkeit zur Implementierung der Software ist mit einer Vielzahl von Risiken behaftet, auf die SoftM teilweise keinen Einfluss hat. So sind die Projekte häufig mit der Bereitstellung von Ressourcen seitens des Kunden verbunden. Die Projektrisiken können zu Verzögerungen bei Systemeinführungen und/oder zu höheren Projektkosten führen. Damit verbundene Kundenregressforderungen und Imageschäden für SoftM können nicht ausgeschlossen werden. Bericht des Vorstands 13

16 Personalrisiken Wenn qualifizierte und wichtige Mitarbeiter den SoftM-Konzern verlassen und kein entsprechender Ersatz für diese Personen gefunden wird, können die Geschäfte des SoftM-Konzerns beeinträchtigt werden. Der aufgrund von Personalabgängen ausgelöste Umsatzrückgang in 2007 im Geschäftsfeld Systemintegration hat dieses Risiko deutlich gemacht. SoftM ist bei der Gewinnung hochqualifizierter Arbeitskräfte im IT-Sektor einem starken Wettbewerb ausgesetzt, so dass es keine Garantie dafür geben kann, dass der SoftM-Konzern langfristig in der Lage sein wird, seine entscheidenden Leistungsträger an sich zu binden. Rechtliche Risiken und Compliance-Risiken Die Kooperation mit einem externen Entwicklungspartner bei der Entwicklung von Comarch Sharknex könnte im Falle eines Scheiterns oder einer rechtlichen Auseinandersetzung erhebliche wirtschaftliche Auswirkungen haben. Finanzielle Risiken Die Erlöse aus Dienstleistungen und Softwarelizenzen und insbesondere die Umsatzentwicklung im Geschäftsfeld Systemintegration lassen sich aus verschiedenen Gründen nur schwer prognostizieren. Gründe hierfür sind beispielsweise die relativ langen Vertriebszyklen, zeitliche Verzögerungen bei Installationen von Softwareprodukten oder Servern sowie Budgetänderungen beim Kunden. Da andererseits die Ausgaben des SoftM-Konzerns kurzfristig relativ stabil bleiben, kann das Ausbleiben oder eine Verzögerung erwarteter Umsätze zu beträchtlichen periodischen Schwankungen beim Betriebsergebnis und daraus folgend zu Liquiditätsengpässen führen. Schwankungen und Rückgänge im Lizenzgeschäft wirken sich auf zukünftige Dienstleistungs- und Pflegeerlöse aus, die in der Regel der Entwicklung der Lizenzumsätze in zeitlichem Abstand folgen. Jedes Absinken der Umsätze von Softwarelizenzen gegenüber Vorjahr als auch Kündigungen von Softwarepflegeverträgen kann sich daher negativ auf den Gesamtumsatz und Ertrag des SoftM-Konzerns auswirken. Die Entwicklungskapazität hat sich im SoftM-Konzern deutlich erhöht, damit verbunden sind entsprechend höhere kurzfristig fixe Personalaufwendungen. Dagegen ist das Umsatzwachstum mit den Softwareprodukten schwer prognostizierbar und mit Marktrisiken behaftet. SoftM arbeitet ohne Warenkreditversicherung, dies kann speziell im Geschäftsfeld Systemintegration trotz vieler Abwicklungen über Leasinggesellschaften und Lieferung unter Zahlungsvorbehalt ggf. zu Forderungsausfällen führen. Durch die Präsenz einer Tochtergesellschaft in der Schweiz hat das Volumen der Abwicklung von Geschäften und Kosten in Schweizer Franken einen nennenswerten Umfang. Bei relativ starken Kursschwankungen können nennenswerte Währungsverluste resultieren. Die damit verbundenen Währungsrisiken sind jedoch nach Einschätzung von SoftM weiterhin als überschaubar anzusehen. SoftM verzichtet daher auf den Einsatz derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung von Währungsrisiken. Der Jahresverlust 2009 sowie vorzeitige Kredittilgungen haben zu einem Abschmelzen des Bestandes an liquiden Mitteln geführt. Hieraus ergeben sich erhöhte Liquiditätsrisiken für die Zukunft. Aufgrund der Einbindung in das Finanzsystem der Comarch Group kann SoftM bis auf weiteres davon ausgehen, dass sich hieraus in der näheren Zukunft keine bestandsgefährdenden Risiken ergeben. Konkrete Finanzierungszusagen bestehen derzeit für einen Zeitraum von weiteren 12 Monaten. Weitere Ausführungen zum Management von Finanzrisiken sowie zu Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken in Bezug auf Finanzinstrumente enthält der Konzernanhang (Text-Ziffer 24); zur Vermeidung von Wiederholungen wird hierauf verwiesen. Die vorstehend aufgeführten Risiken stellen hohe Anforderungen an das Risikomanagement des Konzens und erfordern die Bereithaltung entsprechender finanzieller Ressourcen. Die Bewältigung dieser Prozesse steht im Mittelpunkt des Risikomanagements des Konzerns. Die 14 Bericht des Vorstands

17 Verbesserung des Controllings mit Einführung eines neuen Planungsund Berichtswesens dient daher auch dazu, den erhöhten Anforderungen der Zukunft zeitnah gerecht werden zu können. BESCHREIBUNG DER WESENTLICHEN MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGE- MENTSYSTEMS NACH 289 ABS. 5 UND 315 ABS. 2 NR. 5 HGB Der Ausbau des internen Kontrollsystems stellt eine lfd. wichtige interne Aufgabe dar. Diese beinhaltet neben einer systematischen Risikoanalyse die Implementierung von Frühindikatoren, die es ermöglichen, Risiken frühzeitig zu erkennen, um ggf. mit entsprechenden Maßnahmen reagieren zu können. Das interne Kontrollsystem bei SoftM umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherheit, Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Das System umfasst alle internen Steuerungs- und Überwachungssysteme. Der Vorstand hat insbesondere die Bereiche Controlling, Buchhaltung/Finanzen sowie Personal als Verantwortliche beauftragt. Prozessintegrierte und -unabhängige Maßnahmen bilden die Elemente des Überwachungssystems. IT-gestützte Kontrollen werden ebenso eingesetzt wie manuelle Kontrollen wie z. B. "Vier-Augen-Prinzip". Der Aufsichtsrat beauftragt die Abschlussprüfer mit jährlich wechselnden Vorgaben zur Prüfung des Kontrollsystems. Das Risikomanagement als Teil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement, inkl. Vermögens- und Schadensabsicherung durch Versicherungen, auch die Früherkennung von Risiken und der Früherkennung existenzgefährdender Risiken (gemäß 91 Abs. 2 AktG). Sämtliche buchhalterischen Vorgänge werden mit SoftM-eigener Software erfasst. Für den Konzernabschluss werden die Daten aus den internen Systemen in ein externes Standard-Konsolidierungstool eingelesen und daraus der Konzernabschluss mit Kapital-, Vermögens- und Schuldenkonsoliderung sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung erstellt und dokumentiert. Durch die Konzernabschlussprüfer wird regelmäßig die Überleitung der Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss geprüft. Spezifische konzernrechnungslegungsbezogene Risiken können z. B. durch ungewöhnliche oder komplexe Geschäfte, besonders bei zeitkritischen Vorgängen zum Jahresende, auftreten. Auch nicht routinemäßige Geschäftsvorgänge sind mit einem latenten Risiko behaftet. Bei der Bewertung von Vermögensgegenständen, welche durch verschiedene Mitarbeiter durchgeführt werden, können durch individuelle Einschätzungen Risiken entstehen. Durch regelmäßige Prüfungen und Überwachungen wird sichergestellt, dass die Geschäftsvorfälle zeitnah gemeldet und erfasst werden sowie die Bearbeitung den Vorschriften des internen Kontrollsystems entspricht. Das Regelwerk Rechnungslegung regelt die Buchungsvorgänge inkl. Bilanzierung nach IFRS. Das interne Kontrollsystem ermöglicht die vollständige Erfassung und Würdigung der Sachverhalte. Fehlerhafte Kontrollen, persönliche Entscheidungsspielräume, vorsätzliches Fehlverhalten oder andere Umstände können dennoch nicht ausgeschlossen werden. ANGABEN NACH 289 ABS. 4 UND 315 ABS. 4 HGB Das gezeichnete Kapital der SoftM AG beträgt Das Grundkapital setzt sich aus auf den Inhaber lautenden Stückaktien zusammen. Vorzugsaktien bestehen nicht. Eine Stückaktie gewährt einen rechnerischen Anteil von 1,00 am Grundkapital. Die Ausstattung der Stückaktien mit Rechten und Pflichten richtet sich nach den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen abgesehen von den entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes nicht. Die neuen Aktien aus der am im Handelsregister eingetragenen Durchführung der Kapitalerhöhung sind Bericht des Vorstands 15

18 nicht zum Handel an einer Börse zugelassen, eine Börsenzulassung ist bisher auch nicht beantragt. Es gelten ausschließlich die gesetzlichen Stimmverbote. Keinem Aktionär und keiner Aktionärsgruppe stehen Sonderrechte zu. Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sind nicht in einer Weise am Kapital beteiligt, dass eine indirekte Ausübung von Kontrollrechten durch die Arbeitnehmer stattfindet. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, liegen der Gesellschaft keine detaillierten Angaben über ihre Streubesitzaktionäre und damit einen eventuellen privaten Aktienbesitz von Arbeitnehmern vor. Die Bestimmungen zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie über die Änderung der Satzung ergeben sich aus den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes ( 84 AktG und 179 AktG). Gemäß 7 der Satzung wird die Zahl der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat bestimmt. Gemäß 13 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur deren Fassung betreffen. Aus der Ermächtigung des Vorstandes aus der Hauptversammlung vom , das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter grundsätzlicher Gewährung des Bezugsrechts bis zum einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008) beträgt das restliche Genehmigte Kapital 2008 noch Eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital besteht nicht. Die Hauptversammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Hauptversammlung vom hat den Vorstand ermächtigt, bis zum mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelund/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die Schuldverschreibungen ) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu ,00 zu begeben und den Inhabern bzw.gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt ,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien der SoftM Software und Beratung AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu ,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Hauptversammlung hat den Vorstand dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Das Grundkapital ist zu diesem Zweck um bis zu ,00 durch Ausgabe von bis zu ,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008). Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten der vorgenannten Ermächtigungen ergeben sich aus den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom und aus 5 Abs. 1 (Genehmigtes Kapital 2008) sowie 5 Abs. 2 (Bedingtes Kapital 2008) der Satzung der Gesellschaft. Eine Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien besteht nicht. Die Comarch S.A., Krakau, Polen, hielt zum Bilanzstichtag ( ) mittelbar 80,89% der Stimmrechte der SoftM Software und Beratung AG. Diese Stimmrechte waren der Comarch S.A. in vollem Umfang nach 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Comarch AG, Dresden, Deutschland, zuzurechnen. Die Comarch AG, Dresden, Deutschland, hielt zum Bilanzstichtag ( ) 80,89% der Stimmrechte der SoftM Software und Beratung AG. Weitere Beteiligungen am Grundkapital der SoftM AG, die 10% der Stimmrechte überschreiten, bestanden per nicht. 16 Bericht des Vorstands

19 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS 289 A HGB Vorstand und Aufsichtsrat der SoftM AG berichten in dieser Erklärung gemäß 289 a HGB über die Unternehmensführung sowie gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG SoftM unterstützt das Ziel, mit einem Corporate Governance Kodex für deutsche börsennotierte Unternehmen das Vertrauen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung von Aktiengesellschaften zu fördern. Corporate Governance hatte bei SoftM auch im vergangenen Jahr den gewohnt hohen Stellenwert. Für SoftM ist Corporate Governance ein Anspruch, der alle Bereiche des Unternehmens erfasst. Transparente Berichterstattung und eine an den Interessen der Aktionäre ausgerichtete Unternehmensführung sind Gegenstand der Unternehmenspolitik. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2009 folgende Entsprechenserklärung abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der SoftM AG erklären gemäß 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz am im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom bis zum und ab dem den vom Bundesministerium der Justiz am im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom seit der Entsprechenserklärung vom entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Diese Erklärung nebst Erläuterungen ist den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der SoftM AG unter der Internetadresse zugänglich und wird jährlich erneuert. Aktionäre und Hauptversammlung Durch die Ausübung ihres Stimmrechts entscheiden die Aktionäre über grundlegende Angelegenheiten der SoftM AG. Ihre Stimmrechte können die Aktionäre in der Hauptversammlung selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Die konkreten Anmelde- und Teilnahmebedingungen zu jeder Hauptversammlung werden in der jeweiligen Einladung bekannt gemacht. Die Hauptversammlung fasst Beschlüsse zu allen ihr zugewiesenen Angelegenheiten, insbesondere der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Wahl des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen und kapitalverändernden Maßnahmen. Die SoftM AG erstattet ihren Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Die Mitglieder des Vorstands informieren Aktionäre, Analysten und die Öffentlichkeit regelmäßig über die Quartals-, Halbjahres- und Jahresergebnisse. Arbeitsweise des Vorstands Der Vorstand nimmt eigenverantwortlich die geschäftsleitenden und operativen Aufgaben wahr. Der Vorstand ist insbesondere verantwortlich für die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der SoftM-Gruppe. Dieses System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an veränderte Rahmenbedingungen angepasst. Einzelheiten sind im "Risikobericht" zu finden. Hierin ist auch der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMog) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder handelt jedes einzelne Mitglied innerhalb des ihm zugewiesenen Ressorts eigenverantwortlich. Der Vorstand in seiner Gesamtheit entscheidet in allen Angelegenheiten von wesentlicher Bericht des Vorstands 17

20 Bedeutung. Die Zusammenarbeit der Mitglieder des Vorstands und die Geschäftsverteilung werden durch eine Geschäftsordnung und einen Geschäftsverteilungsplan geregelt. Der Geschäftsverteilungsplan ordnet den Vorstandsmitgliedern ihre verschiedenen Ressorts zu. Dem Vorstandsvorsitzenden obliegt die Führung und Koordination des Vorstands. Vorstandssitzungen finden regelmäßig statt. Der Vorstand beschließt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Arbeitsweise des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Wegen der geringen Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Ausschüsse gebildet. In dieser Größenordnung ist ein effektives Arbeiten im Gesamtgremium ohne weiteres möglich. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überprüft und beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für SoftM von grundsätzlicher Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen war. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und beschließt mit der Mehrheit seiner Mitglieder, soweit nicht eine andere Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist. Einzelheiten zu den Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Gemeinsames Ziel ist die Sicherung und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Interessenskonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen sind, traten nicht auf. Vergütungsbericht Vergütung des Vorstands Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vorstandsvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat überprüft und beschließt die Vergütungsstruktur regelmäßig. Das bestehende Vergütungssystem soll im Hinblick auf die Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Bezug auf in Zukunft abzuschließende Neuverträge überarbeitet werden. In der Hauptversammlung der SoftM AG vom 26. Juni 2006 wurde beschlossen, von der im Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) enthaltenen Option Gebrauch zu machen, die Vorstandsbezüge nicht namentlich individualisiert anzugeben. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder der SoftM AG orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Daneben werden Indikatoren wie Aufgabenfeld, Erfahrung und Beitrag des Vorstandsmitglieds zum Unternehmenserfolg bei der Vergütung berücksichtigt. Ein Vorstandsmitglied erhält von der SoftM AG keine Vergütung für seine Tätigkeit als Vorstand der SoftM AG, da diese Tätigkeit Teil seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Comarch S.A., Krakau/Polen, der Konzern-Muttergesellschaft der SoftM AG, ist (Vorstands-Doppelmandat). Die mit den anderen Vorstandsmitgliedern vereinbarte Vorstandsvergütung unterliegt folgendem System: Sie ist zum Teil erfolgsabhängig und besteht aus zwei Komponenten, einer festen Vergütung in Form eines monatlichen Festgehalts zuzüglich von Sachbezügen u. Ä. sowie einer variablen Vergütung, welche ergebnisorientiert bzw. an individuellen Zielvorgaben je nach Aufgabengebiet der Vorstandsmitglieder, die 18 Bericht des Vorstands