Das A & O der guten Vorbereitung. Unternehmensanalyse und Co.

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1 Das A & O der guten Vorbereitung Unternehmensanalyse und Co.

2 Ziel: Erfolgreiche Unternehmensnachfolge Seite 1

3 Keine Finanzierungsfehler Keine falsche Beurteilung rechtlicher Fragen Keine steuerlichen Fehlentscheidungen Keine Unterschätzung der psychologischen Komponente Seite 2

4 Phasen des Unternehmenskaufs 1. Vorbereitende Gespräche zwischen den Interessenten 2. Austausch eines Letter of Intent (Absichtserklärung) 3. Durchführung einer Due Diligence 4. Vertragsverhandlungen im Detail 5. Vertragsschluss 6. Tatsächliche Übertragung des Unternehmens Seite 3

5 Vorphase: Strategie- und Planungsphase Passt das Unternehmen zu mir? Drum prüfe, wer sich ewig bindet... Sind meine Vorstellungen mit diesem Unternehmen in den gegebenen Rahmenbedingungen realisierbar? Seite 4

6 Vorphase: Strategie- und Planungsphase Business-Plan: Soll-Ist-Vergleich des Unternehmens und Rentabilitäts-Prognose Seite 5

7 Vorphase: Strategie- und Planungsphase Idee Markt Konkurrenz Personal Standort Räume Ausstattung Seite 6

8 Vorphase: Strategie- und Planungsphase Partner Rechtsform Haftung Altlasten Übergabe Finanzierung Notfallvorsorge Investitionen Seite 7

9 Vorphase: Strategie- und Planungsphase Eigene Prioritäten und KO-Kriterien definieren statt Standard-Checklisten abhaken! Seite 8

10 Sondierungsgespräche und Letter of Intent Letter of Intent: Absichtserklärung zwischen Verkäufer und Käufer - Eckpunkte der Transaktion - Durchführung einer Due Diligence - Vereinbarung von Vertraulichkeit - ggf. Exklusivität Seite 9

11 Durchführung einer Due Diligence Due Diligence: = Analyse, Prüfung und Bewertung eines Unternehmens im Rahmen einer beabsichtigten Transaktion = Beschaffung und Aufarbeitung von Informationen Seite 10

12 Durchführung einer Due Diligence Ziel: Chancen und Risiken erkennen und benennen 1. Entscheidung: Wird der Kauf überhaupt durchgeführt? 2. Entscheidung: Wie wird der Kauf durchgeführt? Seite 11

13 Durchführung einer Due Diligence 1. Juristische (Legal) Due Diligence 2. Steuerliche (Tax) Due Diligence 3. Bilanzielle (Financial) Due Diligence Seite 12

14 Durchführung einer Due Diligence Juristische (Legal) Due Diligence Prüfung rechtlicher Risiken: gesellschaftsrechtliche Risiken, z. B. wegen Gründungsfehler vertragliche oder gesetzliche Haftungsfallen arbeits- und sozialrechtliche Risiken Vertragsprüfung, z. B. miet- und pachtrechtliche Regelungen, Leasing-Verträge urheberrechtliche Risiken etc. Seite 13

15 Durchführung einer Due Diligence Sonstige, einzelfallabhängige Due Diligence: Human Resources Strategic Commercial Market Cultural Operational Environmental Seite 14

16 Durchführung einer Due Diligence 1. Informationsbeschaffung Data Room oder Einsicht im Unternehmen Fragen an Ansprechpartner Das Unternehmen näher kennenlernen. Seite 15

17 Durchführung einer Due Diligence 2. Aufarbeitung der Information Sind die Informationen vollständig? Welche Informationen fehlen? Werden Rückfragen ausreichend beantwortet? Welche Lücken bleiben bestehen? Seite 16

18 Durchführung einer Due Diligence 3. Prüfung und Analyse Bewertung im Rahmen einer objektiven und neutralen, fachlich fundierten Betrachtung Darstellung in einem detaillierten, schriftlichen Bericht für den Auftraggeber Seite 17

19 Durchführung einer Due Diligence Achtung: Basis der Prüfung sind Ergebnisse und Informationen aus der Vergangenheit! ggf. sind Bereinigungsrechnungen erforderlich Zusammenhang zum Businessplan herstellen Entscheidung, ob und wie die Transaktion durchgeführt werden kann Seite 18

20 Vertragsverhandlungen Wann und wie beginnen die Vertragsverhandlungen? 1. Erst wenn alle relevanten Fragen geklärt sind 2. Gut vorbereitet, unterstützt von Spezialisten Seite 19

21 Vertragsschluss Unternehmenskaufvertrag Asset Deal Share Deal Kauf einzelner Wirtschaftsgüter Kauf der Gesellschaft Seite 20

22 Vertragsschluss Vor-/Nachteile von Share- oder Asset-Deal: Steuerliche und unternehmerische Ausgangslage ist entscheidend. Seite 21

23 Vertragsschluss Asset Deal Share Deal grundsätzlich keine Haftung für Verbindlichkeiten Haftung für Verbindlichkeiten 1. Vertragliche Verpflichtung 2. Gesetzliche Haftung 25 HGB, 613a BGB, 75 AO Seite 22

24 Vertragsschluss Asset Deal Share Deal komplexe vertragliche Regelung notwendig (Bestimmtheitsgrundsatz) schlanker Vertrag, aber: Aufnahme spezieller Haftungsregelungen, damit Verkäufer für bestimmte Beschaffenheit des Unternehmens haftet (Garantien) Seite 23

25 Vertragsschluss Due Diligence macht die Abwägung der Chancen und Risiken möglich durch Prüfung der rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen Richtige Entscheidung zwischen Asset Deal und Share Deal treffen Seite 24

26 Vertragsschluss Vertragliche Ausgestaltung: Rechtsform, Unternehmenswert/Zahlungsmodalitäten Art der Übertragung, steuerliche Auswirkungen Regelungen zur Haftung bzw. Garantien Gesellschafterbeschlüsse Kündigungen, Geschäftsführerverträge etc. Seite 25

27 Vertragsschluss Verfügungsbeschränkungen: 1. Erbrechtliche Beschränkungen, z.b. Kauf des Unternehmens aus einem Nachlass 2. Familienrechtliche Beschränkungen, z.b. Verkäufer lebt in Gütergemeinschaft 3. Gesellschaftsrechtliche Beschränkungen, z.b. Verkauf eines Unternehmens aus Holding Seite 26

28 Vertragsschluss Verfügungsbeschränkungen: 4. Kartellrechtliche Beschränkungen 5. Öffentlich-rechtliche Beschränkung z.b. kein Übergang von Genehmigungen auf Erwerber 6. Sonstige Verfügungsbeschränkungen z.b. dingliche Belastungen wie Eigentumsvorbehalte, Sicherungseigentum oder Pfandrechte Seite 27

29 Nachbereitungsphase Vor Ablauf von sechs Monaten nach Vertragsschluss: Prüfung der vertraglich vereinbarten Beschaffenheit bzw. Garantien zur Wahrung/Geltendmachung von Gewährleistungs- und Garantieansprüchen Seite 28

30 Zukunftssicherung Notfall-Plan: 1. Im Unternehmen: Unternehmensstruktur Vollmachten, Prokura 2. Im privaten Bereich: Ehevertrag, Testament Vorsorgevollmachten Seite 29

31 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Christine Spohn Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht Fachanwältin für Insolvenzrecht Seite 30

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