Fact Sheet Syndizierte Kredite

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Maximilian Dittmar
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1 Fact Sheet Syndizierte Kredite Basisinformationen Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 1

2 Syndizierte Kredite das Grundprinzip Konsortium Kreditnehmer Bank 1 MLA Bank 2 MLA Bank 3 Arranger/Agent Bank Syndizierter Kredit ist ein Großdarlehen (ab 100 Millionen Euro) mit bis zu fünf Jahren Laufzeit, das mehrere Banken vergeben. Banken nehmen jeweils einen Teil des Darlehens auf das eigene Buch ( Final Take ), Rest wird syndiziert. Laufzeit beträgt meist 3 oder 5 Jahre mit zweimaliger Verlängerungsoption. Verzinsung ist variabel und hängt von Bonität und Refinanzierungssatz ab. Financial Covenants: 1 bis 3 (insbesondere Net Debt / EBITDA) und jederzeitige Rückzahlungsmöglichkeit. Externes Rating nicht erforderlich. Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 2

Banken nehmen jeweils einen Teil des Darlehens auf das eigene Buch ( Final Take ), Rest wird syndiziert.

3 Syndizierte Kredite die Struktur Syndizierter Kredit Term Loan A Term Loan B Term Loan C Revolving Credit Facility Feste Tranchen ( Term Loan ): der gesamte Betrag wird in einer oder mehreren Tranchen (Term Loan A, B etc.) vom Kreditnehmer gezogen und bei Fälligkeit zurückgezahlt. Revolvierender Kredit ( Revolving Credit Facility ): ähnlich einem Überziehungskredit kann der Kreditnehmer diese Fazilität jederzeit ziehen und zurückzahlen. Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 3

) vom Kreditnehmer gezogen und bei Fälligkeit zurückgezahlt.

4 Syndizierte Kredite Zweck und Abgrenzung Syndizierte Kredite spielen insbesondere eine Rolle, wenn hohe Darlehensvolumina gestemmt werden müssen beispielsweise für Akquisitionsfinanzierungen, Betriebsmittelfinanzierungen, Investitionsfinanzierungen, Projektfinanzierungen, Zwischenfinanzierungen und Refinanzierungen. Beachte: Syndizierte Kredite umfassen auch sog. Club Deals Differenzierung Club Deals: Darlehen zwischen ca. 50 und 250 Mio. EUR, wenige Banken, o# durch den Kreditnehmer organisiert Syndizierten Kredite: ab 100 Mio. EUR, meist viele Banken, Arrangierung durch Banken Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 4

Beachte: Syndizierte Kredite umfassen auch sog. Club Deals Differenzierung Club Deals: Darlehen zwischen ca. 50 und 250 Mio.

5 Syndizierte Kredite Dokumentation (1/3) Vertragsformat Musterverträge nach englischem Recht, die von der britischen Loan Market Association (LMA) ab 1996 entwickelt wurden und fortlaufend aktualisiert werden. Diese sog. LMA-Standards sichern einen international einheitlichen Qualitätsstandard und bieten zugleich individuell nutzbare Wahlmöglichkeiten. Im Einzelfall ist jeweils zu prüfen, welche Regelungen enthalten sein sollen und welche Financial Covenants vereinbart werden. Für Syndizierte Kredite nach deutschem Recht hat die LMA im Jahr 2007 ebenfalls einen Mustervertrag herausgegeben, der weitgehend an den englischen Standard angelehnt ist und mittlerweile in der Praxis häufig genutzt wird. Covenants Non-Financial Covenants: der Kreditnehmer verpflichtet sich zur Bereitstellung bestimmter Informationen (wie z.b. Quartalszahlen, Cash Flow Planung). Financial Covenants: der Kreditnehmer verpflichtet sich zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen (z.b. Net Debt / EBITDA bzw. Net Debt / EBITDAR) Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 5

Im Einzelfall ist jeweils zu prüfen, welche Regelungen enthalten sein sollen und welche Financial Covenants vereinbart werden.

6 Syndizierte Kredite Dokumentation (2/3) Besicherung Syndizierte Kredite werden häufig als Blankokredite unbesichert vergeben. Sofern eine Besicherung erfolgt, erfordert dies eine Sicherungsvereinbarung im Konsortialkreditvertrag. Diese ist aufgrund der Beteiligung verschiedener Banken komplizierter als bei einem bilateralen Kredit. Meist werden die Sicherheiten originär für den Konsortialführer bestellt, der sie auf Basis einer vertraglichen Vereinbarung ( Intercreditor Agreement ) zwischen den Banken treuhänderisch in einem sog. Sicherungs-Pool verwaltet. Für den Fall, dass Sicherheiten an die einzelnen Konsorten bestellt werden, kann eine solche Treuhandabrede auch im Nachhinein ohne Beteiligung des Kreditnehmers getroffen werden, sobald sich eine Krise des Kreditnehmers abzeichnet. Auf diese Weise wird ein sog. Sicherheiten-Pool-Vertrag geschlossen Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 6

Diese ist aufgrund der Beteiligung verschiedener Banken komplizierter als bei einem bilateralen Kredit.

7 Syndizierte Kredite Dokumentation (3/3) Zusicherungen ( Representations ) Aussagen des Kreditnehmers als reine Tatsachenangaben Beispiele: Kreditnehmer ist rechtlich existent, Kreditnehmer ist im Handelsregister eingetragen, keine Rechtsstreitigkeiten anhängig oder angedroht, keine Steuerabzugspflicht des Kreditnehmers, kein Verstoß der Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag gegen gesetzliche Regelungen. Solche Zusicherungen lösen zwar keine Leistungspflicht des Kreditnehmers aus; allerdings können unrichtige Angaben ggf. zu einer Vertragskündigung oder zu einer verzögerten Auszahlung oder vorzeitigen Fälligstellung des Kreditbetrags führen. Als Zusicherung gelten im Übrigen auch die folgenden Klauseln. Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 7

gegen gesetzliche Regelungen. Solche Zusicherungen lösen zwar keine Leistungspflicht des Kreditnehmers aus; allerdings können unrichtige Angaben ggf.

8 Syndizierte Kredite Syndizierungserfolg (1/2) Best Effort Banken erklären, sich nach besten Krä#en ( best efforts ) um einen Syndizierungserfolg zu bemühen. Schwächste Verpflichtungsform: Banken stehen rechtlich nicht dafür ein, dass es zu einer Syndizierung kommt. Vielmehr müssen sich Banken nur intensiv und mit dem vernün#igerweise zu erwartenden Aufwand für die Syndizierung einsetzen. Zivilrechtlich gilt Mitwirkungspflicht als vertragliche Nebenpflicht im Sinne von 280 Abs. 1, 242 BGB. Banken müssen Voraussetzungen für die Durchführung des Vertrags schaffen und Erfüllungshindernisse beseitigen. Verstöße führen zu einem Schadensersatzanspruch, der auf das positive Interesse gerichtet ist (z.b. Ersatz nutzloser Beratungskosten des Kreditnehmers, wenn sie sich nachweislich nicht um eine Syndizierung bemühen). Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 8

Vielmehr müssen sich Banken nur intensiv und mit dem vernün#igerweise zu erwartenden Aufwand für die Syndizierung einsetzen.

9 Syndizierte Kredite Syndizierungserfolg (2/2) Indicative Banken geben damit an, zu welchen Konditionen sie einen Kredit syndizieren könnten. Rechtlich ist dies nur in seltenen Fällen ein Angebot, weil die Banken meist unverbindlich die marktabhängigen Bedingungen kommunizieren. Underwritten Banken sagen zu, den Syndizierungserfolg in voller Höhe oder zu einem fest definierten Anteil herbeizuführen. Banken müssten notfalls den Kreditbetrag in ihre eigenen Bücher nehmen, sofern sie nicht syndizieren können sollten. Verpflichtung wird meist unter dem Vorbehalt vereinbart, dass sich Kreditgeber und -nehmer auf eine zufriedenstellende Vertragsdokumentation einigen. Dabei müssen sich beide Vertragspartner um eine Einigung nachweislich bemühen und dürfen nicht grundlos die Verhandlungen verschleppen. Fact Sheet Syndizierte Kredite 30. Mai 2013 Seite 9

Underwritten Banken sagen zu, den Syndizierungserfolg in voller Höhe oder zu einem fest definierten Anteil herbeizuführen.

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