beschluss 11 änderung der gesellschaftssatzung ANHANg ErKLäruNg ANLAgEN Aktionäre TEILNAHmErEcHT und stimmrecht Aktienregister Aktienregister

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1 beschluss 11 Änderung der Gesellschaftssatzung Mit Beschluss 11 wird vorgeschlagen die Gesellschaftssatzung zu ändern, um dem Board mehr Flexibilität im Hinblick auf die Zusammensetzung und das Verfahren der Ausschüsse des Board zu gewähren. Die vorgeschlagene Änderung des Artikels 156 beseitigt das Erfordernis, dass hinzugewählte Mitglieder eines Ausschusses nicht mehr als die Hälfte der Mitglieder dieses Ausschusses stellen dürfen. Die vorgeschlagene Änderung des Artikels 187 beseitigt das Erfordernis, dass jede schriftliche Beschlussfassung eines Ausschusses von der Anzahl an Directors gefasst werden muss, die zur Erreichung des Quorums zur Fassung eines entsprechenden Boardbeschlusses erforderlich ist. ANHANG Erklärung 01. Eine Erklärung hinsichtlich der für die ordentliche Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse kann dem oben stehenden Abschnitt Erläuterungen zur Tagesordnung entnommen werden. Anlagen 02. diese Bekanntmachung der Hauptversammlung wird an alle Aktionäre und CI-Besitzer (wie in der Satzung der Gesellschaft definiert) geschickt (zusammen Aktionäre ) sowie an die Direktoren der Gesellschaft. Eine Teilnahmezusage, ein Vollmachtsformular, Zugangsdaten sowie weitere Erläuterungen des Online-HV-Services der Gesellschaft liegen dieser Bekanntmachung bei. Teilnahmerecht und Stimmrecht 03. Gemäß Artikel 75, 76 und 119 der Gesellschaftssatzung bestimmt die Gesellschaft, dass nur solche Aktionäre ein Teilnahme- und Stimmrecht bei dieser Hauptversammlung haben, die am 16. Juni 2014, 18:00 Uhr (deutsche Sommerzeit) bzw. im Falle der Vertagung der Versammlung 48 Stunden vor dem neu angesetzten Beginn der Hauptversammlung in Hinblick auf die von ihnen zu diesem Zeitpunkt gehaltenen Stammaktien im Aktienregister oder im CI-Register der Gesellschaft (wie in der Gesellschaftssatzung definiert) eingetragen sind (die Aktienregister, jeweils einzeln ein Aktienregister ). Änderungen der Aktienregister, die nicht bis spätestens zum 16. Juni 2014, 18:00 Uhr (deutsche Sommerzeit) bzw. im Falle der Vertagung der Versammlung weniger als 48 Stunden vor dem neu angesetzten Beginn der Hauptversammlung vorgenommen wurden, können bei der Bestimmung von Teilnahme- oder Stimmrechten für die Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. 13

2 Stimmrechtsbevollmächtigte 04. Eingetragene Aktionäre sind berechtigt, einen oder mehrere Stimmrechtsbevollmächtigte(n) (die nicht selber Aktionäre sein müssen) zu bestellen und durch diesen/diese ihr Recht auf Teilnahme, Wortmeldung und Stimmabgabe bei der Hauptversammlung ganz oder teilweise auszuüben. Sofern mehrere Stimmrechtsbevollmächtigte bestellt werden, muss sich die Berechtigung zur Ausübung der Rechte auf jeweils verschiedene Aktien des Vollmachtgebers beziehen. Ein Aktionär kann einen Stimmrechtsbevollmächtigten oder mehrere Stimmrechtsbevollmächtigte entweder bestellen, indem er das dieser Bekanntmachung beigefügte Vollmachtsformular ausgefüllt an Aktionärsservice Air Berlin PLC, Postfach 1460, Friedrichsdorf, Deutschland sendet, oder einen Scan des Vollmachtsformulars per an folgende -Adresse sendet: oder den Online-HV-Service nutzt, um den Chairman der Hauptversammlung als Stimmrechtsbevollmächtigten zu bestellen. Bitte beachten Sie, dass die in dieser Bekanntmachung genannten -Adressen nur zu den hierin ausdrücklich genannten Kommunikationszwecken verwendet werden dürfen. 05. Um mehr als einen Stimmrechtsbevollmächtigten zu bestellen oder falls Sie kein Vollmachtsformular mit diesem Informationspaket erhalten haben sollten, wenden Sie sich bitte an den Aktienregisterführer der Gesellschaft: registrar services GmbH Postfach, Frankfurt am Main, Deutschland, oder unter Tel zwischen 9:00 und 17:00 Uhr (deutsche Sommerzeit), Montag bis Freitag (ausgenommen an deutschen Feiertagen). WICHTIG: Ihre Vollmacht und Weisung muss dem Aktienregisterführer der Gesellschaft spätestens am 16. Juni 2014, um 12:00 Uhr (deutsche Sommerzeit) zugegangen sein. Weitere Informationen zur Bestellung von Stimmrechtsbevollmächtigten sind dem nachstehenden Abschnitt Erläuterungen zur Abgabe von Vollmachten und Erteilung von Weisungen sowie dem gesondert beigefügten Dokument Erläuterung zur Nutzung des Online-HV-Service der Air Berlin PLC zu entnehmen. Benannte Personen 06. Jede Person, der diese Bekanntmachung zugesandt wurde, und die gemäß Paragraph 146 des Companies Act 2006 benannt wurde, Informationsrechte zu genießen (im Folgenden Nominee ), kann im Rahmen einer Vereinbarung zwischen ihr und dem Aktionär, durch den sie benannt wurde berechtigt sein, als Stimmrechtsbevollmächtigter bei der Hauptversammlung bestellt zu werden oder jemand anderen bestellen zu lassen. Wenn ein Nominee nicht berechtigt ist, einen Bevollmächtigten zu bestellen, oder ein Nominee dieses Recht nicht ausüben möchte, kann dieser Nominee im Rahmen einer solchen Vereinbarung berechtigt sein, dem Aktionär Anweisungen bezüglich der Ausübung des Stimmrechts zu geben. 14

3 07. die Rechte von Aktionären hinsichtlich der Bestellung von Stimmrechtsbevollmächtigten gemäß den oben stehenden Absätzen 4 und 5 gelten nicht für Nominees. Die in diesen Absätzen beschriebenen Rechte können nur von Aktionären der Gesellschaft ausgeübt werden. Unternehmensvertreter 08. Unternehmen, die Aktionäre sind, können einen oder mehrere Vertreter zur Ausübung der Befugnisse des Unternehmens in dessen Namen benennen. Die Vertreter dürfen jedoch ihre Vollmacht im Hinblick auf dieselben Aktien nicht unterschiedlich ausüben; in diesem Fall werden die Befugnisse als nicht ausgeübt betrachtet. Unternehmensaktionäre, die mehr als einen Unternehmensvertreter bestimmen möchten, sollten sich an den Aktienregisterführer der Gesellschaft, registrar services GmbH, Postfach 60630, Frankfurt am Main, Deutschland, oder unter Tel , von Montag bis Freitag (ausgenommen an deutschen Feiertagen) zwischen 9:00 und 17:00 Uhr (deutsche Sommerzeit), wenden. Gesamtstimmrechte 09. Am 14. Mai 2014 (der praktisch mögliche letzte Tag vor Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) bestand das Grundkapital der Gesellschaft aus Stammaktien mit je einer Stimme und A -Aktien ( A shares) ohne Stimmrecht in der Hauptversammlung. Somit liegt die Gesamtzahl der Stimmrechte für die Gesellschaft am 14. Mai 2014 bei Angelegenheiten in Bezug auf die Wirtschaftsprüfung 10. Gemäß Paragraph 527 des Companies Act 2006 haben Aktionäre, die die in diesem Paragraphen beschriebenen Erfordernisse erfüllen, das Recht, von der Gesellschaft auf einer Webseite die Veröffentlichung von Erklärungen zu folgenden Punkten zu verlangen: (i) die Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft (einschließlich des diesbezüglichen Berichts der Wirtschaftsprüfer und der Durchführung der Prüfung), der auf der nächsten Hauptversammlung vorzulegen ist; sowie (ii) alle Fragen, die die Aktionäre auf der Hauptversammlung in Bezug auf einen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, der sein Amt seit der letzten Hauptversammlung nicht mehr ausübt, zur Klärung vorschlagen. Die Gesellschaft kann von den Aktionären, die eine solche Veröffentlichung verlangen, keine Kostenerstattung für die gemäß Paragraphen 527 oder 528 des Companies Act 2006 erfolgten Webseitenveröffentlichungen verlangen. Sofern die Gesellschaft gemäß Paragraph 527 des Companies Act 2006 solche Erklärungen auf einer Webseite veröffentlichen muss, hat sie diese zumindest zeitgleich mit der Veröffentlichung an ihre Wirtschaftsprüfer zu senden. Die Themen, die auf der Hauptversammlung behandelt werden können, umfassen auch alle Erklärungen, die die Gesellschaft gemäß Paragraph 527 des Companies Act 2006 auf einer Webseite veröffentlichen musste. 15

4 Fragerecht der Aktionäre 11. Jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär hat das Recht, Fragen zu stellen. Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass jede Frage zu einem auf der Hauptversammlung behandelten Thema beantwortet wird. Die Frage muss jedoch nicht beantwortet werden, wenn (i) dies die Vorbereitung der Hauptversammlung über Gebühr beeinträchtigen würde oder die Preisgabe vertraulicher Informationen zur Folge hätte, (ii) die in der Antwort enthaltene Information bereits in Form einer Antwort auf eine andere auf einer Internetseite beantworteten Frage erteilt wurde oder (iii) die Beantwortung der Frage im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft bzw. im Interesse einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung unangebracht ist. Unterlagen zur Einsichtnahme 12. Kopien der Ernennungsunterlagen der Non-Executive Directors sowie Kopien der aktuellen Gesellschaftssatzung und der vorgeschlagenen neuen Gesellschaftssatzung mit Kennzeichnung aller Änderungen liegen ab dem Datum dieser Bekanntmachung bis zum Abschluss der Hauptversammlung während der gewöhnlichen Geschäftszeiten am Geschäftssitz der Gesellschaft zur Einsicht aus und werden auch am Hauptversammlungsort unmittelbar vor und während der Hauptversammlung ausliegen. Webseite 13. Eine Kopie dieser Bekanntmachung und andere gemäß Paragraph 311A des Companies Act 2006 erforderliche Informationen sind auf der Webseite der Gesellschaft unter abrufbar. Eine Kopie der Satzung der Gesellschaft ist ebenfalls auf der vorgenannten Webseite der Gesellschaft verfügbar. Die Hauptversammlung 14. wenn Sie an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir Sie, frühzeitig einzutreffen, damit Sie für die Sicherheits- und Anmeldeformalitäten einige Minuten Zeit haben. Unter der folgenden Internetadresse finden Sie eine Anfahrtsskizze: Veranstaltungsort 15. das Park Inn Hotel & Conference Centre London Heathrow liegt nur etwa 1,6 Kilometer vom Flughafen Heathrow entfernt. Um Ihnen die Reiseplanung zu erleichtern, wird Aktionären für den 17. Juni 2014 eine vergünstigte Rate von 139,00 pro Standardzimmer im Park Inn Hotel angeboten. Bitte beachten Sie, dass die Verfügbarkeit begrenzt ist. Anfragen richten Sie bitte mit Angabe des Buchungscodes AIRB1706 an das Park Inn Hotel unter +44 (0)

5 Anreise mit dem Zug aus London 16. Nehmen Sie die Piccadilly Tube Linie oder den Heathrow Express Zug und steigen bei den Flughafen Terminals aus. An jedem Haupteingang der Terminals fährt in regelmäßigen Abständen ein Shuttle Bus; der Hotel Hoppa Bus. Von Terminal 1, 2 und 3 nehmen Sie bitte den Hotel Hoppa H2 oder von Terminal 4 und 5 den Hotel Hoppa H54 Richtung Park Inn Heathrow. Anreise mit dem Auto 17. Von der London A4 folgen Sie der Beschilderung zu den Terminals 1, 2 und 3. An der Verkehrsampel mit der Beschilderung nach links zum Flughafen biegen Sie bitte rechts ab und fahren die nächste Straße links in die Hotel-Einfahrt. Von der M25 folgen Sie der Beschilderung zu den M4 Heathrow Terminals 1, 2 und 3. Nehmen Sie die Ausfahrt 4 der M4 in Richtung Heathrow Terminals 1, 2 und 3 und folgen der Spur Road in Richtung Flughafen Heathrow. Biegen Sie links ab bis zur Beschilderung A4 London, wo Sie ein zweites mal links abbiegen. Das Hotel ist direkt vor Ihnen. Von der M4 Nehmen Sie die Ausfahrt 4 in Richtung Heathrow Terminals 1, 2 und 3 und folgen der Spur Road in Richtung Flughafen Heathrow. Biegen Sie links ab bis zur Beschilderung A4 London, wo Sie ein zweites mal links abbiegen. Das Hotel ist direkt vor Ihnen. Weitere Informationen 18. fotoapparate, Ton- und sonstige Aufnahmegeräte sowie Computer sind in der Hauptversammlung nicht gestattet. Diese können jedoch am Empfang zur Aufbewahrung abgegeben werden. Teilnehmer werden gebeten, ihre Mobiltelefone während der Hauptversammlung auszuschalten. 19. Kleine Erfrischungen sind vor und nach der Hauptversammlung erhältlich. 20. Für Aktionäre mit körperlichen Beeinträchtigungen sind besondere Maßnahmen getroffen worden. Für hörgeschädigte Aktionäre haben wir einen Bereich mit Hörschleife für Schwerhörige vorgesehen. 17