Vorwort. Diesem Ziel dienen der Aufbau, der Stil und die Strukturelemente des Werkes:
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- Christel Beltz
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1 Vorwort Ziel des GmbH-Taschenbuchs ist es, angesichts der immer komplizierter und unüberschaubarer werdenden Rechtslage im GmbH-Gesellschafts- und Steuerrecht dem GmbH-Geschäftsführer, dem GmbH-Gesellschafter und deren Rechts- und Steuerberatern für alle gängigen Problemkonstellationen rund um die GmbH eine Orientierung zu geben. Diesem Ziel dienen der Aufbau, der Stil und die Strukturelemente des Werkes: ± Die Problemsuche wird durch die Fokussierung der Problemsachverhalte auf rund 300 Stichwörter in alphabetischer Reihenfolge sowie zusätzlich in einem systematischen Verzeichnis (am Anfang des Buches S. XXXV) erleichtert. ± Der schnelle Überblick über ein Problem (mit ersten Lösungsansätzen) wird durch prägnante und verständliche Kurzdarstellungen mit vielen Anschauungsbeispielen und Musterformulierungen gewährleistet. ± Weiterführende Hinweise findet der Leser am Ende jedes Stichwortes, wo die wichtigste Rechtsprechung, empfehlenswerte Literaturbeiträge und zahlreiche Querverweise das Informationsangebot abrunden. Das GmbH-Taschenbuch bildet innerhalb des Leistungsangebots der Centrale für GmbH Dr. Otto Schmidt das Bindeglied zwischen dem 4-bändigen ¹GmbH-Handbuchª für das vertiefte und abschlieûende Nachschlagen von Problemlösungen und den periodischen Fachzeitschriften (¹GmbH-Rundschauª und ¹GmbH- Steuer-Beraterª) für die laufend aktuelle Information aus erster Hand. Das GmbH-Taschenbuch enthält daher vielfältige Verweisungen auf diese Werke. In der Neuauflage wurden Gesetzgebung, Rechtsprechung und Literatur bis April 2001 (insbesondere die umfassenden ¾nderungen durch die sog. Unternehmenssteuerreform) eingearbeitet. Für 5 V
2 Vorwort Anregungen, die zur weiteren Verbesserung dieses Werkes beitragen (zu richten an den Verlag), sind wir jederzeit dankbar. Köln, im April 2001 Centrale für GmbH Dr. Otto Schmidt Andreas Schmidt Thomas Brinkmeier VI 6
3 Inhaltsübersicht Vorwort... V Alphabetisches Verzeichnis... IX Systematisches Verzeichnis... XXXV Abkürzungsverzeichnis... LV Stichwörter in alphabetischer Reihenfolge... 1 Sachregister VII
4 VIII 8
5 Alphabetisches Verzeichnis Abandon... 1 Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern... 1 Abberufung von Geschäftsführern... 2 Abberufung von Geschäftsführern: Verfahren... 2 Abberufung von Geschäftsführern: Wichtiger Grund... 4 Abberufung von Geschäftsführern: Rechtsschutz... 5 Abfindung für Gesellschafter... 8 Abfindung für Gesellschafter: Anspruch... 8 Abfindung für Gesellschafter: Abfindungsklauseln in der Satzung... 9 Abfindung für Gesellschafter: Zulässigkeit einer Beschränkung. 11 Abfindung für Gesellschafter: Umwandlung Abfindung für Geschäftsführer Abfindung für Geschäftsführer: Anspruch Abfindung für Geschäftsführer: Steuerfreiheit Abfindung für Geschäftsführer: Steuerbegünstigung Abfindung für Geschäftsführer: VGA Abschlussprüfer Abschlussprüfung Abschlussprüfung: Pflicht Abschlussprüfung: Gegenstand Abschlussprüfung: Pflichtverletzung Abschreibung Abschreibung: Begriffe Abschreibung: Verfahren Abstimmung R Beschlussfassung R Gesellschafterversammlung: Beschlussfassung R Stimmabgabe R Stimmrecht Abtretung von Geschäftsanteilen R Geschäftsanteil: Übertragung R Veräuûerung von Geschäftsanteilen Agio Altersversorgung Altersversorgung: Arten Altersversorgung: Insolvenzschutz IX
6 Alphabetisches Verzeichnis Amortisation R Einziehung des Geschäftsanteils Amtsniederlegung Amtsniederlegung: Aufsichtsratsmitglied Amtsniederlegung: Geschäftsführer Anfechtung Anfechtung: Abtretung von Geschäftsanteilen Anfechtung: Einberufung einer Gesellschafterversammlung Anfechtung: Einforderung einer Einzahlung Anfechtung: Gesellschafterbeitritt Anfechtung: Gesellschafterbeschlüsse Anfechtung: Gewinnverteilungsbeschlüsse Anfechtung: Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens Angehörige R Familien-GmbH R Nahe stehende Personen Angemessenheit R Gehalt des Geschäftsführers: Angemessenheit Anhang Anmeldung zum Handelsregister Anmeldung zum Handelsregister: Verfahren Anmeldung zum Handelsregister: Anmeldepflichten Anmeldung zum Handelsregister: GmbH-Gründung Anmeldung zum Handelsregister: Gesellschafterbeschlüsse Anmeldung zum Handelsregister: Umwandlungen Anmeldung zum Handelsregister: Haftung Anrechnung von Körperschaftsteuer Anschaffungskosten eines Anteils Anschaffungskosten eines Anteils: Feststellung Anschaffungskosten eines Anteils: Nachträgliche Anstellung des Geschäftsführers Anstellung des Geschäftsführers: Form Anstellung des Geschäftsführers: Verfahren Anstellung des Geschäftsführers: Mängel Anstellung des Geschäftsführers: Vertrag Anstellung des Geschäftsführers: Dauer Anteilskauf/-verkauf R Mantelkauf R Veräuûerung von Geschäftsanteilen Anzeigepflichten R Kapitalverlust Arbeitnehmer R Geschäftsführer: Arbeitnehmer X 10
7 Arbeitsdirektor Atypisch stille Beteiligung R Stille Beteiligung Aufbewahrung der Bücher Aufgeld R Agio Aufhebungsvertrag Auflösung der GmbH Auflösung der GmbH: Gründe Auflösung der GmbH: Verfahren Auflösung der GmbH: Folgen Aufrechnung Aufsichtsrat Aufsichtsrat: Bildung Aufsichtsrat: Rechte und Pflichten Aufsichtsrat: Sitzungen Aufsichtsrat: Vergütung Aufsichtsrat: Beendigung Ausfallhaftung R Haftung der Gesellschafter R Kaduzierung Ausgliederung Auskunfts- und Einsichtsrechte Auskunfts- und Einsichtsrechte: Aufsichtsrat Auskunfts- und Einsichtsrechte: Gesellschaftsfremde Personen. 80 Auskunfts- und Einsichtsrechte: Gesellschafter Auskunfts- und Einsichtsrechte: Verweigerung Ausland Ausland: Inländische GmbH mit Auslandsaktivitäten Ausland: Inländische GmbH mit ausländischen Gesellschaftern Ausland: Inländische GmbH & Co. KG mit ausländischen Gesellschaftern Auslandsbeteiligung Auslandsbeteiligung: Steuerliche Behandlung Auslandsbeteiligung: Im Betriebsvermögen von Kapitalgesellschaften Auslandsbeteiligung: Im Vermögen von natürlichen Personen/Personenunternehmen Ausscheiden eines Gesellschafters Alphabetisches Verzeichnis XI
8 Alphabetisches Verzeichnis Ausschluss eines Gesellschafters Ausschluss eines Gesellschafters: Ausschlussklage Ausschluss eines Gesellschafters: Ausschlussgrund Ausschluss eines Gesellschafters: Regelung im Gesellschaftsvertrag Ausschüttung Ausschüttung: Beschlussfassung Ausschüttung: Besteuerung Ausschüttung: Inkongruent Ausschüttung: Zurechnung Ausschüttung: EK Ausschüttung: Bilanzierung Ausschüttung: Umwandlungen Ausschüttung: Ausland Ausschüttungsbedingte Teilwertabschreibung R Teilwertabschreibung: Ausschüttungsbedingte Auûenprüfung R Betriebsprüfung Austritt eines Gesellschafters Austritt eines Gesellschafters: Durch Kündigung Austritt eines Gesellschafters: Durch Klage Bareinlage R Einlage: Sach- und Bareinlage Bauten der GmbH auf Gesellschafter-Grundstück Beendigung der GmbH R Auflösung der GmbH R Erlöschen der GmbH R Liquidation R Löschung der GmbH Befreiung von 181 BGB R Selbstkontrahieren Beherrschende Gesellschafter R Gesellschafter-Geschäftsführer R VGA: Beherrschende Gesellschafter Beherrschungsvertrag Beherrschungsvertrag: Abschluss Beherrschungsvertrag: Steuerliche Funktion Beirat Beitragszahlung R Sozialversicherung: Beitragszahlung der GmbH Bekanntmachung Bekanntmachung: Auflösung der GmbH XII 12
9 Bekanntmachung: Eintragung der GmbH Bekanntmachung: Erlöschen der GmbH Bekanntmachung: Satzungsänderung Beratervertrag mit Geschäftsführer R Freie Mitarbeit durch Geschäftsführer Beratungs-GmbH Beratungs-GmbH: Beratungstätigkeit Beratungs-GmbH: Altersversorgung Beratungs-GmbH: Umwandlung Beratungs-GmbH: Nutzungsüberlassung Beschlussfassung Beschlussfassung: Gesellschafterversammlung Beschlussfassung: Auûerhalb der Gesellschafterversammlung Besserungsschein Bestellung Bestellung: Aufsichtsratsmitglieder Bestellung: Geschäftsführer Bestellung: Handlungsbevollmächtigte und Prokuristen Bestellung: Liquidatoren Betreuung Betriebliche Altersversorgung R Altersversorgung R Direktversicherung R Pensionsrückstellung R Pensionszusage R Rückdeckungsversicherung R Unterstützungskassen Betriebsaufspaltung Betriebsaufspaltung: Arten Betriebsaufspaltung: Vor- und Nachteile Betriebsaufspaltung: Begründung Betriebsaufspaltung: Personelle Verflechtung Betriebsaufspaltung: Sachliche Verflechtung Betriebsaufspaltung: Besteuerung Betriebsaufspaltung: Haftung Betriebsaufspaltung: Beendigung Betriebsprüfung Betriebsstätte Betriebsstätte: Begriff Betriebsstätte: Steuerliche Behandlung Betriebsstätte: Gewinnermittlung Betriebsstätte: Internet Alphabetisches Verzeichnis XIII
10 Alphabetisches Verzeichnis Betriebsverfassung Betriebsvermögen Beurkundung Bewertung des Betriebsvermögens der GmbH R Bilanzierung und Bewertung R Einheitswert des Betriebsvermögens Bewertung eines Geschäftsanteils Bewertung eines Geschäftsanteils: Begriffe/Methoden Bewertung eines Geschäftsanteils: Stuttgarter Verfahren Bewertung eines Geschäftsanteils: Anteile ohne Einfluss Bewertung eines Geschäftsanteils: Ausschüttungen Bilanz Bilanzierung und Bewertung Bilanzierung und Bewertung: Grundsätze Bilanzierung und Bewertung: Handels- und Steuerbilanz Bilanzierung und Bewertung: In der GmbH Briefkopf der GmbH Buchführung Bürgschaft Bürgschaft: Zivilrechtliche Grundlagen Bürgschaft: Eigenkapitalersatzhaftung Bürgschaft: Steuerliche Behandlung Darlehen Darlehen: Vertrag Darlehen: Eigenkapitalersatzhaftung Darlehen: Bilanz und Überschuldungsstatus Darlehen: Steuerliche Behandlung Darlehen: Verlust Darlehen: Beschränkt steuerpflichtige Gesellschafter Dienstvertrag R Anstellung des Geschäftsführers Dienstwagen Dienstwagen: Besteuerung Dienstwagen: Unternehmerische Nutzung Dienstwagen: Private Nutzung Dienstwagen: VGA Differenzhaftung XIV 14
11 Alphabetisches Verzeichnis Direktversicherung Direktzusage R Pensionszusage Dividenden Doppelbesteuerungsabkommen Drohende Zahlungsunfähigkeit R Zahlungsunfähigkeit: Drohende R Insolvenz Durchgriffshaftung Ehegatte Eidesstattliche Versicherung Eigene Anteile Eigene Anteile: Erwerb Eigene Anteile: Bilanzierung Eigene Anteile: Steuerliche Behandlung Eigenkapital Eigenkapitalersatz R Bürgschaft: Eigenkapitalersatzhaftung R Darlehen: Eigenkapitalersatzhaftung R Kapitalersatzhaftung R Kapitalersetzende Darlehen R Kapitalersetzende Nutzungsüberlassung R Kapitalersetzende Sicherheiten Einberufung R Gesellschafterversammlung: Einberufung Einbringung Einbringung: Wirtschaftsgüter in eine GmbH Einbringung: GmbH-Anteile in Betriebsvermögen Einbringungsgeborene Anteile Einbringungsgeborene Anteile: Entstehung Einbringungsgeborene Anteile: Besteuerung Einbringungsgeborene Anteile: Veräuûerung Eingliederung Einheitswert des Betriebsvermögens Einkommen der GmbH Einkommensbesteuerung der Gesellschafter Einkommensbesteuerung der Gesellschafter: Kapitalerträge Einkommensbesteuerung der Gesellschafter: Kapitalgewinne XV
12 Alphabetisches Verzeichnis Einladung R Gesellschafterversammlung: Einberufung Einlage Einlage: Sach- und Bareinlage Einlage: Fälligkeit und Voreinzahlungen Einlage: Aufrechnung Einlage: Abtretung und Verpfändung Einlage: Folgen ausstehender Einlagen Einlage: Rückgewähr Einlagekonto Einpersonen-GmbH Einsichtsrecht R Auskunfts- und Einsichtsrechte Einzelgeschäftsführung R Geschäftsführer: Aufgaben Einzelunternehmen R Umwandlung: Zwischen Einzelunternehmen und GmbH Einzelvertretung R Geschäftsführer: Aufgaben R Vertretung Einziehung des Geschäftsanteils Einziehung des Geschäftsanteils: Voraussetzungen Einziehung des Geschäftsanteils: Folgen Einziehung des Geschäftsanteils: Steuerliche Behandlung Entlastung Entlastung: Aufsichtsrat Entlastung: Geschäftsführer Entlastung: Liquidatoren Erbauseinandersetzung eines GmbH-Anteils Erbfolge in einen Geschäftsanteil Erbfolge in einen Geschäftsanteil: Zivilrecht Erbfolge in einen Geschäftsanteil: Erbschaftsteuer Erbfolge in einen Geschäftsanteil: Ertragsteuern Erdienbarkeit R Pensionszusage Erfindungen Erfindungen: Geschäftsführer Erfindungen: Gesellschafter Ergebnisabführungsvertrag Ergebnisabführungsvertrag: Abschluss Ergebnisabführungsvertrag: Anforderungen Ergebnisabführungsvertrag: Beginn/Ende XVI 16
13 Alphabetisches Verzeichnis Ergebnisverwendung Erlass Erlöschen der GmbH Eröffnungsbilanz nach dem D-Markbilanzgesetz Ersatzansprüche R Haftung Erweiterte Gewerbesteuerkürzung Erweiterte Gewerbesteuerkürzung: Voraussetzungen Erweiterte Gewerbesteuerkürzung: Vermietung an Gesellschafter 250 Euro Euro: Umstellung Euro: Stammkapital Faktischer Geschäftsführer Familien-GmbH Familien-GmbH: Zweck Familien-GmbH: Zuwendungen an Angehörige Familien-GmbH: Anstellung von Angehörigen Ferngeschäftsführer Finanzierbarkeit einer Pensionszusage R Pensionszusage: Finanzierbarkeit Finanzierung der GmbH R Darlehen R Einlage R Fremdfinanzierung ( 8 a KStG) Finanzplankredit Firma Firma: Bildung Firma: ¾nderung Firma: Fortführung (Verkauf, Umwandlung, Insolvenz) Firma: Löschung Firmenwert Firmenwert: Aktivierung Firmenwert: Übertragung Formwechsel Formwechsel: Verfahren Formwechsel: GmbH in GmbH & Co. KG (Gesellschaftsrecht). 269 Formwechsel: GmbH in GmbH & Co. KG (Steuerrecht) XVII
14 Alphabetisches Verzeichnis Fortsetzung einer aufgelösten GmbH R Auflösung der GmbH Freiberufler-GmbH Freiberufler-GmbH: Zulässigkeit Freiberufler-GmbH: Übertragung einer Praxis Freiberufler-GmbH: Handels- und steuerrechtliche Behandlung. 279 Freie Mitarbeit durch Geschäftsführer Fremdfinanzierung ( 8 a KStG) Fremdfinanzierung ( 8 a KStG): Voraussetzungen Fremdfinanzierung ( 8 a KStG): Safe haven Fremdfinanzierung ( 8 a KStG): Folgen GbR mbh Gehalt des Geschäftsführers Gehalt des Geschäftsführers: Festsetzung Gehalt des Geschäftsführers: ¾nderung Gehalt des Geschäftsführers: Bestandteile Gehalt des Geschäftsführers: Angemessenheit Gehalt des Geschäftsführers: Auszahlung Geheimhaltung in der GmbH Geldwerte Vorteile Gemeiner Wert Gemeinnützige GmbH Genehmigungsbedürftige Geschäfte Genussrechte Gesamtgeschäftsführung R Geschäftsführer: Aufgaben Gesamtvertretung R Vertretung Geschäftsanteil Geschäftsanteil: Erwerb Geschäftsanteil: Abtretung Geschäftsanteil: Besteuerung der Übertragung Geschäftsbericht Geschäftsbriefe R Briefkopf der GmbH Geschäftschance der GmbH R Wettbewerbsverbot XVIII 18
15 Geschäftsführer Geschäftsführer: Bestellung Geschäftsführer: Aufgaben Geschäftsführer: Arbeitnehmer Geschäftsführer: Verhältnis zur Gesellschafterversammlung Geschäftsführer: Amtsbeendigung Geschäftsführervertrag R Anstellung des Geschäftsführers: Vertrag Geschäftsjahr Geschäftsjahr: Begriff Geschäftsjahr: Umstellung Geschäftsordnung für Geschäftsführer Geschäftswert R Firmenwert R Praxiswert Gesellschaft bürgerlichen Rechts R GbR mbh R GmbH & Co. GbR Gesellschafter der GmbH Gesellschafterbeschluss R Beschlussfassung R Gesellschafterversammlung: Beschlussfassung Gesellschafter-Fremdfinanzierung R Fremdfinanzierung ( 8 a KStG) Gesellschafter-Geschäftsführer Gesellschafter-Geschäftsführer: Begriff Gesellschafter-Geschäftsführer: Rückwirkungsverbot Gesellschafter-Geschäftsführer: Klarheitsgebot Gesellschafter-Geschäftsführer: Durchführungsgebot Gesellschafterklage Gesellschafterliste Gesellschafterversammlung Gesellschafterversammlung: Einberufung Gesellschafterversammlung: Vorsitz Gesellschafterversammlung: Teilnahme von Beratern Gesellschafterversammlung: Beschlussfassung Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag: Form Gesellschaftsvertrag: Inhalt Gesellschaftsvertrag: ¾nderung Alphabetisches Verzeichnis XIX
16 Alphabetisches Verzeichnis Gewerbesteuer Gewerbesteueranrechnung Gewerblicher Grundstückshandel mit GmbH R Grundstücksgeschäfte der GmbH Gewinnabführungsvertrag R Ergebnisabführungsvertrag R Organschaft Gewinnanspruch Gewinnanspruch: Entstehung Gewinnanspruch: Übertragung Gewinnausschüttung Gewinnermittlung Gewinn- und Verlustrechnung Gewinnverteilung Gewinnverwendung Gläubigerschutz GmbH & Co. GbR GmbH & Co. KG GmbH & Co. KG: Entstehung GmbH & Co. KG: Besteuerung GmbH & Co. KG: Kapitalkonto GmbH & Co. KG: Geschäftsführung GmbH & Co. KG: Sonder-/Betriebsvermögen GmbH & Co. KG: Rechnungslegung GmbH & Co. KG: Auslandsbeziehungen GmbH & Co. KGaA GmbH & Still R Stille Beteiligung Gratifikation der Geschäftsführer Groûe GmbH Grunderwerbsteuer Grunderwerbsteuer: Höhe Grunderwerbsteuer: Umwandlungen Grunderwerbsteuer: Beteiligungsänderungen Grundstücksgeschäfte der GmbH XX 20
17 Alphabetisches Verzeichnis Gründung der GmbH Gründung der GmbH: Ablauf Gründung der GmbH: Aufwand Gründung der GmbH: Haftung Haftung des Aufsichtsrats/Beirats Haftung der Geschäftsführer Haftung der Geschäftsführer: Grundlagen Haftung der Geschäftsführer: Strohmann Haftung der Geschäftsführer: Faktischer Geschäftsführer Haftung der Geschäftsführer: Verhältnis zur GmbH Haftung der Geschäftsführer: Gegenüber Gesellschaftsfremden. 379 Haftung der Geschäftsführer: Beschränkung Haftung der Gesellschafter Haftung der GmbH Haftung der Liquidatoren Halbeinkünfteverfahren Handelnden-Haftung Handelsregister Handelsvertreter-GmbH Handwerker-GmbH Hinzurechnungsbesteuerung Höchstbetragsbürgschaft R Bürgschaft Holding Immaterielle Wirtschaftsgüter R Firmenwert R Praxiswert Immobilien R Grunderwerbsteuer R Grundstücksgeschäfte der GmbH Incentive-Reisen R Geldwerte Vorteile Informationsrecht R Auskunfts- und Einsichtsrechte Insolvenz Insolvenz: Gründe Insolvenz: Antragspflicht Insolvenz: Haftung XXI
18 Alphabetisches Verzeichnis Internet Inventur Investitionszulage Investitionszulage: Voraussetzungen Investitionszulage: Betriebsaufspaltung Jahresabschluss Jahresabschluss: Aufstellung Jahresabschluss: Prüfung Jahresabschluss: Feststellung Jahresabschluss: Offenlegung Jubiläum der GmbH Kaduzierung Kapitalaufbringung Kapitaleinkünfte Kapitalerhaltung Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung: Verfahren Kapitalerhöhung: Mit Bareinlagen Kapitalerhöhung: Mit Sacheinlagen Kapitalerhöhung: Aus Gesellschaftsmitteln Kapitalerhöhung: Steuerliche Gewinnrealisierung Kapitalersatzhaftung Kapitalersatzhaftung: Anwendungsbereich Kapitalersatzhaftung: Voraussetzungen Kapitalersetzende Darlehen Kapitalersetzende Nutzungsüberlassungen Kapitalersetzende Sicherheiten (Bürgschaften, Grundschulden) Kapitalertragsteuer Kapitalherabsetzung Kapitalherabsetzung: Einsatzbereiche Kapitalherabsetzung: Beschluss Kapitalherabsetzung: Bekanntmachung XXII 22
19 Kapitalherabsetzung: Anmeldung Kapitalherabsetzung: Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Steuerliche Behandlung Kapitalistische Betriebsaufspaltung Kapitalrücklage Kapitalrückzahlung R Kapitalerhaltung R Kapitalherabsetzung Kapitalverlust Kleine GmbH Kommunale GmbH Komplementär-GmbH Konkurs R Insolvenz Konzern R Konzernhaftung R Organschaft Alphabetisches Verzeichnis Konzernhaftung Körperschaftsteuer Körperschaftsteuerrückstellung Kredite R Darlehen Krisenbestimmtes Darlehen Kündigung des Geschäftsführervertrags Kündigung des Geschäftsführervertrags: Verhältnis zur Abberufung Kündigung des Geschäftsführervertrags: Ordentliche Kündigung des Geschäftsführervertrags: Auûerordentliche Kündigung des Geschäftsführervertrags: Wichtiger Grund Kündigung des Geschäftsführervertrags: Umdeutung Kündigung des Geschäftsführervertrags: Rechtsschutz Kündigung der GmbH Lagebericht Lebensversicherung Liquidation Liquidation: Verfahren Liquidation: Bilanzen Liquidation: Besteuerung XXIII
20 Alphabetisches Verzeichnis Liquidator Lohnsteuer Löschung der GmbH Management-GmbH Mantelkauf Mehrmütter-Organschaft Mehrstimmrechte R Stimmrechtsausübung Minderheitenrechte Minderjährige Minderjährige: Beteiligung an GmbH Minderjährige: Stimmrecht Mindesteinlage Mindeststammkapital Mitarbeiterbeteiligung Mitarbeiterbeteiligung: Nutzen/Formen Mitarbeiterbeteiligung: Darlehen Mitarbeiterbeteiligung: Genussrechte Mitarbeiterbeteiligung: Kapitalbeteiligung Mitberechtigung an einem Geschäftsanteil Mitbestimmung Mittlere GmbH Mitunternehmerische Betriebsaufspaltung Nachfolge in GmbH-Anteile Nachfolge in GmbH-Anteile: Vererbung Nachfolge in GmbH-Anteile: Nachfolgeklauseln Nachfolge in GmbH-Anteile: Besteuerung Nachfolge in GmbH-Anteile: Betriebsaufspaltung Nachschusspflicht Nachträgliche Anschaffungskosten R Anschaffungskosten eines Anteils: Nachträgliche XXIV 24
21 Nachtragsliquidation Nachvertragliches Wettbewerbsverbot R Wettbewerbsverbot Nahe stehende Personen Nebenleistungspflichten Nebentätigkeiten des Geschäftsführers Nichtigkeit Nichtigkeit: Gesellschafterbeschlüsse Nichtigkeit: GmbH Nieûbrauch am Geschäftsanteil Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Bestellung Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Rechte Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Besteuerung Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Zuwendungsnieûbrauch Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Vorbehaltsnieûbrauch Nieûbrauch am Geschäftsanteil: Vermächtnisnieûbrauch Nonprofit-GmbH R Gemeinnützige GmbH Notarielle Beurkundung R Beurkundung Alphabetisches Verzeichnis Notgeschäftsführer Nutzungseinlagen Offenlegung Organhaftung Organschaft Organschaft: Voraussetzungen Organschaft: Organträger und Organgesellschaft Organschaft: Eingliederung Organschaft: Folgen Organschaft: Verluste Organschaft: Beendigung Parteifähigkeit R Prozess der GmbH Pensionsrückstellung Pensionsrückstellung: Voraussetzungen Pensionsrückstellung: Bildung XXV
22 Alphabetisches Verzeichnis Pensionsrückstellung: Höhe Pensionsrückstellung: GmbH & Co. KG Pensionsrückstellung: Umwandlungen Pensionszusage Pensionszusage: Vereinbarung Pensionszusage: Wartezeit Pensionszusage: Höhe Pensionszusage: ¾nderung/Erhöhung Pensionszusage: Erdienbarkeit Pensionszusage: Finanzierbarkeit Pensionszusage: Unverfallbarkeit Pensionszusage: Abfindung Pensionszusage: Absicherung Phasengleiche Aktivierung Pfändung Pfändung: Einlageforderung Pfändung: Geschäftsanteil Pfändung: Gewinnanspruch Pfändung: Liquidationserlös Pflichtverletzungen R Haftung des Aufsichtsrats/Beirats R Haftung der Gesellschafter R Haftung der Geschäftsführer R Haftung der Liquidatoren Poolverträge Praxiswert Praxiswert: Abschreibung Praxiswert: Übertragung Private Veräuûerungsgeschäfte Prokura Protokollierung Protokollierung: Aufsichtsratssitzungen Protokollierung: Gesellschafterbeschlüsse Prozess der GmbH Prüfung R Abschlussprüfer R Abschlussprüfung R Jahresabschluss Publizität R Offenlegung XXVI 26
23 Alphabetisches Verzeichnis Qualifiziert faktischer Konzern Qualifiziert faktischer Konzern: Begriff Qualifiziert faktischer Konzern: Haftungsvoraussetzungen Qualifiziert faktischer Konzern: Haftungsfolgen Quotenschaden Rangrücktritt Rechnungslegung R Bilanz R Bilanzierung und Bewertung R GmbH & Co. KG: Rechnungslegung R Jahresabschluss Rechtsanwalts-GmbH Rechtsformwahl Reise Rückdeckungsversicherung Rücklagen Rücklagen: Arten Rücklagen: Kapitalrücklage Rücklagen: Gewinnrücklage Rücklagen: Bildung und Auflösung Rückstellungen Rückzahlungen der GmbH an Gesellschafter Ruhegehalt R Pensionszusage Sacheinlage R Einlage: Sach- und Bareinlage Satzung R Gesellschaftsvertrag Schachtelbeteiligung Schadensersatzpflicht Schenkung Schenkung: GmbH-Geschäftsanteil Schenkung: Zuwendungen von und an GmbH Schiedsgericht Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren Selbstanzeige XXVII
24 Alphabetisches Verzeichnis Selbstkontrahieren Selbstkontrahieren: Verbot Selbstkontrahieren: Befreiung Sicherheitsleistung R Einpersonen-GmbH Sicherungsübertragung eines GmbH-Anteils Sitz der GmbH Sitz: Wahl Sitz: Ausland Sitz: Verlegung Sonderbetriebsvermögen Sonderbetriebsvermögen: GmbH-Anteile Sonderbetriebsvermögen: Bilanzierungskonkurrenz Sonderpflichten Sonderrechte Sozialversicherung Sozialversicherung: Versicherungspflicht des Geschäftsführers. 605 Sozialversicherung: Beitragszahlung der GmbH Sozialversicherung: Versicherungszuschüsse der GmbH Sozialversicherung: Haftung des Geschäftsführers Spaltung Spaltung: Arten Spaltung: Spaltungsfähige Rechtsträger Spaltung: Spaltungsfähiges Vermögen Spaltung: Verfahren Spaltung: Folgen Spaltung: Steuerliche Beurteilung Spekulationsgeschäfte mit GmbH-Anteilen Stammeinlage R Einlage Stammkapital Steuerbefreiungen Steuerberatungs-GmbH Steuerberatungs-GmbH: Gründung Steuerberatungs-GmbH: Gewinnermittlung Steuerberatungs-GmbH: Gehaltszahlung Steuerberatungs-GmbH: Wettbewerbsverbot Steuerberatungs-GmbH: Freie Mitarbeit XXVIII 28
25 Alphabetisches Verzeichnis Steuererklärung Steuergutschrift Steuerhaftung Steuerhinterziehung Steuerklauseln Steuersatz Stiftungs-GmbH Stille Beteiligung Stille Beteiligung: Wesen Stille Beteiligung: Gewinn und Verlust Stille Beteiligung: Schenkung Stille Beteiligung: Besteuerung Stimmabgabe Stimmrecht Stimmrecht: Ausübung Stimmrecht: Bindung Stimmrecht: Ausschluss Strafrechtliche Verantwortung Strohmann Stuttgarter Verfahren Tantieme Tantieme: Gewährung Tantieme: Bemessungsgrundlage Tantieme: Prozentsatz Tantieme: Umsatztantieme Tantieme: Nur-Tantieme Tausch von Anteilen Teilung eines Geschäftsanteils Teilwertabschreibung Teilwertabschreibung: Voraussetzungen Teilwertabschreibung: GmbH-Anteile Teilwertabschreibung: Ausschüttungsbedingte Testamentsvollstreckung in einen Geschäftsanteil XXIX
26 Alphabetisches Verzeichnis Thesaurierung Tod eines Gesellschafters Treuepflicht Treuhand an einem Geschäftsanteil Treuhandabtretung eines Geschäftsanteils Typisch stille Beteiligung R Stille Beteiligung Überschuldung Überschuldung: Begriff Überschuldung: Fortbestehensprognose Überschuldung: Prüfung Überschuldung: Vermeidung Überschuldung: Folgen Überstundenvergütung Umsatzsteuer Umsatztantieme R Tantieme: Umsatztantieme Umwandlung Umwandlung: Möglichkeiten Umwandlung: Zwischen Einzelunternehmen und GmbH Umwandlung: GmbH in Personenhandelsgesellschaft Umwandlung: Personenhandelsgesellschaft in GmbH Umwandlung: Stellung des Geschäftsführers Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil Unterbilanz Unterkapitalisierung Unternehmensgegenstand Unternehmensverträge R Beherrschungsvertrag R Ergebnisabführungsvertrag Unterschriftszeichnung Unterstützungskassen Urlaub eines Geschäftsführers XXX 30
27 Veräuûerung von Geschäftsanteilen Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Verfahren Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Beschränkung Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Besteuerung Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Veräuûerungsgewinn/ -verlust Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Dividendenzurechnung Veräuûerung von Geschäftsanteilen: Ausland Verdeckte Einlage eines GmbH-Anteils Verdeckte Einlage in eine GmbH Verdecktes Eigenkapital Verdeckte Gewinnausschüttung R VGA Verdeckte Sacheinlage Vereinigung von Geschäftsanteilen Vererbung von Geschäftsanteilen R Erbfolge in einen Geschäftsanteil R Nachfolge in GmbH-Anteile Vergleichsverfahren Vergütung von Geschäftsführern R Gehalt des Geschäftsführers R Gratifikation der Geschäftsführer R Tantieme R Überstundenvergütung R Verzicht: Gehaltszahlungen R Weihnachtsgeld Verluste Verluste: Abzug Verluste: Rücktrag Verluste: Übertragung auf andere Unternehmen Verluste: Verwertungsmöglichkeiten Verluste: Aus Beteiligungen Vermietung und Verpachtung Vermögensaufstellung R Bilanz R Inventur R Überschuldung Vermögensteuer Vermögensübertragung Verpachtung R Vermietung und Verpachtung Verpfändung des Geschäftsanteils Verschleierte Sacheinlage R Einlage R Verdeckte Sacheinlage 31 Alphabetisches Verzeichnis XXXI
28 Alphabetisches Verzeichnis Verschmelzung Verschmelzung: Begriff und Verfahren Verschmelzung: GmbH auf Personenhandelsgesellschaft oder natürliche Person Verschmelzung: Zwischen GmbH Verschmelzung: Folgen für den Geschäftsführer Verschwiegenheitspflicht Versicherung Versicherungen der Geschäftsführer Vertretung Verwaltungsrat Verwendbares Eigenkapital Verzicht Verzicht: Auf Einlageansprüche Verzicht: Auf Ersatzansprüche Verzicht: Auf Gehaltszahlungen Verzicht: Auf Gesellschafterforderung VGA VGA: Voraussetzungen VGA: Beherrschende Gesellschafter VGA: Klarheit der Regelung VGA: Rückwirkende Vereinbarung VGA: Durchführung des Vereinbarten VGA: Zivilrechtliche Wirksamkeit VGA: Nahe stehende Personen VGA: Folgen VGA:ABC Abfindung Anteilsverkauf Ausbildungskosten Ausland Bauten Beraterhonorar Bestimmtheit einer Regelung Bilanzierung Darlehen Durchführung des Vertrags Einlageforderung Freiberufler-GmbH XXXII 32
29 Geschäftswert GmbH&Co.KG Gründungskosten Gutachten Haftung Kapitalerhöhung Kasse Lebensversicherung Nahe stehende Personen Pensionszusage Pkw Ratenzahlung Reisekosten Renovierungskosten Reparaturkosten Risikogeschäfte Rückgewähr einer vga Selbstkontrahieren Sonderzahlungen Spende Steuerhinterziehung Tantieme Teilwertabschreibung Umsatztantieme Urlaubsgeld Verzicht auf Gehalt Weihnachtsgeld Vinkulierung Vorabausschüttung Vorbelastungshaftung Vor-GmbH Vor-GmbH: Rechtsverhältnisse Vor-GmbH: Haftung Vor-GmbH: Unechte Vorgründungs-GmbH Vorkaufsrecht Vorrats-GmbH Vorvertrag Vorweggenommene Erbfolge Alphabetisches Verzeichnis XXXIII
30 Alphabetisches Verzeichnis Wegzugsbesteuerung Weihnachtsgeld Weisungen der Gesellschafter gegenüber Geschäftsführern. 798 Wertaufholung Wesentliche Beteiligung Wesentliche Betriebsgrundlage Wettbewerbsverbot Wettbewerbsverbot: Zivilrecht Wettbewerbsverbot: Nachvertragliches Wettbewerbsverbot: Befreiung Wettbewerbsverbot: Steuerrecht Wichtiger Grund Wirtschaftsjahr R Geschäftsjahr Zahlungsunfähigkeit Zahlungsunfähigkeit: Voraussetzungen Zahlungsunfähigkeit: Drohende Zahlungsunfähigkeit: Folgen Zufluss Zusammenlegung von Geschäftsanteilen Zuschüsse der GmbH Zwangseinziehung R Einziehung des Geschäftsanteils Zwangsgeld Zwangsverkauf R Kaduzierung Zwangsvollstreckung Zweigniederlassung Zwischengesellschaften XXXIV 34
31 Systematisches Verzeichnis A. Die Gründung der GmbH I. Rechtsformwahl (Die Wahl der Rechtsform ¹GmbHª) 562 II. Das Vorstadium der Gründung 1. Vorvertrag Vorgründungs-GmbH Vor-GmbH III. Die Gründung der GmbH Gründungsvorgang a) Gesellschaftsvertrag der GmbH b) Anmeldung der GmbH-Gründung c) Bekanntmachung der Eintragung der GmbH d) Gründungsaufwand e) Vorrats-GmbH/Mantelkauf / Gründungskapital a) Stammkapital b) Mindeststammkapital Nichtigkeit der GmbH (Gründungsmängel) IV. Haftung in der Gründungsphase Gründungshaftung Handelnden-Haftung V. Besondere GmbH-Formen 1. Einpersonen-GmbH Familien-GmbH Freiberufler-GmbH Gemeinnützige GmbH Stiftungs-GmbH Komplementär-GmbH Management-GmbH XXXV
32 Systematisches Verzeichnis 8. Beratungs-GmbH Rechtsanwalts-GmbH Steuerberatungs-GmbH Handelsvertreter-GmbH Handwerker-GmbH Kommunale GmbH Zweigniederlassung Holding B. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH I. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH Form Inhalt ¾nderung Bekanntmachung der Satzungsänderungen II. Regelungen des Gesellschaftsvertrags 1. Firma der GmbH a) Firmenbildung und -änderung b) Firmenfortführung c) Firmenlöschung Sitz der GmbH Geschäftsjahr Stammkapital Gesellschafterversammlung Nachfolge in GmbH-Anteile (Nachfolgeklauseln) Schiedsgericht Steuerklauseln C. Die Gesellschafter der GmbH I. Die Gesellschafterstellung in der GmbH 1. Gesellschafter Gesellschafter-Geschäftsführer XXXVI 36
33 3. Minderjährige Gesellschafter Gesellschafterliste II. Besondere Rechte und Pflichten der Gesellschafter 1. Rechte der Gesellschafter a) Auskunfts- und Einsichtsrechte b) Weisungen der Gesellschafter gegenüber Geschäftsführern c) Sonderrechte Pflichten der Gesellschafter a) Treuepflicht b) Nebenleistungspflichten c) Sonderpflichten III. Gesellschafterversammlung Einberufung und Ablauf Anfechtung der Einberufung einer Gesellschafterversammlung Beschlussfassung a) Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung b) Beschlussfassung auûerhalb der Gesellschafterversammlung c) Stimmabgabe/Stimmrechtsausübung d) Stimmrechtsausschluss Protokollierung von Gesellschafterbeschlüssen Anmeldung von Gesellschafterbeschlüssen Minderheitenrechte Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen IV. Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern und GmbH 1. Schenkung von und an GmbHs Vermietung und Verpachtung Bauten der GmbH auf Gesellschafter- Grundstück Erfindungen von Gesellschaftern Systematisches Verzeichnis XXXVII
34 Systematisches Verzeichnis 5. Gesellschafterforderungen a) Aufrechnung b) Verzicht auf Gesellschafterforderung V. Rechtsbeziehungen zwischen den Gesellschaftern 1. Gesellschafterklage Schiedsgericht Wettbewerbsverbot a) Zivilrecht b) Steuerrecht c) Befreiung VI. VII. Haftung 1. Haftung der Gesellschafter Haftung in der Gründungsphase a) Gründungshaftung b) Handelnden-Haftung Durchgriffshaftung Konzernhaftung Ausscheiden 1. Ausscheiden eines Gesellschafters (Möglichkeiten des Ausscheidens) Freiwilliges Ausscheiden a) Kündigung der GmbH b) Austritt eines Gesellschafters ± durch Kündigung ± durch Klage Ausschluss eines Gesellschafters a) Ausschlussklage b) Ausschlussregelung im Gesellschaftsvertrag Tod eines Gesellschafters Abfindung für Gesellschafter... 8 a) Anspruch auf Abfindung... 8 b) Abfindungsklauseln... 9 c) Zulässigkeit einer Abfindungsbeschränkung.. 11 XXXVIII 38
35 Systematisches Verzeichnis D. Die Geschäftsführung der GmbH I. Stellung des Geschäftsführers 1. Geschäftsführer als Arbeitnehmer? Freie Mitarbeit durch Geschäftsführer? Bei Umwandlungen II. Bestellung und Anstellung 1. Bestellung des Geschäftsführers a) Geschäftsführer ± Bestellung b) Notgeschäftsführer Anstellung des Geschäftsführers a) Form b) Verfahren c) Mängel d) Anstellungsvertrag e) Dauer Freie Mitarbeit durch Geschäftsführer III. Aufgaben Vertretung Geschäftsführer-Aufgaben Nebentätigkeiten des Geschäftsführers Bestellung von Handlungsbevollmächtigten und Prokuristen Prozess der GmbH IV. Besondere Pflichten 1. Wettbewerbsverbot a) Zivilrecht b) Steuerrecht c) Befreiung Selbstkontrahierungsverbot Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers Geheimhaltung in der GmbH a) Verschwiegenheitspflicht b) Auskunfts- und Einsichtsrechte (Verweigerung) 82 XXXIX 39
36 Systematisches Verzeichnis 5. Beachtung der Formvorschriften a) Beurkundung b) Anmeldungen zum Handelsregister c) Versicherungen der Geschäftsführer V. Verhältnis zur Gesellschafterversammlung 1. Geschäftsführer im Verhältnis zur Gesellschafterversammlung Weisungen der Gesellschafter gegenüber Geschäftsführern Genehmigungsbedürftige Geschäfte Geschäftsordnung für Geschäftsführer VI. Vergütung 1. Gehalt des Geschäftsführers a) Festsetzung b) ¾nderung c) Bestandteile d) Angemessenheit e) Auszahlung f) Verzicht auf Gehaltszahlungen Arten der Vergütung a) Gehalts-Bestandteile b) Tantieme ± Gewährung ± Bemessungsgrundlage ± Prozentsatz ± Umsatztantieme ± Nur-Tantieme c) Weihnachtsgeld d) Gratifikation der Geschäftsführer e) Reise/Urlaub /706 f) Erfindungs-Vergütung g) Geldwerte Vorteile VII. Altersversorgung Grundsätze a) Altersversorgungs-Arten b) Altersversorgung und Insolvenzschutz c) Besonderheiten in Beratungs-GmbH XL 40
37 2. Pensionszusage a) Vereinbarung b) Wartezeit c) Höhe d) ¾nderung/Erhöhung e) Erdienbarkeit f) Unverfallbarkeit g) Abfindung Pensionsrückstellung a) Voraussetzungen b) Bildung c) Höhe d) GmbH & Co. KG Rückdeckungsversicherung Direktversicherung Lebensversicherung Zuschüsse der GmbH (zur Altersversorgung) VIII. Dienstwagen Besteuerung Unternehmerische Nutzung Private Nutzung VGA IX. Haftung und strafrechtliche Verantwortung 1. Allgemeines a) Grundsätze b) Haftung gegenüber der GmbH c) Haftung gegenüber Gesellschaftsfremden d) Strohmann e) Faktischer Geschäftsführer Besondere Haftungstatbestände a) Anmelderhaftung b) Gründungshaftung c) Handelnden-Haftung d) Sozialversicherungsbeiträge e) Steuerhaftung Systematisches Verzeichnis XLI
38 Systematisches Verzeichnis 3. Haftungsvermeidung und -vorsorge a) Haftungsbeschränkung b) Entlastung der Geschäftsführer c) Versicherung Strafrechtliche Verantwortung X. Abberufung und Kündigung 1. Geschäftsführer-Amtsbeendigung a) Abberufung von Geschäftsführern... 2 ± Verfahren... 2 ± Wichtiger Grund... 4 ± Rechtsschutz... 5 b) Amtsniederlegung eines Geschäftsführers Kündigung des Geschäftsführervertrags a) Verhältnis zur Abberufung b) Ordentliche Kündigung c) Auûerordentliche Kündigung d) Wichtiger Grund zur Kündigung e) Umdeutung einer Kündigung f) Rechtsschutz Aufhebungsvertrag Abfindung für Geschäftsführer a) Anspruch b) Steuerfreiheit/-begünstigung... 15/16 c) VGA E. Der Aufsichtsrat/Beirat der GmbH I. Kontrollorgane der GmbH 1. Aufsichtsrat Beirat Verwaltungsrat II. Gesetzliche Kontrolle 1. Betriebsverfassung Mitbestimmung Arbeitsdirektor XLII 42
39 Systematisches Verzeichnis III. Tätigkeit des Aufsichtsrats Bildung des Aufsichtsrats Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Aufsichtsrats-Sitzungen Protokollierung von Aufsichtsratssitzungen IV. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats 1. Rechte und Pflichten Vergütung Auskunfts- und Einsichtsrechte des Aufsichtsrats Verschwiegenheitspflicht V. Haftung des Aufsichtsrats 1. Haftung des Aufsichtsrats/Beirats Entlastung des Aufsichtsrats VI. Ende des Mandats 1. Beendigung Abberufung Amtsniederlegung F. Das Kapital der GmbH (Aufbringung und Erhaltung) I. Das Kapital der GmbH 1. Eigenkapital Rücklagen Verdecktes Eigenkapital Unterkapitalisierung II. Einzahlung des Stammkapitals 1. Kapitalaufbringung Einlage a) Sach- und Bareinlage b) Nutzungseinlagen c) Verdeckte Sacheinlage d) Abtretung und Verpfändung e) Pfändung XLIII
40 Systematisches Verzeichnis 3. Verzicht auf Einlageansprüche Rückgewähr einer Einlage Nachschusspflicht Anfechtung der Einforderung einer Einzahlung Kaduzierung III. Kapitalerhöhung Verfahren Mit Bar-/Sach-Einlagen / Aus Gesellschaftsmitteln Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren Steuerliche Gewinnrealisierung IV. Kapitalherabsetzung Einsatzbereiche Beschluss Bekanntmachung Anmeldung Vereinfachte Herabsetzung Steuerliche Behandlung V. Erhaltung des Stammkapitals 1. Kapitalerhaltung Kapitalverlust Kapitalersatzhaftung a) Anwendungsbereich b) Voraussetzungen c) Kapitalersetzende Darlehen d) Kapitalersetzende Nutzungsüberlassungen e) Kapitalersetzende Sicherheiten (Bürgschaften, Grundschulden) VI. Einbringungsvorgänge 1. Einbringung von Wirtschaftsgütern in eine GmbH Einbringung von GmbH-Anteilen Einbringungsgeborene GmbH-Anteile a) Begriff b) Besteuerung XLIV 44
41 Systematisches Verzeichnis VII. Verdeckte Einlagen und verdeckte Ausschüttungen 1. Verdeckte Einlage in eine GmbH Verdeckte Einlage eines GmbH-Anteils Verdeckte Gewinnausschüttungen G. Finanzierung mit Gesellschafter-Darlehen und -Bürgschaften I. Darlehen Zivilrechtliche Grundlagen Steuerliche Behandlung Darlehen in der Krise a) Darlehen in Bilanz und Überschuldungsstatus. 180 b) Eigenkapitalersatzhaftung c) Finanzplankredit d) Krisenbestimmtes Darlehen e) Verzicht auf Gesellschafterforderung (Darlehen) 766 f) Besserungsschein g) Rangrücktritt Darlehensverlust Anfechtung der Rückgewähr eines Gesellschafterdarlehens II. Bürgschaft Zivilrechtliche Grundlagen Eigenkapitalersatzhaftung Steuerliche Behandlung III. Investitionszulage H. Der GmbH-Geschäftsanteil I. Erwerb eines Geschäftsanteils Erwerbsvorgang Mitberechtigung an einem Geschäftsanteil Teilung eines Geschäftsanteils XLV
42 Systematisches Verzeichnis 4. Zusammenlegung von Geschäftsanteilen Vereinigung von Geschäftsanteilen Wesentliche Beteiligung II. III. IV. Übertragung eines Geschäftsanteils 1. Geschäftsanteils-Abtretung Veräuûerung von Geschäftsanteilen a) Verfahren b) Beschränkung c) Besteuerung d) Veräuûerungsgewinn/-verlust e) Dividendenzurechnung f) Vorkaufsrecht Besondere Anteilsübertragungen a) Veräuûerung einbringungsgeborener Anteile b) Einbringung von GmbH-Anteilen c) Verdeckte Einlage eines GmbH-Anteils d) Tausch von Anteilen e) Spekulationsgeschäfte mit GmbH-Anteilen f) Mantelkauf g) Treuhandabtretung eines Geschäftsanteils Anfechtung einer Anteilsabtretung Schenkung und Erbfolge 1. Schenkung eines GmbH-Geschäftsanteils Erbfolge in einen Geschäftsanteil a) Zivilrecht b) Erbschaftsteuer c) Ertragsteuern d) Nachfolgeklauseln Erbauseinandersetzung eines GmbH-Anteils Testamentsvollstreckung in einen Geschäftsanteil Verwertung des Geschäftsanteils 1. Verpfändung des Geschäftsanteils Pfändung eines Geschäftsanteils Sicherungsübertragung eines GmbH-Anteils XLVI 46
43 Systematisches Verzeichnis 4. Nieûbrauch am Geschäftsanteil a) Bestellung b) Rechte c) Besteuerung V. Wert des Geschäftsanteils 1. Bewertung eines Geschäftsanteils a) Begriffe/Methoden b) Stuttgarter Verfahren c) Anteile ohne Einfluss d) Berücksichtigung von Ausschüttungen Anschaffungskosten eines Anteils Teilwertabschreibung Wertaufholung VI. Besondere Arten von Geschäftsanteilen 1. Eigene Anteile der GmbH a) Erwerb b) Bilanzierung c) Steuerliche Behandlung Einbringungsgeborene Anteile a) Begriff b) Besteuerung Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil VII. Einziehung eines Geschäftsanteils Voraussetzungen Folgen Steuerliche Behandlung J. Das Ergebnis der GmbH-Geschäftstätigkeit I. Gewinne und Verluste 1. Einkommen der GmbH Gewinn- und Verlustrechnung Verluste a) Abzug b) Rücktrag XLVII
44 Systematisches Verzeichnis c) Übertragung auf andere Unternehmen d) Verwertungsmöglichkeiten II. Gewinnverwendung Offene Ausschüttungen a) Verwendbares Eigenkapital b) Gewinnverteilung ± Gewinnanspruch ± Ausschüttungsbeschluss ± Ausschüttungs-Besteuerung ± Ausschüttung nach Umwandlungen c) Bilanzierung von Ausschüttungen d) Anfechtung von Gewinnverteilungsbeschlüssen 40 e) Pfändung eines Gewinnanspruchs f) Genussrechte g) Schütt-aus-Hol-zurück-Verfahren h) Vorabausschüttung Verdeckte Gewinnausschüttungen (vga) a) Arten und Voraussetzungen b) Besonderheiten bei beherrschenden Gesellschaftern c) Klarheit der Regelung d) Rückwirkende Vereinbarung e) Durchführung des Vereinbarten f) Zivilrechtliche Wirksamkeit g) Nahe stehende Personen h) Folgen III. Organschaft Voraussetzungen Organträger und Organgesellschaft Eingliederung Beherrschungsvertrag a) Abschluss b) Steuerliche Funktion Ergebnisabführungsvertrag a) Abschluss b) Anforderungen c) Beginn/Ende XLVIII 48
45 Systematisches Verzeichnis 6. Mehrmütter-Organschaft Beendigung der Organschaft K. Rechnungslegung in der GmbH I. Bilanzierung und Bewertung Betriebsvermögen Einheitswert des Betriebsvermögens Sonderbetriebsvermögen Gemeiner Wert Immaterielle Wirtschaftsgüter a) Firmenwert ± Aktivierung ± Übertragung b) Praxiswert ± Aktivierung ± Übertragung Abschreibung a) Begriffe/Verfahren... 24/25 b) Teilwertabschreibung c) Wertaufholung Euro II. Abschluss der GmbH 1. Jahresabschluss a) Aufstellung b) Prüfung ± Prüfungspflicht ± Prüfungsgegenstand ± Prüfungspflichtverletzung ± Abschlussprüfer c) Offenlegung Buchführung Gewinn- und Verlustrechnung Inventur Lagebericht Geschäftsbericht XLIX
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