FINANZIERUNG DURCH WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

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1 FINANZIERUNG DURCH WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN DR. ULLA PETERS WIRTSCHAFTSPRÜFERIN STEUERBERATERIN

2 AGENDA 1. Finanzierung in der Biotechnologie 2. Wandelschuldverschreibungen 2.1 Möglichkeiten und Grenzen 2.2. Bilanzierungsfragen 3. Aktuelles 2

3 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (1) Kapitalbeschaffung in Deutschland weiterhin schwierig (trotz zuletzt stabiler Umsätze) Zuwachs bei Biotech-Börsengängen und Wagnis-Kapital in EU und USA Deutschland droht, im internationalen Vergleich den Anschluss zu verlieren 3

4 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (2) Quelle: Deutscher-Biotechnologie Report 2014, S. 42 4

5 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (3) Ähnliches Bild im Bereich Wagniskapitalfinanzierung (Family-Office Beteiligungen, VC-Finanzierung) Finanzierungsvolumen blieb relativ stabil ABER: Mit EUR 325 Mio. in 2013 weiterhin auf relativ geringem Niveau 5

6 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (4) Quelle: Deutscher-Biotechnologie Report 2014, S. 46 6

7 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (5) Grundproblem Ambivalenz zwischen Finanzierungserfordernis und Finanzierungsbereitschaft Wie kann man Interessen des Unternehmens mit denen des Investors bestmöglich kombinieren? Wandelschuldverschreibungen 7

8 1. FINANZIERUNG IN DER BIOTECHNOLOGIE (6) Aktuelle Beispiele im Bereich der Biotechnologie: 4SC AG: Noxxon Pharma AG: Epigenomics AG: Wandelschuldverschreibung bis zu nominal EUR 60 Mio. Mai 2014 Wandelschuldverschreibung bis zu nominal EUR 13,5 Mio. Februar 2013 Wandelschuldverschreibung bis zu nominal EUR 40 Mio. Mai

9 VERSCHREIBUNGEN (1) 2.1. Möglichkeiten und Grenzen Möglichkeiten für die Unternehmen (Emittenten): Aufnahme von Fremdkapital zu günstigen Konditionen Zinssätze niedriger als bei klassischen Anleihen Höherer Kaufanreiz für Investoren durch Umtauschrecht Bessere Platzierung am Markt Tilgung nur in Höhe der nicht erfolgten Wandlungen 9

10 VERSCHREIBUNGEN (2) 2.1. Möglichkeiten und Grenzen Grenzen für die Unternehmen (Emittenten): In der Regel Unsicherheit über das Ausmaß der tatsächlichen Kapitalerhöhung Bei unerwarteter Kursentwicklung Risiko der Ausgabe von Aktien unter Wert 10

11 VERSCHREIBUNGEN (3) 2.1. Möglichkeiten und Grenzen Möglichkeiten für den Investor: Chance auf Partizipation an zukünftigen Kursgewinnen Wandlung in Eigenkapital (Aktien) Kursverluste in der Regel durch Rückzahlungsanspruch in Höhe des Nennwertes abgesichert 11

12 VERSCHREIBUNGEN (4) 2.1. Möglichkeiten und Grenzen Grenzen für den Investor: Im Vergleich zu klassischen Industrieanleihen Zinsen in der Regel niedriger Bei Wandlungspflicht: Risiko von Verlusten bei ungünstigem Verlauf des Aktienkurses 12

13 VERSCHREIBUNGEN (5) 2.2. Bilanzierung von Wandelschuldverschreibungen (WSV) beim Emittenten Zerlegung in eine Eigenkapital- und eine Fremdkapitalkomponente Erfassung der Transaktionskosten erfolgswirksam erfolgsneutral? Bewertung der EK- und FK-Komponenten bei Ersterfassung und Folgebilanzierung 13

14 VERSCHREIBUNGEN (6) 2.2. Beispiele für Bilanzierung von WSV 1. Literatur (PiR 3/2008 Dr. Dieter Christian) X-AG emittiert am 1.1.x WSV mit Laufzeit von 3 Jahren WSV mit Nennwert von je TEUR 1 zu pari emittiert => Emissionsvolumen beträgt EUR 40 Mio.; Nominalzins = 6 % p.a.; bei Ausgabe beträgt Marktzinssatz = 9 % Bei Ausgabe fallen TEUR 400 Transaktionskosten an 14

15 VERSCHREIBUNGEN (7) 2.2. Beispiele für Bilanzierung von WSV 2. Praxis (Pressemeldung Epigenomics AG ) Ausgabe von WSV im Gesamtnennbetrag von bis zu TEUR durch Ausgabe von Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von TEUR 107 zu einem Ausgabepreis von TEUR 100 Teilschuldverschreibungen sind unverzinslich (Nullkupon) Laufzeit bis bei Kündigungsrecht der Anleihegläubiger nach

16 VERSCHREIBUNGEN (8) Bilanzierung von WSV nach IFRS (Ersterfassung) Zerlegung des Finanzinstruments nach der Restwert- bzw. Subtraktionsmethode: 1. Ermittlung des Buchwertes (BW) der Fremdkapitalkomponente (= beizulegender Zeitwert einer Anleihe ohne Wandlungsrecht) 16

17 VERSCHREIBUNGEN (9) 1.1.X X X X3 Zahlungsreihe Diskontierungszinssatz 9 % Fremdkapitalkomponente (= Barwert am 1.1.X1)

18 VERSCHREIBUNGEN (10) 2. Ermittlung der Eigenkapitalkomponente als Differenz zwischen Emissionserlös und BW der Fremdkapitalkomponente 3. Proportionale Aufteilung und Abzug der Transaktionskosten von Eigenkapital- und Fremdkapitalkomponenten 18

19 VERSCHREIBUNGEN (11) Fremdkapital Eigenkapital Gesamt Aufteilung der Emissionserlöse Aufteilung der Emissionserlöse in % 92,406 % 7,594 % 100,00 % Aufteilung der Transaktionskosten

20 VERSCHREIBUNGEN (12) Bilanzierung von WSV nach IFRS (Folgebilanzierung) a) Bei Nichtausübung des Wandlungsrechts Wertansatz der Eigenkapitalkomponente in Folge unverändert Fremdkapitalkomponente erfolgswirksam (d. h. Erfassung von Zinsaufwand) bis zum Tilgungsbetrag 20

21 VERSCHREIBUNGEN (13) Jahr Verbindlichkeit 1.1. Effektivzinsen Zinszahlungen Verbindlichkeit X X X

22 VERSCHREIBUNGEN (14) Bilanzierung von WSV nach IFRS (Folgebilanzierung) b) Bei Ausübung des Wandlungsrechts am Ende der Laufzeit = Ausbuchung der Wandelschuldverbindlichkeit gegen Eigenkapital bei vorzeitiger Ausübung = BW der Verbindlichkeit erfolgsneutral in das Eigenkapital 22

23 VERSCHREIBUNGEN (15) Bilanzierung von WSV nach HGB Bewertung der FK-Komponente zum Erfüllungsbetrag (> Ausgabebetrag) Unterschiedsbetrag zwischen passivierter Anleihe und Ausgabeentgelt hat Zinscharakter, daher bei Ersterfassung entweder a) in Ausübung Wahlrecht Aktivierung als Disagio oder b) laufender Aufwand 23

24 VERSCHREIBUNGEN (16) Transaktionskosten stellen laufenden Aufwand dar und dürfen nicht von Eigenkapital-/Fremdkapitalkomponente gekürzt werden 24

25 VERSCHREIBUNGEN (17) Beispiel für Bilanzierung von WSV nach HGB nach IFRS WSV á TEUR 1 mit LFZ von 3 Jahren zu nominal 6 % und Marktzins 9 % sowie TEUR 400 Transaktionskosten FK-Komponente Ersterfassung TEUR TEUR Folgebewertung (bei Nichtausübung Wandlung) 1. Jahr TEUR Jahr TEUR Jahr TEUR EK-Komponente = TEUR

26 3. AKTUELLES (1) Plan einer gesetzlichen Normierung der umgekehrten Wandelschuldverschreibung im VorstKoG (Aktienrechtsnovelle ) ABER: Gesetzesvorhaben durch den Bundesrat ( ) vorerst gestoppt Signal des Gesetzgebers Rechtssicherheit bei Finanzierung der Unternehmen durch Wandelschuldverschreibungen 26

27 3. AKTUELLES (2) 5. Mai 2014: Als erstes deutsches Geldhaus emittiert die Deutsche Bank Coco-Bonds Vorteil: Bei neuen Aktien erwarten Investoren ca. 10 % Rendite, hingegen bei Coco-Bonds nur 6 % bis 7 % Neuester Schrei in der Finanzbranche: 2013 haben Europas Banken über EUR 14,2 Mrd. begeben; Volumen soll in 2014 deutlich übertroffen werden 27

28 Haben Sie Fragen? Gemeinsam finden wir Antworten! UHY DEUTSCHLAND AG Leistungen und Lösungen für Biotechnologie-Unternehmen 28