Beteiligungskapital für Wachstum und Wirtschaft - Verhandlungen mit Investoren -

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1 Beteiligungskapital für Wachstum und Wirtschaft - Verhandlungen mit Investoren - Technische Universität Chemnitz III. Technologie-Transfer-Symposium 18. November 2010 Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M. Rechtsanwalt und Notar Leibnizstraße 49, Berlin Telefon: 030/ Telefax: 030/

2 Warum sollte mir jemand Geld geben? Vortrag Rust 1

3 Einige Investoren-Weisheiten aus USA... Vortrag Rust 2

4 An idea may sound great in your own mind, but when you put down the details and numbers, it may fall apart. Ask yourself if you really want to spend five years of your life doing this. Eugene Kleiner Venture Capitalist Vortrag Rust 3

5 If there is no competition, there is probably no market. Brian Wood Venture Capitalist One of the greatest myths about entrepreneurs is that they are all risk seekers. All sane people want to avoid risk. William A. Sahlmann Professor Vortrag Rust 4

6 Investitionskriterien aus Investorensicht: KLM Liquidität: Sicherung der langfristigen Finanzierung Management: Bündelung der Talente, Zusammenarbeit + Detaillierter Businessplan mit Schilderung der Exit- Möglichkeiten und Konkurrenzsituation 5

7 Welcher Investor? Vortrag Rust 6

8 Mögliche Investoren: FFF : private Ressourcen der Gründer, Verwandte, Freunde private Einzelinvestoren/Business Angels Mitarbeiterbeteiligung (ggf. in Verbindung mit Aktienoptionsplänen) andere Unternehmen ( strategischer Investor ) Beteiligungsgesellschaften (VC) Vortrag Rust 7

9 Womit muß man bei Beteiligung von VC-Gebern rechnen? Hohe Renditeerwartung Vertragsbedingungen Fallstricke (Auswahl) Garantien; Mitbestimmungsklauseln Einzahlung abhängig von Milestones ; Ratchet-Klausel Verwässerungsschutzklausel Karibik-Klausel Einziehung bei Ausscheiden Liquidationspräferenz (teilweise doppelte oder dreifache) Drag Along - Zwangsveräußerung Vortrag Rust 8

10 Garantien; Mitbestimmungsklauseln Harmlose Garantien vs. unhaltbare Versprechen (Aussagen über die Zukunft; Beschränkung auf Wissen der Gesellschafter/Geschäftsführer; Rechtsfolgen bei Verletzung) Sonderproblem: Bilanzgarantien Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte und Maßnahmen (Geschäftsordnungen; Vetorechte, insbes. bei Kapitalmaßnahmen) Vortrag Rust 9

11 Milestones und Ratchet-Klauseln VC-Geber meist nur bereit Geld in Tranchen einzuzahlen Einzahlung nur wenn gewisse Ziele (Milestones) erreicht wurden z.b. ein bestimmter Umsatz erreicht, eine Verlusthöhe nicht überschritten, ein Patent erteilt oder ein Produkt zugelassen wurde oder marktfähig ist und/oder nachträgliche Anpassung der Bewertung, wenn gewisse Ziele verfehlt werden (Ratchet) Investor erhält mehr Anteile Vortrag Rust 10

12 Milestones oder Ratchet-Klauseln - Verhandlungsziele Milestones müssen so niedrig bemessen sein, dass sie sicher erreicht werden nur Milestones akzeptieren, bei denen Erreichung leicht festgestellt werden kann, ggf. Beurteilung durch Dritte Regelung über Teileinzahlung bei Teilerfüllung Ratchet-Klauseln sind Hoch-Risikoklauseln Vortrag Rust 11

13 Verwässerungsschutzklausel: (Beispiel) Ist in einer weiteren Finanzierungsrunde die pre-money Bewertung der Gesellschaft niedriger als die jetzt zugrunde liegende post-money Bewertung, sind die Investoren wie nachstehend beschrieben, mit einer kompensatorischen Kapitalerhöhung zu schützen.... Kapitalerhöhung z.g. des Investors zu nominal, als ob dieser sich gleich zu einer niedrigeren Bewertung beteiligt hätte Vortrag Rust 12

14 Karibik-Klausel (Beispiel) Das Unternehmen wird im Hinblick auf die Tätigkeit der Gründer/Geschäftsführer A, B, C finanziert. Scheidet ein Gründer als Geschäftsführer aus, ist er verpflichtet seine Anteile an der Gesellschaft an den Investor abzutreten. Vortrag Rust 13

15 Karibik-Klausel Einziehung der Beteiligung des Geschäftsführers/Vorstands bei Beendigung der Organstellung usw. Gefahr: Einziehung auch bei keinem oder geringem Organverschulden Meist nur geringe Abfindung für Anteile Verhandlungsziel: Limitierung der Einziehungsgründe auf klare Fälle (Zwangsvollstreckung, Straftaten) keine diffusen Einziehungsregeln; good leaver/bad leaver ausgewogene Bewertung der Anteile anstreben Vortrag Rust 14

16 Liquidationspräferenz Statt Verteilung eines Exit-Erlöses entsprechend anteilsmäßiger Beteiligung erhält ein Investor vorab ( Liquidationspräferenz ) einen Betrag Funktion: Sicherung des Return on Investments Gestaltung: einfache Liquidationspräferenz mehrfache L., feste Verzinsung Catch-up Vortrag Rust 15

17 Quotal 1x Liquidationspräferenz 1x Liquidationspräferenz mit Catch-up 2x Liquidationspräferenz VC 25 % Gründer 75 % VC 25 % Gründer 75 % VC 25 % Gründer 75 % VC 25 % Gründer 75 % Quotal 7,5 Mio. 22,5 Mio Liquidationspräferenz VC Mio Mio Mio ,8 Mio. -- 6,8 Mio Catch-up ,4 Mio mit Verzinsung Resteverteilung ,8 Mio. 17,4 Mio. 0,7 Mio. 2,1 Mio. 5 Mio. 15 Mio. Summe 7,5 Mio. 22,5 Mio. 12,6 Mio. 17,4 Mio. 7,5 Mio. 22,5 Mio. 15 Mio. 15 Mio. Vortrag Rust 16

18 Drag Along Klausel - Beispiel: Der Investor wird von allen Gesellschaftern bevollmächtigt, für den Exit-Fall Verhandlungen mit Investoren zu führen. Sämtliche Gesellschafter sind verpflichtet, bei Abschluss einer Exit-Vereinbarung ihre sämtlichen Geschäftsanteile an den vom Investor benannten Erwerber zu veräußern... Vortrag Rust 17

19 Drag Along - Zwangsveräußerung Recht des VC-Gebers oder einer Mehrheit von Gesellschaftern, die Veräußerung zu verlangen Verhandlungsziele: kein bedingungsloses Drag Along zugunsten allein des VC-Gebers, Keine unwiderrufliche Vollmacht, Verträge abzuschließen Mindestbewertungs-Klausel ( Königsweg ) Vortrag Rust 18

20 Entscheidende Weichenstellung bereits im LOI (Letter of Intent) / Term sheet Sinn: Vorwegnahme des Beteiligungsvertrages Verhandlungsziele: Frühzeitige Festlegung des Rahmens für Beteiligung des VC-Gebers Festlegung des Kapitalbedarfs und der Bewertung Milestones nur so formulieren, daß sie erreichbar sind (Sicherheitspolster) Kostenbegrenzung Vortrag Rust 19

21 10 Goldene Regeln für Verhandlungen mit Investoren Rechtzeitig mit Suche beginnen Ausgefeilten Businessplan vorlegen Exit-Strategie entwickeln Wettbewerb zwischen Investoren herstellen Sorgfältige Auswahl der Investoren Vortrag Rust 20

22 10 Goldene Regeln für Verhandlungen mit Investoren Vor Abschluss Term sheet Anwalt hinzuziehen Kostenobergrenze festlegen Hartes Verhandeln von LOI und Vertrag, insbesondere bei Bewertung, Liquidationspräferenz, Drag Along, Karibik- Klausel, Garantien Sicherheitsreserven für Finanzbedarf und Milestones einplanen Beteiligungsvertrag durch fachkundigen Rechtsanwalt/Notar entwerfen und prüfen lassen Vortrag Rust 21

23 Vortrag Rust 22

24 Vortrag Rust 23

25 Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit. Viel Erfolg für Ihre Verhandlungen! Diskussion Vortrag Prof. Dr. Walter Rust Beteiligungskapital für Wachstum und Wirtschaft Vortrag Rust 24

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