BBI. Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG. Wertpapierprospekt

Transkript

1 BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG Wertpapierprospekt

2 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]

3 Wertpapierprospekt für die Zulassung zum regulierten Markt an der Börse München von Stückaktien aus einer von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. August 2006 beschlossenen und am 12. Dezember 2006 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ( Neues Grundkapital ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft International Securities Identification Number (ISIN): DE Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): Common Code: COMMERZBANK Aktiengesellschaft 8. November 2007

4 [Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]

5 Inhaltsverzeichnis INHALTSVERZEICHNIS... I ZUSAMMENFASSUNG... 1 BBI-Konzern... 1 Ausgewählte Finanzdaten... 5 Zusammenfassung der Risikofaktoren... 8 RISIKOFAKTOREN Risiken des Marktes für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich Risiken des Marktes für Getränke Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Immobilienbereich Risiken aus der Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns im Getränkebereich Finanzwirtschaftliche, steuerrechtliche und personelle Risiken Rechtliche Risiken Risiken aufgrund der Börsennotierung und der Aktionärsstruktur Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Gesetz ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Prospekt...28 Gegenstand des Prospektes...28 Veröffentlichung des Prospektes...28 Hinweise zu Angaben im Prospekt Abschlussprüfer der Gesellschaft...30 Einsichtnahme in Unterlagen der Gesellschaft Börsenzulassung, ISIN, WKN, Common Code, Börsenkürzel Stimmrecht Gewinnanteilberechtigung und Anteil am Liquidationserlös Interessen beteiligter Personen an der Emission I

6 DIVIDENDENPOLITIK UND ANTEILIGES ERGEBNIS KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG DES BBI-KONZERNS ALLGEMEINE ANGABEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT Firma der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Unternehmensgeschichte Gegenstand des Unternehmens Weitere bedeutende Satzungsbestimmungen Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle ANGABEN ZUM KAPITAL DER GESELLSCHAFT UND DESSEN ENTWICKLUNG Grundkapital und Aktien Entwicklung des Grundkapitals...40 Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Eigene Aktien und Ermächtigungen zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Allgemeine Regelungen zur Gewinnverwendung Allgemeine Regelungen zur Liquidation der Gesellschaft Allgemeine Regelungen zur Veränderung des Grundkapitals Allgemeine Regelungen zu Bezugsrechten Ausschluss von Minderheitsaktionären Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Pflicht zur Erstellung eines Abhängigkeitsberichts KONZERNSTRUKTUR UND BETEILIGUNGEN Konzernstruktur Beteiligungen im BBI-Konzern...48 Aktionärsstruktur der BBI ORGANE UND OBERES MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT Vorstand Aufsichtsrat II

7 Hauptversammlung Oberes Management Interessenkonflikte Erklärung zur Corporate Governance MARKTUMFELD IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Makroökonomische Entwicklung in Deutschland Das Marktumfeld des deutschen Einzelhandels Das Marktumfeld für Einzelhandelsimmobilien in Deutschland Das Marktumfeld für Getränke in Deutschland Gegenwärtige und künftige Trends GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns im Segment Immobilien Die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns im Segment Getränke Investitionen im BBI-Konzern Versicherungen Gewerbliche Schutzrechte und Patente Risikomanagement Wesentliche Verträge Mitarbeiter Sachanlagevermögen Rechtsstreitigkeiten GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZINFORMATIONEN DES BBI-KONZERNS DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BBI-KONZERNS Überblick Konsolidierungskreis Wesentliche die Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden III

8 Erläuterung der Ertragslage des BBI-Konzerns für den 1. Januar 2007 bis 30. Juni 2007 im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum Erläuterung der Ertragslage des BBI-Konzerns für die Geschäftsjahre 2006, 2005 und Darstellung und Erläuterung der Vermögenslage im BBI-Konzern Erläuterung der Vermögens- und Ertragslage für die Geschäftsjahre 2006, 2005 und 2004 im BBI-Konzern auf Segmentebene Liquidität und Kapitalausstattung Finanzierungsstruktur des BBI-Konzerns Informationen aus dem Jahresabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2006 nach handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Besteuerung regulärer Aktiengesellschaften Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland REIT-Aktiengesellschaft FINANZTEIL...F - 1 Konzernabschlüsse der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Halbjahresfinanzbericht der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft zum 30. Juni 2007 (EU-IFRS / ungeprüft)...f - 5 Konzernabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2006 EU-IFRS / geprüft)...f - 15 Konzernabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien (nunmehr BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft) Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2005 EU-IFRS / geprüft)...f - 55 Konzernabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien (nunmehr BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft) Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2004 EU-IFRS / geprüft)...f - 93 Jahresabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft Jahresabschluss der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2006 (HGB / geprüft)...f MARKTWERTGUTACHTEN... G - 1 ANGABEN ÜBER DEN JÜNGSTEN GESCHÄFTSGANG UND DIE GESCHÄFTSAUSSICHTEN... H - 1 GLOSSAR... H - 2 ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS... H - 3 UNTERSCHRIFTENSEITE... H - 4 IV

9 Zusammenfassung Die folgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen. Anleger sollten ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospektes stützen. Die BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Manchinger Straße 95, Ingolstadt (nachfolgend auch als BBI oder als Gesellschaft und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als BBI-Konzern bezeichnet) und die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Kaiserstraße 16, Frankfurt am Main (nachfolgend auch als Commerzbank bezeichnet) übernehmen gemäß 5 Absatz 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospektes (der Prospekt ) und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklären weiterhin, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die im Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussagen des Prospektes wahrscheinlich verändern können. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung einzelstaatlicher Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Ü- bersetzung des Prospektes vor Prozessbeginn zu tragen haben. BBI-Konzern Der BBI-Konzern ist aufgrund seiner historisch gewachsenen Struktur in zwei voneinander unabhängigen Segmenten tätig. Die Ursprünge der Gesellschaft liegen im Brauereigeschäft und der Produktion alkoholfreier Getränke sowie der Verwaltung und Bewirtschaftung des Brauereigrundstücks und der zur Absatzsicherung des Brauereigeschäfts an Gastwirte vermieteten Immobilien. Ausgehend von dieser Tätigkeit legt die Gesellschaft heute ihren Schwerpunkt auf den Einkauf, die Vermietung, die Verpachtung und die Verwaltung von Gewerbeimmobilien (im Folgenden: Segment Immobilien ). Das Getränkegeschäft wird weiterhin als Segment Getränke in der ausgegliederten Tochtergesellschaft Herrnbräu GmbH & Co. KG (im Folgenden: Herrnbräu ) betrieben. Der BBI-Konzern plant für die Zukunft, sich als Immobiliengesellschaft auf Gewerbeimmobilien aus dem konsumentennahen Bereich zu fokussieren. In geographischer Hinsicht soll das Immobilienportfolio über den derzeitigen Schwerpunkt in Süddeutschland hinaus auf ganz Deutschland ausgeweitet werden. Auch eine Expansion in das grenznahe Ausland (Tschechien und Österreich) wird erwogen. Im Segment Immobilien erwirtschaftet der BBI-Konzern Umsatzerlöse aus der Vermietung und Verpachtung seines Immobilienportfolios. Das derzeitige Immobilienportfolio der Gesellschaft besteht einerseits aus 13 Immobilien aus dem Altbestand der Herrnbräu in Ingolstadt, Neuburg an der Donau und Donauwörth einschließlich des Brauereigrundstücks (im Folgenden: historischer Bestand ), andererseits aus 15 im Dezember 2006 und Januar 2007 von einer führenden Gartencenterkette erworbenen Gartencenter und einem im Jahr 2007 neu errichteten Fachmarktzentrum in Pfaffenhofen / Ilm (im Folgenden: Neuinvestitionen ). Insgesamt umfasst das Portfolio damit 29 Objekte. Zum 30. Juni 2007 wurde der Wert des genannten Immobilienportfolios von einem unabhängigen, zertifizierten Immobiliengutachter auf ,00 Euro geschätzt. Bis zum Datum dieses Prospektes wurden darüber hinaus keine weiteren Immobilien erworben. Darüber hinaus gab es bezüglich des begutachteten Immobilienportfolios seit dem 1. Juli 2007 keine Veränderungen. Zum Ausbau ihres Immobilienportfolios plant die Gesellschaft aktuell, zwei Immobilienportfolios von Projektentwicklern zu übernehmen. Dazu gehört einerseits ein Portfolio mit Fachmarktzentren an zehn Standorten im süddeutschen Raum mit einer geplanten vermietbaren Fläche von insgesamt ca qm (im Folgenden: Bavaria-Portfolio ) und andererseits ein Portfolio mit sechs Fachmarktzentren und einer vermietbaren Fläche von insgesamt ca qm (im Folgenden: Bavaria- Westfalia-Portfolio ). Darüber hinaus ist die Übernahme eines weiteren Fachmarktes in Pfaffenhofen / Ilm geplant. 1

10 In den letzten Jahren hat sich der Immobilienmarkt in Deutschland dynamisch entwickelt. Auf dem Immobilienmarkt ist derzeit ein zunehmender Käuferwettbewerb zu beobachten, der unter anderem auf den Markteintritt ausländischer Investoren zurückzuführen ist. Diese Entwicklung wirkt sich generell in steigenden Preisen und sinkenden Renditen aus. Vor diesem Hintergrund investiert die Gesellschaft schwerpunktmäßig in Wachstumsregionen außerhalb der Ballungszentren und in Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich, die die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite ermöglichen. Die Gesellschaft ist darüber hinaus über ihre Tochter Herrnbräu im Getränkemarkt tätig. Herrnbräu ist eine insbesondere in Bayern bekannte Biermarke. Die Herrnbräu bietet eine breite Produktpalette von Bieren und alkoholfreien Getränken (unter der Marke Bernadett Brunnen ) an. Der Biermarkt in Deutschland war in den letzten Jahren sowohl im Hinblick auf die Volumina, als auch im Hinblick auf die Preise tendenziell rückläufig. Im Jahr 2006 hat sich der Markt leicht erholt. Dagegen stagnierte der Sektor der alkoholfreien Getränke seit 2005 insgesamt. Der rückläufigen Preisentwicklung auf dem Biermarkt in Deutschland tritt Herrnbräu einerseits mit Rationalisierungsmaßnahmen, andererseits mit der Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf margenstarke Bereiche entgegen. Wettbewerbsstärken Nach Einschätzung der Gesellschaft zeichnet sich der BBI-Konzern durch die folgenden Stärken im Wettbewerb aus: - Fokussierung des Geschäftsmodells auf Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich in wachstumsstarken Regionen außerhalb von Ballungszentren bei Transaktionsgrößen von weniger als 100 Mio. Euro; - Bonitätsstarke und gut verwaltbare Mieterstruktur zur Sicherung langfristiger, stabiler Cashflows bei geringem Verwaltungsaufwand; - Regionaler Schwerpunkt des Immobilienportfolios derzeit im wachstumsstarken süddeutschen Raum; - Guter Zugang der Gesellschaft zum Immobilienmarkt aufgrund des gut ausgebildeten, überregionalen Netzwerks; - Stabile Cashflows aus dem Segment Getränke. Strategie Die BBI verfolgt eine auf Wachstum und Sicherung langfristiger Renditen ausgerichtete Unternehmensstrategie. Ziel der BBI ist es, in Abhängigkeit vom Marktumfeld mittelfristig ein Immobilienportfolio im Wert von ca. 750 Mio. Euro aufzubauen. Diese strategischen Ziele sollen durch die folgenden Maßnahmen erreicht werden: - Ausweitung der Investitionstätigkeit auf das gesamte Bundesgebiet und das grenznahe Ausland (Österreich und Tschechien): Zur Sicherung ihrer langfristigen Wachstumsperspektiven plant die Gesellschaft, ihre Investitionstätigkeit auf das gesamte Bundesgebiet und das grenznahe Ausland (Österreich und Tschechien) auszuweiten. Dabei soll vor allem in Wachstumsregionen außerhalb von Ballungsgebieten mit einem Einzugsgebiet ab Einwohnern investiert werden. - Erhöhung des Diversifikationsgrads im Hinblick auf Mieter und deren Branchen zur Vermeidung von Klumpenrisiken: Zur Vermeidung von Klumpenrisiken achtet die Ge- 2

11 sellschaft bei Investitionsentscheidungen auf folgende langfristig ausgerichtete Zielsetzungen: - eine breite Streuung von Mietern, - die Beschränkung des Investitionsvolumens einzelner Objekte auf maximal % des Gesamtportfoliovolumens, - die Auswahl von Objekten aus unterschiedlichen Branchen im konsumentennahen Bereich (z.b. Gartencenter, Lebensmittelmärkte, Baumärkte und andere Fachmärkte) und - eine hohe Standortdiversifizierung. Für die Zukunft ist geplant, auch durch den Erwerb von Logistikimmobilien im konsumentennahen Bereich die Rendite- / Risikostruktur weiter zu verbessern. - Abgrenzung zu Großinvestoren: Da ausländische Investoren meist hohe Investitionsvolumina von über 100 Mio. Euro nachfragen, kann die Gesellschaft mit ihrem Fokus auf Investitionen von 5 bis 35 Mio. Euro je Objekt bzw. 35 bis 100 Mio. Euro je Immobilienportfolio von ihrer Ausrichtung im Wettbewerb um Anlageobjekte profitieren. - Sicherung nachhaltig stabiler Mieteinnahmen: Um nachhaltig stabile Mieteinnahmen zu sichern, strebt die Gesellschaft beim Erwerb neuer Immobilien insbesondere folgende Faktoren an: - Ankermieter mit mindestens guter Bonität - Indexierung oder Vereinbarung von Staffelmieten - Mietlaufzeit für Ankermieter mind. 10 Jahre - Mietrendite (bezogen auf Nettoanschaffungskosten) mindestens 6,50 % p.a. - Angemessene Drittverwendungsfähigkeit - Bauweise und Ausführung entsprechen aktuellen Marktstandards - Langfristige Absicherung der Finanzierung: Bei der Umsetzung der Finanzierungsstrategie setzt die BBI bislang auf einen Eigenkapitalanteil von rund 40%, während die restlichen rund 60% über langfristige Bankdarlehen abgedeckt werden. Zur Sicherung vor Änderungen des Zinsniveaus setzt die Gesellschaft neben langfristigen Zinsbindungsfristen auch Zinssicherungsgeschäfte ein. - Option der Registrierung als REIT-Aktiengesellschaft: Die Gesellschaft prüft derzeit noch, ob eine Registrierung als REIT-Aktiengesellschaft im Sinne des deutschen REIT- Gesetzes (im Folgenden: G-REIT ) für die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Vorteil wäre. 3

12 Weitere wesentliche Angaben über die Gesellschaft Vorstand: Aufsichtsrat: Peter Schropp Ludwig Schlosser (Aufsichtsratsvorsitzender) Franz-Xaver Schmidbauer (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) Peter Amberger Rupert Hackl Uwe Krause (Arbeitnehmervertreter) Franz Leiter (Arbeitnehmervertreter) Abschlussprüfer: Landestreuhand Weihenstephan GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Weihenstephaner Berg 4, Freising Grundkapital und Aktien (vor Durchführung der Kapitalmaßnahme): Sitz der Gesellschaft: Geschäftsanschrift: ,00 Euro, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien Ingolstadt Manchinger Straße 95, Ingolstadt Aktionärsstruktur: VIB Vermögen AG, Neuburg an der Donau: 28,79 % Petercam Nederland N.V., Amsterdam, Niederlande: 17,96 % Management und Aufsichtsrat: 5,48 % Raiffeisen Volksbank Neuburg / Donau eg, Neuburg an der Donau: 3,84 % Mitarbeiter: International Securities Identification Number (ISIN): Derzeit beschäftigt die Gesellschaft neben dem Vorstand zwei Mitarbeiter. Im BBI-Konzern waren insgesamt zum 30. Juni 2007 ca. 92 Mitarbeiter beschäftigt. DE Wertpapier-Kenn-Nummer: Common Code: Börsenkürzel: BBI 4

13 Ausgewählte Finanzdaten Die im folgenden Abschnitt zusammengefassten Finanzinformationen sind den Konzernabschlüssen des BBI-Konzerns für die Geschäftsjahre 2004, 2005 und 2006, welche durch die Landestreuhand Weihenstephan GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden: Landestreuhand Weihenstephan ) geprüft worden sind, und dem ungeprüften Halbjahresfinanzbericht des BBI-Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar 2007 bis zum 30. Juni 2007 entnommen. Die Gesellschaft hat für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 einen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind (im Folgenden: EU-IFRS ) und für das Geschäftsjahr 2004 einen Konzernabschluss nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB erstellt. Aus Gründen der Vergleichbarkeit wurden in den nachfolgenden Tabellen für das Geschäftsjahr 2004 die im Konzernabschluss 2005 enthaltenen Vorjahreszahlen angegeben. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gewinn- und Verlustrechnungen des BBI-Konzerns nach EU-IFRS in den Zeiträumen vom 1. Januar 2007 bis zum 30. Juni 2007, vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006, vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006, vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 und vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004: TEUR EU-IFRS (ungeprüft) TEUR EU-IFRS (ungeprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) Umsatzerlöse Bestandsveränderungen Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis vor Abschreibungen, Ertragssteuern und Zinsen (EBITDA) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien Wertveränderungen der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Betriebsergebnis (EBIT) Finanzerträge Finanzaufwendungen Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT) Ertragssteueraufwand Konzernjahresüberschuss / - fehlbetrag

14 Die EU-IFRS Werte für das Geschäftsjahr 2004 sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des BBI-Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 enthalten. Die folgende Tabelle gibt die Entwicklung der Vermögenslage des BBI-Konzerns nach EU-IFRS zum 30. Juni 2007, 31. Dezember 2006, 31. Dezember 2005 und 31. Dezember 2004 wieder: TEUR EU-IFRS (ungeprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) Vermögen Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien At Equity bewertete Beteiligungen Langfristige Finanzanlagen Langfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Kurzfristige Finanzanlagen Übrige Forderungen Liquide Mittel Kurzfristige Vermögenswerte Summe Vermögen Kapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Neubewertungsrücklage Cash Flow Hedges Gewinnrücklagen und Bilanzgewinn Eigenkapital Finanzverbindlichkeiten Sonstige langfristige Verbindlichkeiten Pensionsrückstellungen Latente Steuern Langfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Steuerrückstellungen und sonstige kurzfristige Rückstellungen Kurzfristige Schulden Summe Kapital Die EU-IFRS Werte für den 31. Dezember 2004 sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des BBI-Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 enthalten. 6

15 Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Kapitalflüsse innerhalb des BBI-Konzerns nach EU-IFRS in den Zeiträumen vom 1. Januar 2007 bis zum 30. Juni 2007, vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006, vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006, vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember 2005 und vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember 2004: TEUR EU-IFRS (ungeprüft) TEUR EU-IFRS (ungeprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) TEUR EU-IFRS (geprüft) Konzernjahresergebnis Abschreibungen / Zuschreibungen (-) auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Finanzan- lagen Wertänderung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Zunahme / Abnahme (-) der langfristigen Rückstellungen Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge (-) Zunahme / Abnahme (-) der kurz- und mittelfristigen Rückstellungen Gewinn (-) / Verlust aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten Gewinn (-) / Verlust aus dem Abgang von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Zunahme (-) / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Zunahme / Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind Einzahlungen / Auszahlungen (-) aus Sondereinflüssen Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen Auszahlungen (-) für Investitionen in Sachanlagen Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten Auszahlungen (-) für Investitionen in immaterielle Vermögenswerten Einzahlungen aus Abgängen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Auszahlungen (-) für Investitionen in als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien Einzahlungen aus Abgängen von Finanzanlagen Auszahlungen (-) für Investitionen in Finanzanlagen Cashflow aus der Investitionstätigkeit Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen Gezahlte Dividende Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten Auszahlungen (-) für die Tilgung von Anleihen (Finanz-) Krediten Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am Anfang der Periode Finanzmittelfonds am Ende der Periode Die Werte für das Geschäftsjahr 2004 nach EU-IFRS sind als Vorjahreszahlen im geprüften Konzernabschluss des BBI-Konzerns für das Geschäftsjahr 2005 enthalten. 7

16 Zusammenfassung der Risikofaktoren Vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten Anleger bestimmte Risiken sorgfältig abwägen. Der Eintritt dieser Risiken könnte, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns wesentlich beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns haben. Der Börsenkurs der Aktien könnte aufgrund des Eintritts jeder dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft nicht bekannt sind, könnten die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns ebenfalls beeinträchtigen und nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns haben. In der folgenden Risikodarstellung sind die einzelnen Risiken aufgelistet. Diese Auflistung ist weder mit einer Gewichtung der Risiken nach ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, noch einer Einschätzung der Höhe der im Falle eines Eintritts erwarteten Schäden durch die Gesellschaft verbunden. Die nachfolgend aufgeführten Risiken können negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage oder auf die künftigen Geschäftsaussichten des BBI-Konzerns und damit die Dividendenzahlungen der Gesellschaft oder den Kurswert ihrer Aktien haben. Darüber hinaus können die Risiken aus der Börsennotierung, der Aktionärsstruktur und der Kapitalmaßnahme zu einem Sinken der Kurse der BBI und damit zu Verlusten bei den Aktionären bis hin zum Totalverlust des investierten Kapitals führen. Der BBI-Konzern ist im Einzelnen den folgenden Risiken ausgesetzt: Risiken des Marktes für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich - Die BBI ist im Segment Immobilien zur Zeit noch überwiegend auf dem Immobilienmarkt für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich im süddeutschen Raum tätig und damit von der Entwicklung der Rahmenbedingungen dieses Marktes im Speziellen sowie des deutschen Immobilienmarktes im Allgemeinen abhängig. - Die Gesellschaft befindet sich im Wettbewerb um geeignete Anlageobjekte. - Es könnte zu einer Verschärfung des Wettbewerbs um geeignete Anlageobjekte kommen. Risiken des Marktes für Getränke - Intensiver Wettbewerb und eine Konsolidierung in der Getränkeindustrie, insbesondere der Brauereiindustrie in der Region um Ingolstadt, könnten zu einem erhöhten Preisdruck und einem Nachfragerückgang bei den Produkten der Herrnbräu GmbH & Co. KG führen. Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Immobilienbereich - Die Gesellschaft ist dem Risiko der Verzögerung des Bestandsaufbaus sowie einer verminderten Einkaufsqualität ausgesetzt. - Wertminderungen des Immobilienvermögens und unerwartet hohe Instandhaltungskosten könnten das Ergebnis der Gesellschaft reduzieren. - Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall von Mieteinnahmen könnte sich negativ auf den Geschäftserfolg der Gesellschaft auswirken. - Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall des Mieters der Gartencenter könnte sich negativ auf den Geschäftserfolg der Gesellschaft auswirken. - Die Gesellschaft könnte den Wert der zu erwerbenden Immobilien falsch einschätzen und ist weiteren Risiken im Rahmen des Erwerbs von Immobilien ausgesetzt. - Die Standorte, an denen die Gesellschaft investiert, könnten ihre Attraktivität verlieren. - Die Gesellschaft könnte wegen in Zukunft erforderlicher Renovierungsmaßnahmen von unerwartet hohen Kosten oder nicht eingeplanten Leerständen betroffen werden. - Die Gesellschaft ist dem Risiko ausgesetzt, nicht ausreichend gegen alle Verluste, Beschädigungen und Nutzungsbeschränkungen ihrer Immobilien sowie gegen Haftpflichtschäden versichert zu sein. 8

17 - Die Gesellschaft könnte nicht in der Lage sein, Immobilien gewinnbringend oder überhaupt zu veräußern und ist im Fall der Veräußerung wirtschaftlichen Risiken aus dem Verkauf ausgesetzt. - Bei einer Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen könnten die Mieten sinken. Risiken aus der Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns im Getränkebereich - Ein Verlust eines oder mehrerer Großkunden im Segment Getränke könnte für den BBI- Konzern zu Umsatzeinbußen und zu einem Verlust an Marktanteilen führen. - Steigende Rohstoffpreise könnten die Profitabilität des Geschäfts des BBI-Konzerns im Segment Getränke negativ beeinflussen. - In Bezug auf einen Teil der vom BBI-Konzern benötigten Rohstoffe und Vorprodukte ist der BBI-Konzern auf einige wenige Lieferanten angewiesen. - Bei Schädigungen der Gesundheit oder Beeinträchtigungen des Wohlbefindens der Endverbraucher aufgrund des Konsums von Produkten des BBI-Konzerns können gegen den BBI-Konzern gerichtete Schadensersatzansprüche oder sonstige erhebliche Aufwendungen entstehen und kann die Reputation der Gesellschaft und ihrer Marken Herrnbräu und Bernadett Brunnen nachhaltig geschädigt werden. - Auflagen aufgrund umwelt- und immissionsrechtlicher Bestimmungen könnten erhebliche Kosten verursachen. - Eine Veräußerung der Herrnbräu könnte negative Auswirkungen auf den BBI-Konzern haben, wenn sie unter Wert erfolgt. - Die Produktionsanlagen des BBI-Konzerns sind Betriebs- und Unfallrisiken ausgesetzt. Finanzwirtschaftliche, steuerrechtliche und personelle Risiken - Die Gesellschaft ist bei der Finanzierung des Erwerbs ihrer Immobilien einem Zinsänderungsrisiko sowie dem Risiko der Nichtverfügbarkeit von Fremdkapital ausgesetzt. - Die Gesellschaft ist für den weiteren Aufbau ihres Immobilienportfolios von der Verfügbarkeit von neuem Eigenkapital auf den Kapitalmärkten abhängig. - Von der Gesellschaft aufgenommene Darlehen könnten vorzeitig gekündigt und fällig gestellt werden. - Eine Verschlechterung der steuerlichen und politischen Rahmenbedingungen könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft auswirken. - Eine abweichende Einschätzung der steuerlichen Verhältnisse der Gesellschaft durch die Finanzbehörden könnte die Ergebnisse des BBI-Konzerns negativ beeinflussen. - Die Gesellschaft ist dem Risiko des Verlustes von Schlüsselpersonen ausgesetzt. Rechtliche Risiken - Die Gesellschaft ist rechtlichen Risiken aus Mietverträgen ausgesetzt. - Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft aufgrund nicht eingehaltener bau-, denkmalschutz- und immissionsschutzrechtlicher Anforderungen oder des Vorhandenseins von Schadstoffen, Altlasten oder Bodenverunreinigungen in Anspruch genommen wird oder weiteren regulatorischen Anforderungen unterliegt. - Die Gesellschaft ist im Falle eines Verkaufs von Immobilien Haftungsrisiken aus den Kaufverträgen ausgesetzt. - Das zunehmend schärfer werdende regulatorische Umfeld für Lebensmittel könnte zu strengeren Auflagen für die von der Herrnbräu hergestellten Produkte führen, was erhebliche Kosten verursachen und die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns erschweren kann. - Rechtliche Rahmenbedingungen im miet-, umwelt- und arbeitsrechtlichen Bereich könnten sich zum Nachteil der Gesellschaft ändern. 9

18 - Die Verletzung von Marken, Domains oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten kann negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns haben. Risiken aufgrund der Börsennotierung und der Aktionärsstruktur - Der Handel in Aktien der Gesellschaft könnte illiquide bleiben. - Es könnte sich ein volatiler Börsenpreis der Aktien ergeben. - Durch künftige Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft könnte die Beteiligung der Aktionäre verwässert werden. - Es besteht das Risiko der Entstehung von Interessenkonflikten zwischen der Gesellschaft und der VIB Vermögen AG, die bei einer weiteren Erhöhung ihres Anteils an der Gesellschaft auch weitergehende gesellschaftsrechtliche Maßnahmen ergreifen könnte. - Personelle Verflechtungen zwischen der BBI sowie der VIB Vermögen AG könnten nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben. Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Gesetz - Die Einführung steuerbegünstigter Real Estate Investment Trusts (REITs) könnte sich für den BBI-Konzern negativ auf den Wettbewerb um geeignete Anlageobjekte auswirken. - Eine Umwandlung der Gesellschaft in einen Real Estate Investment Trust (REIT) könnte weitere Risiken und Aufwendungen nach sich ziehen. - Würde die Gesellschaft bestimmte an den REIT-Status anknüpfende Folgepflichten nicht erfüllen, könnte ihr dieser aberkannt werden oder es könnten sich weitere negative Auswirkungen auf die Gesellschaft ergeben. - Bei einer Umwandlung des BBI-Konzerns in einen REIT könnte eine Änderung des REIT- Gesetzes negative Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. - Wegen mangelnder Erfahrungen mit G-REITs kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Kursentwicklung von Aktien der Gesellschaft nach einer Umwandlung in einen G-REIT nicht den bisherigen Erfahrungen mit Kursen von herkömmlichen Immobiliengesellschaften entspricht. 10

19 Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft (im Folgenden BBI oder die Gesellschaft, zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften der BBI-Konzern ) die nachfolgend beschriebenen Risiken und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen. Der Eintritt der Risiken könnte einzeln oder kumuliert mit anderen Umständen die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns wesentlich beeinträchtigen und negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns haben. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich rückwirkend als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der BBI-Konzern ausgesetzt ist. Die gewählte Reihenfolge der Risikofaktoren enthält weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über das Ausmaß bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind, könnten die Geschäftstätigkeit des BBI-Konzerns beeinträchtigen und negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns haben. Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren. Risiken des Marktes für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich Die BBI ist im Segment Immobilien zur Zeit noch überwiegend auf dem Immobilienmarkt für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich im süddeutschen Raum tätig und damit von der Entwicklung der Rahmenbedingungen dieses Marktes im Speziellen sowie des deutschen Immobilienmarktes im Allgemeinen abhängig. Die BBI ist als Immobiliengesellschaft mit dem Fokus auf Ankauf, Vermietung und Verpachtung von Gewerbeimmobilien im bayerischen Raum tätig und richtet ihr Portfolio dabei auf Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich aus (im Folgenden: Segment Immobilien ). Sie verfolgt das Ziel, Erträge aus der langfristigen Vermietung und Verpachtung der gehaltenen Immobilien zu erzielen. Der Markt für Gewerbeimmobilien in Deutschland, insbesondere im süddeutschen Raum, auf dem die Gesellschaft tätig ist, wird generell von dem gesamtwirtschaftlichen Umfeld sowie der allgemeinen Wertentwicklung und Werteinschätzung von Immobilien beeinflusst. Diese Größen sind von zahlreichen Faktoren abhängig, die gegenseitig Auswirkungen aufeinander haben können und auf welche die BBI in der Regel keinen Einfluss hat. Diese Faktoren sind u.a. Verfügbarkeit und Bonität der Mieter, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität der einzelnen Standorte, Angebot und Nachfrage nach Immobilien in den einzelnen Lagen, außergewöhnliche Faktoren in den lokalen Märkten, Zinsentwicklungen für die Immobilienfinanzierung, zyklische Schwankungen des Immobilienmarktes, gesamtwirtschaftliche und demografische Entwicklungen in Deutschland und insbesondere auf den regionalen Immobilienmärkten in Süddeutschland sowie Entwicklungen der Betriebs- und Energiekosten. Hinzu kommt, dass die BBI durch die Fokussierung ihres Portfolios auf Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich auch stark von der Branchenentwicklung im Einzelhandel abhängig ist. Konjunkturelle Umsatzrückgänge und eine Konsolidierung im Einzelhandel können sich negativ auf die durch die BBI erzielten Mieterlöse und damit ihre Umsatzerlöse auswirken. Derartige nachteilige Entwicklungen können beispielsweise ausgelöst werden durch: - Rückgang des privaten Konsums wegen sinkender Realeinkommen oder einer erhöhten Steuerbelastung der Konsumenten; - Erhöhte Inflationsraten und ein steigendes Zinsniveau; - Änderung von Verbraucherpräferenzen (z.b. Bevorzugung von Geschäften in Innenstadtlagen, höherpreisigen Produkten, Geschäften mit kleineren Verkaufsflächen, Verlagerung von Individualverkehr auf den öffentlichen Personennahverkehr) - Außergewöhnliche Ereignisse mit negativen Auswirkungen auf das Verbrauchervertrauen (z.b. terroristische Anschläge, kriegerische Auseinandersetzungen und Naturkatastrophen) 11

20 Durch derartige Ereignisse, die sich negativ auf den Einzelhandel im Allgemeinen und die spezielle Geschäftstätigkeit einzelner Mieter der Gesellschaft im Besonderen auswirken, können sich negative Rückwirkungen auf die Gesellschaft ergeben. Insbesondere könnte dies folgende Auswirkungen haben: - Sinken der Bonität der Mieter der Gesellschaft und damit drohende Mietausfälle - Rückgang der Nachfrage potentieller Mieter und Nachmieter, - Sinken des bilanzierten Wertes der Immobilien der Gesellschaft, - Erfordernis zusätzlicher Investitionen, um bestehende Einzelhandelsimmobilien für andere Mieter attraktiv zu machen. Dies könnte auch dazu führen, dass die Gesellschaft für einen wesentlichen Teil ihrer derzeit vermieteten Einzelhandelsimmobilien nach Ablauf der Mietvertragslaufzeiten keine Nachmieter findet. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Die Gesellschaft befindet sich im Wettbewerb um geeignete Anlageobjekte. Das Geschäftsmodell der BBI ist davon abhängig, dass die BBI auch künftig in der Lage sein wird, Immobilien und Immobilienportfolios zu angemessenen Preisen zu erwerben. Dabei muss die im Rahmen ihrer Investitionskriterien erforderliche positive Mieterstruktur im Einzelfall gegeben sein, die sich durch unterschiedliche, bonitätsstarke Ankermieter aus verschiedenen Einzelhandelsbranchen auszeichnet. Infolge des intensiven Wettbewerbs um Immobilien, die eine günstige Mietrendite erwarten lassen, könnten deren Preise steigen und Konkurrenten von BBI den Zuschlag für attraktive Immobilien erhalten. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Es könnte zu einer Verschärfung des Wettbewerbs um geeignete Anlageobjekte kommen. Der Immobilienmarkt ist grundsätzlich allen Anlegern offen, die über das entsprechende Kapital verfügen und sich für ein Investment in diesem Bereich interessieren. Der Gewerbeimmobilienmarkt im konsumentennahen Bereich ist von geringen Markteintrittsbarrieren gekennzeichnet. Insbesondere für kapitalstarke ausländische Investoren sind der deutsche Immobilienmarkt im Allgemeinen und der Markt für Gewerbeimmobilien im konsumentennahen Bereich im Speziellen derzeit von gesteigertem Interesse, weil im europäischen Vergleich die Erwerbspreise in Deutschland derzeit noch niedrig sind. Dementsprechend war auch in den letzten Jahren eine Zunahme der Transaktionen zu beobachten, die bereits zu einer Erhöhung der Erwerbspreise führte. Sollte diese Entwicklung anhalten, könnte es zu einer weiteren Verschärfung des Wettbewerbs und einer Erhöhung der Kaufpreise kommen. Dies könnte negative Konsequenzen für die Zukunftsaussichten der Gesellschaft haben. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. 12

21 Risiken des Marktes für Getränke Intensiver Wettbewerb und eine Konsolidierung in der Getränkeindustrie, insbesondere der Brauereiindustrie in der Region um Ingolstadt, könnten zu einem erhöhten Preisdruck und einem Nachfragerückgang bei den Produkten der Herrnbräu GmbH & Co. KG führen. Der deutsche Biermarkt war während der letzten zehn Jahre insbesondere von einem nachhaltigen Umsatzrückgang und rückläufigen Marktpreisen gekennzeichnet, der auf ein sich änderndes Trinkverhalten der Bevölkerung und den demografischen Wandel zurückzuführen ist. Daneben blieb in den letzten Jahren die Entwicklung der Verkaufspreise für Bier hinter der Entwicklung der Herstellkosten zurück. Hiervon waren insbesondere mittelgroße Brauereien wie die Herrnbräu GmbH & Co. KG (im Folgenden: Herrnbräu ) betroffen. Es besteht das Risiko, dass sich dieser Trend auch künftig fortsetzt oder sogar verstärkt. Hinzu kommt, dass der Getränkeabsatz von Herrnbräu überwiegend auf die Regionen um Ingolstadt, München, Nürnberg, Augsburg und Regensburg beschränkt ist. Negative Entwicklungen der Kaufkraft oder eine ungünstige demografische Entwicklung können weitere negative Auswirkungen auf den Absatz von Herrnbräu haben. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Immobilienbereich Die Gesellschaft ist dem Risiko der Verzögerung des Bestandsaufbaus sowie einer verminderten Einkaufsqualität ausgesetzt. Die Gesellschaft baut zurzeit ein Immobilienportfolio auf. Dabei ist sie in besonderem Maße von der Angebotssituation auf dem Markt für Einzelhandelsimmobilien in Deutschland und dem grenznahen Ausland sowie der Fähigkeit des Vorstandes und des Aufsichtsrats abhängig, günstige und in die geplante Portfoliostruktur passende Angebote zu erlangen. Ist die Gesellschaft hierzu nicht oder nur über Makler in der Lage, könnte dies Auswirkungen auf die Einkaufsqualität und die mit den künftigen Transaktionen verbundenen Nebenkosten haben. Der Investitionserfolg hängt auch von der Fähigkeit der Mitarbeiter der BBI und ihrer Berater ab, bei dem Ankauf weiterer Immobilien Konditionen zu verhandeln, die für die Gesellschaft vorteilhaft sind. Gelingt dies nicht, so kann dies negative Konsequenzen für die Entwicklung des Immobilienportfolios haben. Insbesondere ist es in diesem Fall möglich, dass die Gesellschaft ihre Ziele zur Diversifizierung im Hinblick auf Mieter und Branchen und zur Erzielung günstiger Konditionen bei den zu Grunde liegenden Mietverträgen nicht umsetzen kann. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft haben. Die Gesellschaft erwirbt auch Objekte und Portfolien, die sich noch im Stadium der Projektentwicklung befinden. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich die bei der Projektierung zu Grunde gelegten Annahmen realisieren lassen. Während der Umsetzung kann es zu zeitlichen Verzögerungen oder zu Veränderungen der wertbildenden Faktoren kommen. Darüber hinaus ist es nicht ausgeschlossen, dass sich einzelne Objekte nicht realisieren lassen, so dass diese gänzlich wegfallen oder gegen möglicherweise nicht gleichwertige Ersatzobjekte ausgetauscht werden. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Wertminderungen des Immobilienvermögens und unerwartet hohe Instandhaltungskosten könnten das Ergebnis der Gesellschaft reduzieren. Das Vermögen der BBI besteht im Wesentlichen aus Immobilienvermögen. Mit Ausnahme des Betriebsgrundstückes der Herrnbräu werden alle übrigen Immobilien gemäß IAS 40 als Finanzinvestitionen behandelt. Zum 31. Dezember 2006 wurden die historischen Immobilien erstmalig nach IAS mit den beizulegenden Zeitwerten bewertet. Entsprechend wird künftig im Rahmen der Folgebewertung verfahren 13

22 werden. Dies hat zur Konsequenz, dass Marktpreisänderungen unmittelbar das Ergebnis der Gesellschaft beeinflussen, auch dann, wenn keine Objektverkäufe stattfinden. Die möglicherweise daraus resultierenden starken Ergebnisschwankungen können auch negativ sein und direkte Auswirkungen auf die Vermögenslage der Gesellschaft haben. Darüber hinaus können für Bestandsimmobilien der Gesellschaft Instandhaltungs- und Folgekosten entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können und damit die entsprechenden Mietrenditen verringern. Ferner besteht die Möglichkeit, dass Instandhaltungsmaßnahmen bei schlechter Liquidität der Gesellschaft nicht oder nicht umfassend durchgeführt werden können, was zu einer weiteren Wertminderung der betroffenen Immobilien und dadurch bedingt zu einem Ausfall von Mieterträgen führen kann. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall von Mieteinnahmen könnte sich negativ auf den Geschäftserfolg der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft erzielt den überwiegenden Teil ihrer Mieterträge aus Gewerbeeinheiten im Einzelhandels- und Gastronomiesektor. Die aus diesen Mietverhältnissen erzielten Cashflows hängen maßgeblich von der Bonität der Mieter der BBI ab. Konjunkturelle Einbrüche mit erheblichen Auswirkungen auf den Einzelhandel bzw. die Gastronomie oder nachteilige Geschäftsvorfälle bei diesen Mietern könnten zu Zahlungsverzögerungen, sowie teilweisen oder vollständigen Mietausfällen führen. Sollte aus diesen oder sonstigen Gründen das Mietverhältnis zu den Mietern vorzeitig beendet werden, kann nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft die Immobilien erneut zu den gleichen Konditionen vermieten kann. Dies kann insbesondere dadurch erschwert werden, dass die Objekte selbst oder ihre Innenausstattung besonders auf die Bedürfnisse eines einzelnen Mieters zugeschnitten wurden. Aufgrund von solchen individuellen Ausstattungsmerkmalen, die die Drittverwendungsfähigkeit einer Immobilie einschränken, könnte die Gesellschaft gezwungen sein, Teile ihres Portfolios unter dem aktuellen Buchwert zu verkaufen oder Aufwendungen zu tätigen, um die Vermietung an neue Mieter zu ermöglichen. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Ein teilweiser oder vollständiger Ausfall des Mieters der Gartencenter könnte sich negativ auf den Geschäftserfolg der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft erzielt derzeit ca. 79,5 % ihrer Mieterträge aus der Vermietung von 15 Gartencentern. Diese sind alle an einen Mieter vermietet. Nachfragerückgänge im Bereich Gartenbedarf, konjunkturelle Einbrüche oder nachteilige Geschäftsvorfälle bei diesem Mieter könnten zu Zahlungsverzögerungen sowie teilweisen oder vollständigen Mietausfällen führen. Sollte aus diesen oder anderen Gründen das Mietverhältnis mit diesem Mieter vorzeitig beendet werden, kann nicht davon ausgegangen werden, dass die Gesellschaft die Gartencenter zu den gleichen Konditionen weitervermieten kann. Diese Gartencenter sind in besonderem Maße auf die Anforderungen des Mieters zugeschnitten. Durch diese spezialisierten Ausstattungsmerkmale, die die Drittverwendungsfähigkeit stark einschränken, könnte die Gesellschaft dazu gezwungen sein, diese Gartencenter unter dem aktuellen Buchwert zu veräußern oder Aufwendungen zu tätigen, um die Vermietung an neue Mieter zu ermöglichen. Sollte sich dieses Risiko verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Die Gesellschaft könnte den Wert der zu erwerbenden Immobilien falsch einschätzen und ist weiteren Risiken im Rahmen des Erwerbs von Immobilien ausgesetzt. Das Ziel der Gesellschaft besteht darin, durch den Zukauf von Immobilien ihr Portfolio weiter auszudehnen. Bei der Bewertung von Immobilien im Rahmen des Investitionsprozesses ist eine Vielzahl von Faktoren zu berücksichtigen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft bei der Akquisition von Immobilien Bewertungsmerkmale falsch einschätzt oder dass Gutachten, auf die die Gesellschaft ihre Investitionsentscheidung im Einzelfall stützt, fehlerhaft sind. Solche Fehleinschätzungen können zu einer unrichtigen Bewertung im Zuge einer Akquisition führen. Darüber hinaus könnten sich die beim Erwerb der Im- 14

23 mobilien getroffenen Annahmen nachträglich teilweise oder in vollem Umfang als unzutreffend herausstellen. Es könnten auch unerwartete Probleme oder nicht erkannte Risiken im Zusammenhang mit dem Erwerb auftreten, wie z.b. eine schlechtere Vermiet- oder Veräußerbarkeit, eine ungünstige Mietentwicklung am Standort, Altlasten, Bodenverunreinigungen, offene Erschließungskosten oder ein höherer Modernisierungs- und Instandhaltungsbedarf. Es besteht keine Garantie dafür, dass die BBI bei einem späteren Verkauf der Immobilie den zum letzten Stichtag bilanzierten Wert erzielen kann. Darüber hinaus ist jede Investition mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Einige der von der BBI zu erwerbenden Objekte befinden sich noch in der Planungs- bzw. Entwicklungsphase. Bei Abschluss von Verträgen in einer frühen Projektphase kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Projekt nicht realisiert werden kann und damit ein Erwerb der BBI scheitert, obwohl der BBI im Zuge des Projektabschlusses bereits Aufwendungen entstanden sind. Dabei ist zu beachten, dass die Übertragung dieser Objekte unter bestimmten aufschiebenden Bedingungen erfolgt, beispielsweise der Abnahme der Objekte durch die Mieter. Treten diese Bedingungen nicht ein, wird die jeweilige Immobilie trotz Vorliegen eines Vertrages nicht auf die BBI übertragen. Außerdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Immobilienkaufvertrag für bestimmte Mängel und anderweitige Risiken der Immobilie, die bei der anlässlich des Erwerbs der Immobilien durchgeführten Due Diligence nicht zu Tage getreten sind, keine Garantien des Verkäufers enthält. Außerdem könnte auch dann, wenn ein derartiger Mangel von einer Garantie des Verkäufers abgedeckt ist, die Gesellschaft nicht in der Lage sein, ihre Ansprüche aus derartigen Garantien gegen den Verkäufer geltend zu machen. Hinzu kommt, dass bei Abschluss von Portfoliotransaktionen bei dem Erwerb von neuen Objekten mit hohen Volumina die weitere Entwicklung des Portfolios der Gesellschaft von der Fähigkeit weniger Vertragspartner abhängt, ihren vertraglichen Verpflichtungen nachzukommen. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Die Standorte, an denen die Gesellschaft investiert, könnten ihre Attraktivität verlieren. Die Objekte innerhalb des derzeitigen und projektierten Immobilienportfolios sind in erhöhtem Maße von ihren Standorten abhängig, da ihre Mieter überwiegend im Einzelhandel und in der Gastronomie tätig sind. Die Gesellschaft ist damit in hohem Maße von den Standortfaktoren sowie von dem Marktrisiko an diesen Standorten abhängig. Standortrisiken bestehen u.a. in einer Verschlechterung der Verkehrsanbindung, der generellen Infrastruktur (Einkaufs- und Freizeitmöglichkeiten etc.) oder der Sozialstrukturen sowie Baumaßnahmen in unmittelbarer Umgebung der Immobilie. Ein großer Teil der von BBI gehaltenen Objekte setzt sich zudem aus Fachmärkten und Fachmarktzentren zusammen, die wegen ihrer Lage typischerweise in Randgebieten von Städten angesiedelt und über den Individualverkehr angebunden sind. Negative Auswirkungen auf diese Standorte könnte somit auch eine mittel- oder langfristige Veränderung der Konsumentengewohnheiten haben, wenn sie sich von Fachmärkten in Randgebieten wegentwickeln und wieder stärker auf die Zentren von Ballungsgebieten verlagern sollten. Derartige Faktoren könnten zu verringerten Mieteinnahmen und damit einer Verschlechterung des Werts der Immobilien führen. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. Die Gesellschaft könnte wegen in Zukunft erforderlicher Renovierungsmaßnahmen von unerwartet hohen Kosten oder nicht eingeplanten Leerständen betroffen sein. Die Immobilien der Gesellschaft unterliegen einem ständigen Alterungsprozess. Außerdem können sich die Anforderungen an die Immobilien der Gesellschaft durch den technologischen Wandel, veränderte Markterwartungen oder spezifische Anforderungen eines einzelnen Mieters im Laufe der Zeit verändern. Dadurch kann die Gesellschaft in der Zukunft gezwungen sein, bestimmte Immobilien zu renovieren, um diese anschließend wieder zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen vermieten zu können. Derartige Renovierungsmaßnahmen können für die Gesellschaft erhebliche Kosten nach sich ziehen und unter Umständen zu längeren, nicht geplanten Leerständen führen. Dies könnte die Mieteinnahmen der Gesellschaft vermindern. Sollte sich eines dieser Risiken verwirklichen, könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des BBI-Konzerns ergeben. 15