infrastruktur infratrust premium 4

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1 infrastruktur infratrust premium 4

2 infratrust premium 4

3 infrastruktur VORWORT INFRATRUST PREMIUM 4 Als Investor legen Sie Wert auf ein exklusives Angebot mit einer attraktiven Rendite, einer überschaubaren Mittelbindung und einer möglichst hohen Sicherheit. Aktienanlagen sind heute volatil, Rentenpapiere erwirtschaften derzeit Renditen knapp über dem Inflationsniveau. Dagegen eröffnet die Globalisierung der Finanzmärkte immer wieder neue Chancen für alternative Investments. Diese Möglichkeiten nutzen wir für unsere Anleger und beobachten permanent die aktuellen Entwicklungen der internationalen Finanzmärkte. Daraus entwickeln wir zukunftsorientierte Anlagekonzepte, die unabhängig von den Renten- und Aktienmärkten verlaufen. intelligent investieren mit dem bac infrastrukturinvestment Wir bieten Ihnen eine konjunkturunabhängige Alternative mit überzeugenden Renditechancen: Die Beteiligung an Infra- Trust Premium Vier GmbH & Co. KG. Es handelt sich hierbei um Investitionen in Infrastrukturprojekte in den USA, insbesondere in Telekommunikationsprojekte sowie in sonstige städtebauliche Erschließungsmaßnahmen. Im Gegensatz zu Europa weisen die USA ein hohes Bevölkerungswachstum auf. Hinzu kommt die hohe Mobilität der amerikanischen Bevölkerung gekoppelt mit einem stetigen Wirtschaftswachstum. Konsequenz dieser dynamischen Entwicklung ist die kontinuierliche Instandhaltung und Modernisierung bestehender Infrastruktureinrichtungen und der stetige Ausbau des Telekommunikationsnetzes sowie die Erschließung der Städte und der umliegenden Randgebiete. Auch in den USA wird die dazu notwendige Infrastrukturentwicklung und -finanzierung vielfach von privaten Unternehmen übernommen. Gemeinsam mit erfahrenen und erfolgreichen Infrastrukturunternehmen, -ingenieuren und -architekten engagiert sich die Berlin Atlantic Gruppe in diesem Segment. Über eine Beteiligung an InfraTrust Premium Vier können Sie an diesen attraktiven Investitionschancen partizipieren. Das Management der BAC Berlin Atlantic Capital AG ( BAC ) hat in den vergangenen Jahren bereits Projektfinanzierungen auf institutioneller Ebene begleitet hat BAC im Bereich von Infrastrukturinvestitionen zwei Publikumsfonds und ein Private Placement veröffentlicht. Zudem verfügt BAC über langjährige Erfahrungen im Bereich des Zweitmarktes für US- Lebensversicherungen. In diesem Anlagesegment hat BAC in den vergangenen Jahren bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandums bereits zehn Anlageprodukte lanciert und öffentlich oder durch Private Placements am Markt angeboten. Ein Fonds befindet sich derzeit noch in der Platzierungsphase; alle anderen wurden erfolgreich platziert und verlaufen positiv. Es wurden bereits vier Fonds wieder aufgelöst, aus denen die Anleger Renditen zwischen 11,5% p.a. und 14,0% p.a. vor Steuern erzielten. Die Berlin Atlantic Gruppe verfügt über eigene Tochtergesellschaften in den USA, die eine operative Präsenz und die direkte Kontrolle vor Ort sicherstellen. So werden sämtliche Investitionen vor Ort gesteuert und gleichzeitig Investitionsrisiken reduziert. Auch das Projektmanagement wird durch eine Tochtergesellschaft der BAC Gruppe ausgeübt. Damit werden die Anlegerinteressen konsequent verfolgt. Profitieren Sie von den Vorteilen einer Investition in Infrastrukturprojekte: Weitgehende Unabhängigkeit vom Verlauf der Aktien- und Rentenmärkte Hoher Erweiterungs-, Instandhaltungs- und Modernisierungsbedarf bestehender Infrastruktureinrichtungen in den USA Großer Wachstumsmarkt in den USA Direkte Investition in Infrastrukturprojekte Ideale Optimierungsmöglichkeit Ihres Portfolios durch Verbesserung des Rendite-/Risikoprofils Geringe Kapitalbindungsdauer von etwa vier Jahren 2 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

4 infrastruktur als investitionschance Im Vergleich zu ähnlichen Produkten wird Sie diese Anlage mit weiteren entscheidenden Vorteilen überzeugen: Investition in im Vorfeld identifizierte Projekte Sicherung des entscheidenden Markt zuganges durch die Begleitung der BAC Infrastructure Group, LLC, dem in den USA ansässigen Teil der Unternehmensgruppe der Initiatorin Ausführliche Analyse und optimierte Auswahl der Regionen, in denen Infrastrukturinvestitionen getätigt werden Franz-Philippe Przybyl Vorstandsvorsitzender BAC Berlin Atlantic Capital AG Optimierung der laufenden Erwerbs-, Planungs- und Genehmigungsprozesse durch erfahrene Partner vor Ort Die Einkünfte unterliegen einer einfachen Besteuerung in Deutschland Selbstverständlich ist keine Anlage zu 100% frei von Risiken dennoch ermöglicht die folgende Konzeption, Unwägbarkeiten entscheidend zu reduzieren oder teilweise auszuschließen. Das Fondsmanagement verfolgt dabei eine konsequente Sicherheitsstrategie durch die direkte Präsenz vor Ort, um ein einzigartiges Rendite/Risikoprofil zu erreichen. Eine Beteiligung an der InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG ist damit eine ideale Alternative zur Optimierung Ihres Portfolios. Selim Kuzu Vorstand Finanzvertrieb BAC Berlin Atlantic Capital AG Berlin, 14. Januar

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6 INHALT überblick 7 1. Das Angebot im Überblick 7 markt und investition Investitionen in die Zukunft Infrastruktur USA als Investitionsstandort Anlageziel und Anlagepolitik 18 vorteile Vorteile und Chancen Sicherheitskonzept 25 initiatorin Initiatorin und Management/US-Präsenz 26 fakten Planrechnung 30 rahmenbedingungen Steuerliche Grundlagen Risiken der Beteiligung 34 sonstige angaben Verträge Abwicklungshinweise Disclaimer 52 anhang-fernabsatzinformationen 54 5

7 Fotograf Jörg Klaus I für BAC

8 Überblick 1. DAS ANGEBOT IM ÜBERBLICK Jeder Anleger hat individuelle Anforderungen an seine Investitionen und spezifische Bedürfnisse, die er mit einer Anlage erfüllen möchte. Die Angaben in diesem Private Placement Memorandum dienen der Information über das Angebot einer Beteiligung an InfraTrust Premium Vier. Vor einer Beteiligung sollte jeder Anleger seine individuelle Situation mit dem Renditen- und Risikoprofil des Fonds abgleichen und gegebenenfalls externe Partner hinzuziehen. Verbindliche Informationen über dieses Beteiligungsangebot sind ausschließlich in diesem Private Placement Memorandum enthalten. Markt und Investition Vorteile Beteiligungsgesellschaft Beteiligungsmöglichkeit Art des Angebotes Anlageobjekte Mindestzeichnung Stückelung Agio Einzahlungsmodus Voraussichtlicher Zeichnungsschluss Verzinsung Erfolgsabhängige Komponente Geplantes Kommanditkapital Fremdkapital-Hebel Währung Voraussichtliche Laufzeit Steuerliche Grundlage Initiatorin Komplementärin Generalunternehmer Ausschluss Risiken InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG (im Folgenden auch InfraTrust Premium Vier, die Fondsgesellschaft, die Emittentin oder der Fonds genannt) Zeichnung von Kommanditanteilen Private Placement Investitionen in Infrastrukturprojekte in den USA, insbesondere in Telekommunikationsprojekte, wie beispielsweise die Errichtung von Funkmastanlagen sowie in allgemeine städtebauliche Erschließungsmaßnahmen US-Dollar Höhere Zeichnungssummen müssen glatt durch teilbar sein 2,0% der Zeichnungssumme 100% der Zeichnungssumme zzgl. Agio 31. Dezember % p.a. wird an die Anleger bezahlt. Die erste Auszahlung findet am 31. März 2009 statt. Die Verzinsung wird mit einer erfolgsabhängigen Komponente bis zu 16% p.a. ergänzt. Die Komplementärin ist an Ausschüttungen über 10% p.a. mit 30% beteiligt, so dass eine Interessengleichheit zwischen Anleger und Initiatorin besteht. 5 Millionen US-Dollar mit der Option der Erhöhung auf ein Volumen von 15 Millionen US- Dollar Bis zum Dreifachen des eingeworbenen Kommanditkapitals möglich Die Zeichnung erfolgt in US-Dollar. Ein- und Auszahlungen sind ebenso in Euro möglich. Aus einer gewählten Währung resultierende zusätzliche Gebühren sind vom Anleger zu tragen. ca. 4 Jahre bis 31. Dezember 2011 Es fällt nur deutsche Steuer nach der neuen Pauschalregelung des 32d EstG-E mit 25% an. Ein Werbungkostenabzug ist für diesen Fall nicht möglich. US Steuer fällt keine an, so dass der Anleger keine US-Steuererklärung abzugeben hat. Für alle bis zum 31. Dezember 2008 zufliessenden Zinszahlungen gelten die derzeitigen gesetzlichen Regelungen, wonach der Saldo aus Zinseinnahmen und eventuellen Werbungskosten ( 20 Abs. 4 EStG in Verbindung mit 9 EStG) unter Anwendung des jeweils für den Anleger geltenden Steuersatzes zu versteuern ist. Grundsätzlich gilt, dass für alle Kapitalerträge, die nach dem 31. Dezember 2008 zufließen die neue pauschale Abgeltungssteuer entsprechend 32d EstG-E in Höhe von 25% gilt. BAC Berlin Atlantic Capital AG BAC Asset Management GmbH BAC Communications Infrastructure Group, LLC Dieses Angebot gilt nicht für US-Bürger, Inhaber einer US-Greencard oder andere in den USA unbeschränkt steuerpflichtige Personen. Die Risiken werden in Kapitel 10 detailliert beschrieben. Initiatorin Rahmenbedingungen Fakten Sonstige Angaben Datum der Erstellung der des Private Placement Memorandums: 14. Januar

9 infrastruktur aktives projektmanagement InfraTrust Premium Vier, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA B, investiert über eine vermögensverwaltende Gesellschaft in Infrastrukturprojekte in den USA, insbesondere in Telekommunikationsprojekte, wie die Errichtung von Funkmastanlagen sowie in städtebauliche Erschließungsmaßnahmen. Voraussetzung für eine erfolgreiche Investition ist eine gründliche Analyse der jeweiligen Projektstandorte und deren Entwicklungspotenzial. Diese Aufgabe übernimmt die BAC Communications Infrastructure LLC ( CIG ) direkt vor Ort in den USA als Generalunternehmer. Dabei handelt es sich um eine Tochtergesellschaft der Initiatorin, die über das spezielle Know-how und das nötige Netzwerk an Kontakten zur erfolgreichen Durchführung von Telekommunikationsprojekten verfügt. Der Fonds beauftragt den Generalunternehmer mit der operativen Umsetzung der Planung, Entwicklung und Durchführung der Infrastrukturprojekte. us-präsenz Aufgrund der unterschiedlichen Gesetzeslage und Marktgegebenheiten, der Entfernung zwischen Deutschland und den USA, der steuerlichen Vorschriften sowie der unterschiedlichen Geschäftskulturen und Mentalitäten in den Märkten dieser Staaten ist es wichtig, direkt vor Ort am Markt präsent zu sein. Die Initiatorin BAC Berlin Atlantic Capital AG ist bereits seit vielen Jahren über Tochtergesellschaften der Unternehmensgruppe direkt vor Ort in den USA tätig. Die Aktivitäten im Infrastrukturbereich sind unter der BAC Infrastructure Group, LLC gebündelt. Unter anderem agiert die BAC Communications Infrastructure Group, LLC ( CIG oder Generalunternehmer ) als zentraler Projektmanager, der die Infrastrukturprojekte plant, durchführt und überwacht. Über die CIG wird auch das notwendige Know-how und Kontaktnetzwerk auf lokaler Ebene mit eingebunden. Erst die Unterstützung durch die Partner vor Ort, die auch die technische Umsetzung der Vorhaben begleiten, ermöglicht die volle Ausschöpfung des Potenzials des US-amerikanischen Marktes. Damit können die Chancen eines sich ständig entwickelnden Marktes effektiv genutzt und die Sicherungs-, Erwerbs-, Genehmigungs- und Verkaufsprozesse optimiert werden. beitritt des anlegers Die Mindestzeichnungssumme für jeden Anleger beträgt zunächst US-Dollar zuzüglich eines Agios von 2,0%. Höhere Zeichnungsbeträge (ohne Agio) müssen glatt durch teilbar sein. Eine Unterschreitung der Mindestzeichnungssumme ist nur in besonderen Ausnahmefällen und nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich, wobei die absolute Mindestzeichnung zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet Euro betragen muss. Anleger treten dem Fonds InfraTrust Premium Vier GmbH Co. KG direkt als Kommanditist bei. Eine direkte Beteiligung als Kommanditist setzt die namentliche Eintragung im Handelsregister voraus. Daher muss jeder Anleger auf seine Kosten dem Fonds eine Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form erteilen. zeichnungsschluss Die Zeichnungen der Anleger können bis zum 31. Dezember 2008 erfolgen. Die Komplementärin hat die Möglichkeit, den Zeichnungsschluss bei Erreichen einer Zeichnungssumme von 5 Millionen US- Dollar vorzuverlegen. Falls am 31. Dezember 2008 noch keine Zeichnungssumme von 5 Millionen US-Dollar erreicht ist, hat die Komplementärin die Möglichkeit, den Zeichnungsschluss um bis zu sechs Monate nach hinten zu verlegen. laufzeit Der Fonds läuft bis zum 31. Dezember Es besteht die Möglichkeit, die Laufzeit des Fonds durch Beschluss der Gesellschafterversammlung einmal um ein Jahr zu verlängern. übertragung der beteiligung Die Beteiligung kann jederzeit, ohne Einhaltung von Fristen oder Angabe von Gründen, mit wirtschaftlicher Wirkung 8 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

10 Markt und Investition Überblick zum Anfang des Geschäftsjahres auf Dritte übertragen bzw. veräußert werden. Die Übertragung findet im Wege der Abtretung statt. kapitalherkunft Die Investition in Infrastrukturprojekte wird ausschließlich mit Kommanditkapital finanziert. Eine Kreditlinie bis zur Höhe von 1 Million Euro ist nach Ermessen der Fondsgeschäftsführung zur Deckung von laufenden Ausgaben und der Bedienung von ausscheidenden Anlegern des Fonds möglich. Zur Absicherung können der Bank die Rechte und Ansprüche aus dem Fonds abgetreten werden. Die Fondsgeschäftsführung hat die Möglichkeit, das Investitionsvolumen, nach eigenem pflichtgemäßem Ermessen durch die Aufnahme von Fremdkapital bis zu einer Gesamtsumme, die dem Dreifachen des eingezahlten Kommanditkapitals entspricht, zu erhöhen. Eine Aufnahme von Fremdkapital über diese Grenze hinaus bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. einkunftsart/steuerliche auswirkungen Als Generalunternehmer wird CIG in den USA nach den dort anwendbaren gesetzlichen Regelungen zur Besteuerung als Personengesellschaft optieren und ist damit steuerlich transparent. Die Fondsgesellschaft sowie die vermögensverwaltende Gesellschaft InfraTrust Capital Vier GmbH & Co. KG ( ITC4 ) gelten steuerlich als transparent. Für die Besteuerung gilt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den USA ( DBA USA ). Da die Beteiligten ITC4 und CIG nicht verbundene Unternehmen sind, greift die Einschränkung von Art. 11 Abs. 4 DBA USA nicht. Auch die Begrenzung des Art 28 DBA USA greift nicht. Folglich werden sämtliche Zinseinkünfte ausschließlich in Deutschland besteuert, ohne dass eine Quellensteuer in den USA erhoben wird. Die Zinsen fliessen nach 11 EStG in dem Veranlagungszeitraum zu, in dem der Steuerpflichtige Verfügungsmacht erlangt, d.h. hier jeweils im Jahr der Auszahlung. Für alle bis zum 31. Dezember 2008 zufliessenden Zinszahlungen gelten die derzeitigen gesetzlichen Regelungen, wonach der Saldo aus Zinseinnahmen und eventuellen Werbungskosten ( 20 Abs. 4 EStG in Verbindung mit 9 EStG) unter Anwendung des jeweils für den Anleger geltenden Steuersatzes zu versteuern ist. Grundsätzlich gilt, dass für alle Kapitalerträge, die nach dem 31. Dezember 2008 zufließen die neue pauschale Abgeltungssteuer entsprechend 32d EstG-E in Höhe von 25% gilt. Die Einschränkung des 32 d Abs. 2 EStG-E wonach immer dann, wenn Gläubiger und Schuldner einander nahe stehen, keine Zinsabschlagsteuer sondern Regelsteuer eintritt, gilt hier nicht, da CIG und InfraTrust Premium Vier nicht verbunden sind. Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 9

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12 Überblick 2. INVESTITIONEN IN DIE ZUKUNFT INFRASTRUKTUR Markt und Investition marktüberblick Der Begriff Infrastruktur stammt ursprünglich aus der militärischen Fachsprache und bezeichnete damals die ortsfesten Anlagen und Einrichtungen (z.b. Kasernen, Flugplätze, Brücken) der Streitkräfte. Seit den 1960er-Jahren wird die überblick infrastruktur Technische Infrastruktur Versorgung Gesamtheit der Anlagen, Einrichtungen und Gegebenheiten, die den Wirtschaftseinheiten als Grundlage ihrer Aktivitäten vorgegeben sind unter diesem Begriff gebündelt. Dabei wird zunächst zwischen technischer Infrastruktur auf der einen und rechtlicher und sozialer Infrastruktur auf der anderen Seite unterschieden. Zur Rechtliche & Soziale Infrastruktur Bildungseinrichtungen technischen Infrastruktur zählen beispielsweise die Einrichtungen des Verkehrs- und Kommunikationswesens, insbesondere die Errichtung von Telekommunikationsnetzen sowie der Bau von öffentlichen Straßen und Autobahnen. Außerdem gehört die Energie- und Abwasserversorgung zu dieser Kategorie. Die Errichtung von Kindergärten, Schulen, Sportanlagen, Krankenhäusern, Altenheimen oder sonstigen Bildungseinrichtungen zählt zur sozialen Infrastruktur. Daneben wird die Verwaltung und öffentliche Sicherheit als rechtliche Infrastruktur bezeichnet. Vorteile Initiatorin Zu- und Abwasser Telekommunikation Müllentsorgung Energieversorgung Städtebauliche Planung und Entwicklung Verkehrsinfrastruktur Straßen, Tunnel Autobahnen Seehäfen und Schifffahrt Eisenbahnen (Nah- und Fernbahn) Flughäfen und Luftverkehr Individualverkehr Brücken Gehwege und Radwege Kindergärten Schulen und Fachhochschulen Universitäten Bibliotheken Verwaltung Ämter und Behörden Gesundheit Stationäre und ambulante Versorgung Forschungseinrichtungen Dienstleistungen Pflegedienste Kinderbetreuungseinrichtungen Die kontinuierlichen Wachstumstendenzen vieler urbaner Ballungsräume ziehen eine stetige Veränderung der räumlichen Nutzungsstruktur nach sich. Nach einer Studie der Weltbank wird die weltweite Wirtschaft bis zum Jahr 2010 um jährlich durchschnittlich 2,7% wachsen. Entsprechend wird auch der Bedarf an infrastrukturellen Einrichtungen wie Straßen, Schulen, Flughäfen, Bahnlinien oder zur Energie- und Wasserversorgung steigen. Aufgrund der angespannten Haushaltslage in vielen Staaten gehen Regierungen mehr und mehr dazu über, öffentliche Betriebe und staatliche Ausgaben an private Unternehmen und Investoren zu übergeben. Der erwartete jährliche Infrastrukturbedarf bis zum Jahre 2010 liegt gemäß der oben genannten Studie bei rund 849 Milliarden US- Dollar an Kosten für neue Infrastruktur und Instandhaltung, wovon rund 465 Milliarden US-Dollar allein in den Schwellen- Rahmenbedingungen Fakten Sonstige Angaben 11

13 infrastruktur und Entwicklungsländern investiert werden sollen. Investitionen in globale Infrastruktur sind nach Überzeugung der Initiatorin aufgrund des langfristigen und nachhaltigen Wachstums in diesem Sektor attraktiv. In den Industriestaaten besteht ein Modernisierungs- und Instandhaltungsbedarf der bestehenden Infrastruktur. Gleichzeitig muss das nachhaltige Wachstum in den Schwellenländern durch beträchtliche Investitionen gestützt werden. Die Investitionen in die globale Infrastruktur werden dabei einer Vielzahl von Unternehmen zugute kommen. Der Infrastrukturmarkt wird mit anderen sozialen Leistungsbereichen wie z.b. Gesundheitswesen, Pensionsverpflichtungen und dem Schuldenabbau der öffentlichen globaler infrastrukturbedarf Haushalte um finanzielle Ressourcen konkurrieren. Aufgrund der Haushaltsengpässe setzt sich immer stärker die Erwartung durch, dass sich Infrastrukturprojekte selbst finanzieren müssen. Insbesondere in den USA ist dieses Marktverhalten laufend zu beobachten. Gerade die USA haben einen sehr hohen Nachholbedarf im Bereich der Infrastrukturinvestitionen. Eine Studie der Unternehmensberatung Booz Allen Hamilton geht in den nächsten 25 Jahren von notwendigen Modernisierungen und Erweiterungen in Höhe von Milliarden US- Dollar allein in den USA und Kanada aus. In vielen Großstädten stammen Einrichtungen teilweise aus den 1940er und 1950er Jahren oder sogar noch aus dem 19. Jahrhundert. Hinzu kommt der Expansionsbedarf, um das Bevölkerungswachstum zu bewältigen. Digitale Kommunikationsnetze und Informationstechnologien sind die Grundsteine moderner Informationsgesellschaften. In Zeiten drahtloser Kommunikation und des wachsenden technologischen Fortschritts steigen die Anforderungen an das Leistungsspektrum örtlicher Telekommunikationsnetze. Allein die Entwicklung der vergangenen fünf Jahre macht dies deutlich. Von Mobilfunktelefonen, die Bilder und E- Mails versenden und empfangen bis hin zu Laptops, die im Freien sehr hohe Datenmengen in unglaublich hoher Qualität und Geschwindigkeit versenden, sind auf ein funktionierendes Funknetz angewiesen. Aus diesem Grund sind Funknetzbetreiber ständig auf der Suche nach funkschwachen Regionen, um diese zu erschließen bzw. zu erweitern. Dazu wird allerdings die Unterstützung von Infrastrukturunternehmen und kommunalen Behörden und Ämtern benötigt. Erwarteter jährlicher Infrastrukturbedarf 2005 bis 2010 Schwellenländer Industrienationen Mrd. USD Elektrizität Telekom Straße / Schiene Wasser In den USA ist die Entwicklung der entsprechenden Infrastruktur liegt mehrere Jahre hinter der in Europa zurück. Demzufolge sind viele regionale Funksysteme durch die Nachfrage nach einer erhöhten Sende- und Empfangsqualität überfordert und lokale sowie nationale Telekommunikationsanbieter sind daran interessiert, den Abdeckungsgrad ihrer Netze zügig auszubauen. Vor diesem Hintergrund wird deutlich, dass Investitionen in Telekommunikationsprojekte und andere Infrastrukturprojekte in den USA eine lukrative Anlagechance darstellen. 12 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

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15 infrastruktur 3. USA ALS INVESTITIONSSTANDORT Die USA ist durch eine hohe Mobilität und durch ein stetiges Bevölkerungswachstum gekennzeichnet. Die bestehende Infrastruktur in den USA muss regelmäßig instand gehalten oder ersetzt werden. Hinzu kommt der Expansionsbedarf, um das Wachstum zu bewältigen. In Zeiten drahtloser Kommunikation und des wachsenden technologischen Fortschritts steigen die Anforderungen an das Leistungsspektrum örtlicher Telekommunikationsnetze, die immer stärker beansprucht werden: Seit Jahrzehnten nimmt der Bedarf zu, ohne dass der Kapazitätsausbau damit immer Schritt hält. Infrastruktur, insbesondere Mobilfunkmasten haben außerdem eine begrenzte Lebensdauer und erfordern beträchtliche Investitionen für Modernisierung und Ersatz. 3.1 demographie usa und deutschland Aus dieser Dynamik ergibt sich ein eindeutiger Rückschluss: Metropolen und Städte wachsen, nicht erschlossene Stadtrandgebiete müssen geplant und erschlossen werden, so dass auch das Telekommunikationsnetz immer stärker ausgebaut werden muss, um dem demographischen Druck Stand zu halten. Nach einer Studie von den Vereinigten Nationen wuchs die Bevölkerung in Deutschland zwischen 1950 und 2000 um 20% gegenüber einer Steigerung von über 80% in den USA. Für den Zeitraum zwischen 2000 und 2050 sind die erwarteten Entwicklungen jeweils -4% (Deutschland) und +43% (USA). Auch für entwicklung der bevölkerungszahlen Quelle: UN USA Schweiz Deutschland Österreich Jahr Indexiert auf 1950 andere europäische Staaten wie Österreich und die Schweiz wird ein Bevölkerungsrückgang erwartet (siehe Grafik). Die offiziellen Statistiken der USA des US Census Bureau bestätigen diesen Trend. Erwartet wird eine Steigerung der US- Bevölkerung im Zeitraum von 2006 bis 2030 um 22% auf 364 Mio. Menschen. Dabei ist ein Zuwachs bis zum Jahr 2020 um 37 Mio. Menschen zu erwarten. In den USA wird bis zum Jahr 2030, entsprechend der prognostizierten Entwicklung des Bevölkerungswachstums in erschlossenen Wohngebieten eine Zunahme um 60 Mio. Wohneinheiten inklusive der dazu gehörigen infrastrukturellen Versorgung erwartet. Dabei wird geschätzt, dass knapp die Hälfte der bis zum Jahr 2030 benötigten Büros, Wohnungen oder sonstigen Gebäude noch nicht gebaut sind. entwicklung der bevölkerungszahlen USA Deutschland Bevölkerung 2006 (Millionen) Voraussichtliche Bevölkerung 2020 (Millionen) Voraussichtliche Bevölkerung 2030 (Millionen) % Zuwachs 2006 bis % 5% Quelle: US Census, Statistisches Bundesamt Die obengenannten Zahlen sind gerundet 14 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

16 Markt und Investition Überblick Darüber hinaus sind Städte in den USA im Vergleich zu den Städten in Deutschland häufig weniger dicht besiedelt, d.h., dass in den USA die gleiche Anzahl von Bewohnern auf einer größeren Fläche lebt. Ein Vergleich zwischen Stuttgart, der Landeshauptstadt Baden-Württembergs, und Austin, der Hauptstadt des Bundesstaates Texas wird auf dieser Seite grafisch dargestellt. vergleich stuttgart und austin Stuttgart Baden-Württemberg Bevölkerung Bevölkerungsdichte (pro km 2 ) Fläche von Stuttgart und Austin Stuttgart Die Entwicklung innerhalb der US-amerikanischen Haushaltsstruktur wird nach Erwartungungen der Initiatorin die typische Familie mit zwei Elternteilen und Kindern in den Hintergrund treten lassen. Neue Haushaltstypen ersetzen das traditionelle Leitbild des Mehrpersonenhaushaltes, so dass sich die Nachfrage nach Eigenheimen oder Wohnungen durch Privathaushalte stark verändern wird. Zum einen steigt die Anzahl der alleinerziehenden Eltern. Auf der anderen Seite altert die Bevölkerung zunehmend, was zu Verschiebungen in der Bevölkerungspyramide führt. Beide Entwicklungen bedingen zusätzliche bzw. andere Anforderungen an den Wohnraum. Urbane Ballungsräume und Stadtrandbezirke werden für diese neuen Haushalte attraktiver. Aufgrund der laufenden demographischen und sozialen Entwicklungen zusammen mit der Tendenz zu ausgedehnten Städten steigt in den USA der Bedarf nach erschlossenen Gebieten, die eine optimale Verkehrsanbindung und eine gute Versorgung bieten. 3.2 zielgebiete in den usa Austin Texas Austin Die Information das Wissen, welche Regionen in den USA von den wirtschaftlichen und demographischen Entwicklungen überdurchschnittlich betroffen sind und die Fähigkeit abzuschätzen, wer zukünftig davon profitieren wird, ist der Schlüssel zu einer erfolgreichen Standortanalyse und Investmentstrategie. Ungeachtet der eindeutigen landesweiten Entwicklung in den USA, die im Kapitel 3.1 beschrieben wird, sind die Unterschiede zwischen den einzelnen Regionen in den USA relativ groß. Daher ist es wichtig, auf Regionalebene frühzeitig geeignete Projektstandorte zu ermitteln. Auch hier spielt die Präsenz vor Ort die entscheidende Rolle. Bei der Identifizierung der Projekte, die sich als Investitionsprojekt eignen, wird auf Indikatoren geachtet, die auf eine wachsende, wohlhabende und dynamische Bevölkerung hinweisen. Beispielsweise werden Faktoren wie die Wachstumsrate der Bevölkerung, das durchschnittliche Einkommen und die allgemeine Ausbildung der Bevölkerung untersucht und berücksichtigt. Es werden vor allem Projektstandorte gesucht, die sich im relativen Vergleich als besonders attraktiv erweisen. Anhand wesentlicher Kennzahlen werden die Regionen nach der folgenden Tabelle klassifiziert. Primärregionen sind bereits sehr gut entwickelt und haben ein hohes Preisniveau. Aus diesem Grund sind auch nicht erschlossene Standorte oder Grundstücke entsprechend teuer. Die Sekundärregionen dagegen weisen interessante Wachstumsperspektiven auf. Das absolute Preisniveau liegt allerdings noch unter dem der Primärregionen und erlaubt dadurch eine flexiblere Vorgehensweise mit Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 15

17 infrastruktur mehr Verhandlungsmöglichkeiten. Die Tertiärregionen sind in der Regel nicht ausreichend entwickelt oder haben negative Entwicklungen zu verzeichnen und haben keine Aussicht auf positive Entwicklungen in der nahen Zukunft. Auch die infrastrukturelle Versorgung ist weiträumig nur unzureichend erschlossen oder in einem schlechten Zustand. die klassifizierung der regionen Primärregion Sekundärregion Tertiärregion Bevölkerung Hauptballungsgebiete Stabile und verwurzelte Bevölkerungsstruktur Derzeitige Bevölkerung über Kleinere, gut entwickelte Ballungsgebiete Teils geprägt durch prosperierende Städte Derzeitige Bevölkerung zwischen und Stark ländlich geprägte Regionen, Hoher Anteil von Landbevölkerung Derzeitige Bevölkerung weniger als oder Ehemalige Industrieregionen Bevölkerungsdichte Gefestigte Entwicklungsmuster charakterisiert durch einen urbanen Kern und zusammenhängend vorstädtische Gemeinden Geringere Bevölkerungsdichte gekennzeichnet durch kleinstädtische Strukturen mit hohen Entwicklungspotenzial Verstreute und deutlich dünnere Bevölkerungsdichte Zersplitterte Bevölkerungszusammensetzung Wachstumsrate Beständiges positives Wachstum Beständiges positives Wachstum Stagnation oder Schrumpfen der wesentlichen Faktoren Haushaltseinkommen Hoch und stabil Hoch Niedrig Status Regionen mit hohem Gehaltsniveau, welche regelmäßig eine dynamische, gut ausgebildete und wohlhabende Bevölkerungsschicht anzieht. Zunehmender Wohlstand verstärkt den Bevölkerungszuwachs und die wirtschaftliche Entwicklung Geringer Anteil mit Hochschulabschlüssen Risikobegrenzung Stark regulierter Kernmarkt in dem verfügbare Standorte über den Nennwert gehandelt werden Der Mangel an Brachland er schwert die Entwicklung Hohes Entwicklungspotenzial verstärkt den Wettbewerb zwischen den meist politisch gut vernetzten Entwicklern Das niedrige oder mangelnde Wachstum macht diese Märkte für Entwickler unattraktiv Die geringe Ausstattung an öffentlicher Infrastruktur (Schulen etc.) begrenzt den Ausbau der Wohngebiete 16 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

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19 infrastruktur 4. ANLAGEZIEL UND ANLAGEPOLITIK Der Fonds plant mittelbar in mehrere Infrastrukturprojekte zu investieren bzw. ein Projektportfolio aufzubauen und den jeweiligen Investitionsprozess durchzuführen. Momentan sind Investitionsprojekte vom Fondsmanagement im Bereich Telekommunikationseinrichtungen bereits identifiziert. Bei einer möglichen Erhöhung des Fondsvolumens können weitere Projekte aufgenommen und finanziert werden. Es wird davon ausgegangen, dass die Nettoeinnahmen des Fonds zur Finanzierung der Projekte und zur Errichtung von Infrastruktur genutzt werden. Laufende Verwaltungskosten und Managementkosten werden ebenfalls von den Nettoeinnahmen und Rückflüssen aus der Verwertung der einzelnen Projekte finanziert. Das Fondsmanagement hat die Möglichkeit, eine Kreditlinie in Anspruch zu nehmen. Bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandums sind die Bedingungen zur Einrichtung einer Kreditlinie noch nicht vertraglich festgelegt. Bereits im Vorfeld der Platzierung von InfraTrust Premium Vier hat der Fonds mehrere Infrastrukturprojekte aus dem Bereich Telekommunikation identifiziert. Zudem werden bereits während der Identifikationsphase bei einigen Projekten entsprechende Verträge mit zukünftigen Betreibern abgeschlossen. Bundesstaaten werden identifiziert, die im Vergleich zu anderen US-Bundesstaaten überdurchschnittlich positive Werte aufweisen. Dementsprechend bieten sie eine interessante Wachstums- und Entwicklungsperspektive und lassen eine erhöhte Nachfrage nach haushaltsorientierten und wirtschaftlichen Infrastruktureinrichtungen erwarten. Die Indikatoren Fünf Kernindikatoren wurden ausgesucht, die besonders geeignet sind, um die Angemessenheit der Staaten für eine Investition in Telekommunikationseinrichtungen zu bewerten. IT-Jobs Die weiter voranschreitende Digitalisierung stellt viele Unternehmen vor neue technologische Herausforderungen. Speziell die steigende Anzahl der IT-Jobs außerhalb traditioneller IT-Unternehmen dient als geeigneter Maßstab, die Bestrebungen vieler Betriebe nach einem hohen technologischen Standard zu messen. Hohe Investitionen in diesem Segment versprechen eine hohe Wettbewerbsfähigkeit und dadurch ein weiteres regionales Wachstum. Ausländische Direktinvestitionen Ausländische Direktinvestitionen können im hohen Maße das wirtschaftliche Wachstum einer Region prägen. Regionen, die stark von Direktinvestitionen profitieren, besitzen demnach ein attraktives Profil und weisen ein hohes Entwicklungspotenzial aus. Gazelle Jobs Rasant wachsende Unternehmen (20% Umsatzplus in den letzten vier Jahren) gelten als verlässliches Zeichen für eine dynamische und anpassungsfähige Wirtschaftspolitik. Dadurch entstehen hochwertige Arbeitsplätze, die das nachhaltige Wachstum der Region sichern. Die Arbeitsplätze, die als Teil dieser dynamischen Wirtschaftsentwicklung entstehen, werden Gazelle Jobs genannt. Wachstumsgiganten Unternehmen, die in den letzten vier Jahren ein Umsatzplus von mehr als 200% aufweisen, werden als Wachstumsgiganten oder Super-gazelle-firms bezeichnet. Auch wenn die Mehrzahl dieser Firmen aktuell noch weniger als 100 Arbeitnehmer beschäftigt, haben sie einen kontinuierlichen Bedarf an wachstumsorientierter Infrastruktur (Büroflächen, Wohnungen für neue Arbeitnehmer, etc.). Dies wirkt als regionaler Wachstumsmotor. Venture Capital (VC) Venture Capital ist ein Finanzierungsinstrument für Unternehmen, welches in Deutschland lange Zeit unterschätzt wurde. In den USA sind diese Geldmittel oft der ausschlaggebende Faktor bei Anstoß- oder Wachstumsfinanzierung und stützen dabei die Realisierung innovativer Ansätze. Regionen, in denen überdurchschnittlich viel Risikokapital fließt, versprechen ein hohes Wachstumspotenzial mit einhergehender Nachfrage nach dem infrastrukturellen Unterbau. 18 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

20 Markt und Investition Überblick 4.1 anlageobjekt Der Fonds investiert mittelbar über eine vermögensverwaltende Gesellschaft, InfraTrust Capital Vier GmbH & Co. KG investitionsstruktur Entwicklung der Masten Einholung der Genehmigungen Direktanleger InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG InfraTrust Capital Vier GmbH & Co. KG (ITC4) Projektfinanzierungsvertrag ( ITC4 ), in Infrastrukturprojekte in den USA, insbesondere in Telekommunikationsprojekte. ITC4 schließt einen Projektfinanzierungsvertrag mit dem Generalunternehmer CIG ab, der eine Laufzeit von 4 Ausschüttung BAC Communications Infrastructure Group, LLC (CIG) Mieteinnahmen Erfolgsbeteiligung Eigentümer der Telekommunikationsmasten Lang/Mittelfristige Mietverträge Funknetzbetreiber Telekommunikationsanbieter Jahren haben wird und neben einer Verzinsung noch eine erfolgsabhängige Komponente enthalten wird. CIG erbringt gegenüber den Eigentümern der Telekommunikationsmasten Planungs- und Entwicklungsleistungen und erhält im Gegenzug eine Servicegebühr und eine Erfolgsbeteiligung. Der Anleger erhält einen jährlichen Vorzugsgewinn in Höhe von 10% p.a. Die erste Auszahlung findet am 31. März 2009 statt. Ein darüber hinausgehender Gewinn steht zu 70% den Anlegern und zu 30% der Komplementärin zu. Der Gewinnanteil des Anlegers ist auf insgesamt 16% p.a. als Obergrenze begrenzt. Die erfolgsabhängige Beteiligung wird im Projektfinanzierungsvertrag zwischen InfraTrust Capital Vier GmbH & Co. KG und der CIG geregelt. CIG plant mit dem Kommanditkapital folgende Einzelprozesse zu finanzieren: die Rechte an den bereits identifizierten Standorten zu erwerben weitere potenzielle Standorte zu identifizieren und Rechte zu sichern die für die Errichtung vom Funkmastanlagen benötigten Genehmigungen einzuholen die dazu gehörigen administrativen, rechtlichen und technischen Leistungen zu erbringen Funkmastanlagen zu errichten Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile Fotograf Jörg Klaus I für BAC 19

21 infrastruktur 4.2 investitionsprozess Die strategische Entwicklung der Standorte CIG hat durch Ihr Netzwerk bereits über 100 identifizierte Standorte in den USA bewertet. Die Standorte weisen sich aufgrund der mangelnden Qualität und Dichte des Funknetzes für die Entwicklung und den Ausbau der Telekommunikationsinfrastruktur als geeignet aus. Sie werden als nicht erschlossene Sendebereiche bezeichnet. Zusätzlich zu den bereits bekannten Standorten erwartet CIG über 300 neue Standorte pro Jahr zu identifizieren. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass die Initiatorin als Projektfinanzierer die Rechte zu einem Standort von einem Dritten erwirbt. Bei den Standorten werden nach weiterer Analyse die genauen Projektstandorte festgelegt. Dabei wird die Genehmigungsfähigkeit zur Erstellung von Telekommunikationsfunkmasten geprüft. Falls sich die Standorte als geeignet für den Ausbau der Telekommunikationsinfrastruktur ausweisen, wird in den Standort investiert und alle erforderlichen Genehmigungen beantragt und vorangetrieben, um die Funkmastanlagen zu errichten. In einigen Fällen erfolgt die Investition mittels einer Option, um das eingesetzte Kapital zu minimieren. Erst nach Abschluss von Vorverträgen mit den Netzbetreibern werden langfristige Mietverträge mit den Grundstückseigentümern abgeschlossen und der Turm errichtet. Nach der Errichtung des Turmes erhält CIG als Eigentümer die vertraglich festgelegten Mieteinnahmen direkt vom Funknetzbetreiber oder Telekommunikationsanbieter. Die Kapazitäten an dem Turm können gleichzeitig an mehrere Funknetzbetreiber vermietet werden, wodurch die Gesamtsumme der Mieteinnahmen erhöht wird. Darüber hinaus plant CIG in Zusammenarbeit mit Unternehmen, die sich auf die Entwicklung von Telekommunikationsinfrastruktur spezialisiert haben, Funkmastanlagen auf Anfrage für Netzbetreiber zu entwickeln. In diesem Fall werden die genauen Standorte und Bedingungen von dem Netzbetreiber von Anfang an festgelegt und die langfristigen Mietverträge ebenfalls unterschrieben. Nach der Errichtung des Turmes und nach Abschluss des Vertrages wird nach weiteren Mietern gesucht, um die Mieteinnahmen möglichst zu erhöhen. Laut dem Kooperationsvertrag mit erfahrenen Partnern erhält CIG den vereinbarten Anteil der Mieteinnahmen sowie eine Erfolgsbeteiligung über die gesamte Laufzeit des Mietvertrages. 20 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

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23 infrastruktur 5. VORTEILE UND CHANCEN Die Investition in Infrastruktur bietet Anlegern vielfältige Chancen. Die Kombination aus Ortskenntnissen, Infrastrukturexperten und das spezifische Konzept von InfraTrust Premium Vier führt zu besonderen Anlagechancen. Die Chancen und Vorteile einer Beteiligung lassen sich wie folgt zusammenfassen: Bevölkerungswachstum und steigende Anforderungen an Infrastruktureinrichtungen Unabhängigkeit vom klassischen Kapitalmarkt Flexibilität und kurze Laufzeit Erfahrenes, etabliertes Projektentwicklungsteam Marktzugang und die Präsenz vor Ort Attraktive Rendite Wettbewerbsvorteil Verwertung und Vermietung bevölkerungswachstum und steigende anforderungen an infrastruktureinrichtungen Aufgrund des prognostizierten Bevölkerungswachstums in den USA in den nächsten Jahrzehnten weiten sich die Städte tendenziell weiter aus. Die bestehende Infrastruktur muss regelmäßig modernisiert werden. Hinzu kommt der Expansionsbedarf, um das Wachstum zu bewältigen. In Zeiten drahtloser Kommunikation und des ständigen technologischen Fortschritts steigen die Anforderungen an das Leistungsspektrum örtlicher Telekommunikationsnetze, die immer stärker beansprucht werden: Seit Jahrzehnten nimmt der Bedarf zu, ohne dass der Kapazitätsausbau damit immer Schritt hält. Infrastruktur, insbesondere Mobilfunkmasten haben außerdem eine begrenzte Lebensdauer und erfordern beträchtliche Investitionen für Modernisierung und Ersatz. unabhängigkeit vom klassischen kapitalmarkt Bei der Konzeption von InfraTrust Premium Vier wurde in besonderem Maße Wert auf die Unabhängigkeit von verschiedenen externen Einflüssen gelegt. InfraTrust Premium Vier positioniert sich unabhängig vom Verlauf klassischer Anlageklassen, wie z.b. Aktien oder Renten. Dadurch kann eine bessere Streuung der Vermögensanlagen innerhalb des Gesamtvermögens eines Anlegers erreicht werden. flexibilität und kurze laufzeit Bei Investitionen in geschlossene Fonds ist der Anleger normalerweise über eine sehr lange Zeit an die Investition gebunden. Darüber hinaus ist der Gegenstand meist ein starres Investitionsobjekt, wie z.b. eine einzelne vollvermietete Immobilie mit einem Mieter oder ein einzelnes Schiff. Demgegenüber weist InfraTrust Premium Vier eine höhere Flexibilität auf: Der Fonds stellt mit einer Laufzeit von nur vier Jahren eine kurzfristige Geldanlage dar. Der Fonds investiert mittelbar in Infrastrukturprojekte, insbesondere in die Errichtung von Telekommunikationsmasten in den USA. Nach der Errichtung der Funkmastanlage und der Erteilung der notwendigen Betriebsgenehmigungen werden langfristige Mietverträge abgeschlossen. Ebenso ist die Veräußerung der Funkmasten oder Rechte an dem Gesamtprojekt möglich. erfahrenes, etabliertes projektentwicklungsteam Bei der Auswahl der Projekte und der Investitionsstandorte sind lokale Vernetzung und Spezialwissen von großer Bedeutung. Das Investmenthaus BAC steuert sämtliche Investitionen mit Experten, die seit vielen Jahren in diesem Bereich aktiv sind und zahlreiche Projekte realisiert haben. Das Management verfügt über umfangreiche Erfahrung und bringt auf der fachlichen Ebene das erforderliche Wissen für ertragreiche Investitionen in diesem Segment mit. Die Erfahrungen, die sie aus ihren bisherigen Aktivitäten als Ingenieure und Infrastrukturexperten gewinnen konnten, fließen in die Analyse der Inves- 22 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

24 Markt und Investition Überblick titionen mit ein. Das Team hat in den vergangenen Jahren eine Vielzahl von Infrastrukturinvestitionen erfolgreich begleitet und abgeschlossen. Unter Einbeziehung seines Fachwissens und Netzwerkes kann das Team Anlagechancen zeitnah beurteilen und zielgerichtet investieren. Eine bezogen auf die Investition positive Dollarkursentwicklung kann zu zusätzlichen Währungsgewinnen für den Anleger führen. wettbewerbsvorteil Jahren mit mehreren Verlängerungsoptionen abgeschlossen. Die Mieteinnahmen werden an den Eigentümer der Funkmastanlagen gezahlt. Rechte an den Projekten, bereits erteilte Genehmigungen sowie die Projekte selbst können auch veräußert werden. Vorteile marktzugang und die präsenz vor ort Die Einbindung externer Partner erfordert zur Beaufsichtigung der einzelnen Prozesse vielfältige örtliche und inhaltliche Kontrollen, die hier gewährleistet sind: Der direkte Marktzugang und die Beratung durch eine Gesellschaft der Unternehmensgruppe der Initiatorin in den USA stellt den effizienten Einkauf, Beobachtung und Kontrolle der US-amerikanischen Partner sicher. Durch den Kauf und Verkauf bestimmter Projekte kann während der Fondslaufzeit auf Marktentwicklungen reagiert und dabei eine laufende Portfolio Optimierung vorgenommen werden. attraktive rendite Die oben genannten Vorteile führen zu einer stabilen Renditeerwartung. Diese Renditeerwartung wird durch folgende Argumente zusätzlich unterstützt. Die Einkünfte unterliegen einer einfachen Besteuerung in Deutschland. Um die Anzahl der Masten in städtischen Gebieten auf die für die Telekommunikationsbedürfnisse der Bevölkerung notwendige Menge zu begrenzen, wird die Errichtung von weiteren Masten erst dann genehmigt, wenn aus technischen Gründen die bereits errichteten Funkmasten weder den Bedarf abdecken, noch erweitert und ausgebaut werden können oder verwendet werden können. Dies führt dazu, dass sich häufig nur eine Funkmastanlage innerhalb eines von den Kommunen festgelegten Umkreises von mehreren Kilometern befindet. Somit ist die Konkurrenz von anderen Anlagen in der Nähe von einem Standort stark begrenzt, da grundsätzlich nur ein einziger Mast genehmigt wird. verwertung und vermietung Bei den Investitionsstandorten handelt es sich um Projekte, bei denen bereits vor Errichtung der Funkmastanlagen Vorverträge mit den Netzbetreibern wie z.b. AT&T, Sprint, T-Mobile und Verizon abgeschlossen werden. Nach Errichtung der Funkmastanlagen und der Erteilung der Betriebsgenehmigung laut Vorvertrag, werden langfristige Mietverträge typischerweise mit einer Laufzeit von fünf Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin 23

25 Fotograf Jörg Klaus I für BAC

26 6. SICHERHEITSKONZEPT Markt und Investition Die Investition in Infrastruktur bietet Anlegern eine klare Sicherheitsstruktur. Obwohl die bislang staatlich finanzierten Standortentwicklungen und Einrichtungen zunehmend auf private Investoren übertragen werden, bleibt die Planungshoheit beim Staat. Nur in enger Zusammenarbeit mit kommunalen Einrichtungen und zuständigen Behörden und Ämtern sind Genehmigungen zu erzielen und somit der erfolgreiche Abschluss eines Projektes möglich. Zudem werden durch das spezifische Konzept von Infra- Trust Premium Vier die grundlegenden Vorteile um weitere Aspekte ergänzt. portfolio von im vorfeld identifizierten projekten und standorten Anlageobjekt von InfraTrust Premium Vier ist eine mittelbare Beteiligung an mehreren Infrastrukturprojekten in den USA. Um eine hohe Diversifikation zu erreichen, werden mehrere Projekte gebündelt. Die Standorte und Projekte werden im Vorfeld identifiziert. Somit kann der Fonds sofort mit den Geschäftsaktivitäten beginnen. Die von den Anlegern eingezahlten Gelder können zügig in die Zielprojekte investiert werden. So können Risiken und Chancen vor der Aufnahme eines Standortes bzw. Projektes in das Portfolio erkannt und nicht geeignete Projekte von Anfang an ausgeschlossen werden. us-präsenz Da die Investition in Infrastrukturmaßnahmen in den USA erfolgt, sind wichtige, für den Erfolg des Fonds verantwortliche Experten und Partner in den USA ansässig. Daher hat die BAC Infrastructure Group, LLC in einem strengen Auswahlprozess leistungsfähige und etablierte Infrastrukturunternehmen ausgewählt und vertraglich gebunden. Darüber hinaus wird durch BAC Infrastructure Group, LLC eine effiziente Kontrolle und Überwachung der Dienstleister in den USA möglich. lokale anbindung Darüber hinaus werden für die einzelnen Projekte Executive Developer mit eingebunden, die über eine langjährige lokale Anbindung verfügen. Dadurch hat der Fonds einen besseren Zugang zu lokalen Projekten und der lokalen Politik sowie der jeweiligen örtlichen Bevölkerung. Sonstige Angaben Vorteile Initiatorin Rahmenbedingungen Fakten Überblick 25

27 infrastruktur 7. INITIATORIN UND MANAGEMENT/US-PRÄSENZ 7.1 bac berlin atlantic capital ag Initiatorin und Anbieterin von InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG ist die BAC Berlin Atlantic Capital AG ( BAC ). BAC verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich geschlossener Fonds, die bislang auf US-Lebensversicherungen basierten. In diesem Bereich hat sie zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandums insgesamt zehn Fonds erfolgreich am Markt lanciert. Zur Zeit befindet sich ein Fonds davon in der Platzierungsphase. Alle anderen Fonds sind bereits voll investiert. Die zehn Fonds umfassen fünf Publikumsfonds und fünf Private Placements. Bei den bisher platzierten und aufgelösten Fonds handelte es sich um reine Eigenkapitalanlagen, die weder auf Fondsebene noch zwangsweise beim Anleger Fremdkapital zur Erhöhung der Investitionssumme aufgenommen haben. Insgesamt wurden bereits Mittel in Policen mit Ablaufleistungen in Höhe von über 550 Millionen US-Dollar investiert. Bis zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandums wurden drei der Private Placements frühzeitig erfolgreich aufgelöst. Zwei davon erreichten eine Vorsteuerrendite auf Seiten der Anleger von 12% bis 13% p.a. Prognostiziert war jeweils eine Rendite von 12% p.a. Im September 2007 wurde ein weiteres Private Placement mit einer Rendite von über 13% p.a. aufgelöst. Ende 2007 wurde der erste Publikumsfonds aufgelöst mit einer Rendite über 11% IRR vor Steuern p.a. über die gesamte Laufzeit des Fonds. Bei den anderen genannten Kapitalanlageprodukten wurden die bisher prospektierten Ausschüttungen planmäßig erreicht. Um die Investitions- und Entwicklungsprozesse in den USA besser steuern und überwachen zu können, unterhält die Initiatorin schon seit einigen Jahren für den Geschäftsbereich US-Zweitmarkt für Lebensversicherungen eine Präsenz in den USA. Darauf aufbauend sind unter dem Dach der BAC Infrastructure Group, LLC mehrere Gesellschaften gebündelt, die im Bereich Infrastrukturinvestments agieren. Dazu gehört auch die BAC Communications Infrastructure Group, LLC, die als Generalunternehmer für den InfraTrust Premium Vier tätig ist. Neben dem Engagement im US-Zweitmarkt für Lebensversicherungen hat BAC im Geschäftsbereich Medien zwei Projekte gemeinsam mit der BBC Worldwide als Arrangeur begleitet. Den Kinodokumentarproduktionen Deep Blue und Planet Earth wurden im Rahmen von Private Placements insgesamt 60 Millionen Euro an Finanzierungsmitteln bereitgestellt. Die Nettoausschüttungen an die Anleger bei Deep Blue übertreffen die Prognosen um 270%. Bei Planet Earth wurden bereits vor Abschluss der Produktionsphase durch Vorverkäufe die prognostizierten Erlöse um 130% übertroffen. Das Management-Team von BAC ist sowohl in Deutschland als auch in den USA ansässig und setzt sich aus dem zweiköpfigen Vorstand, zwei Partnern in Deutschland und fünf weiteren in den USA zusammen. Franz-Philippe Przybyl ist einer der Gründer der BAC und verantwortet als Vorstandsvorsitzender den Bereich Konzeption. Darüber hinaus ist er Fondsgeschäftsführer der Fonds Life Trust 6 und Life Trust 7. Der Diplom-Betriebswirt hat bislang über 70 öffentliche Kapitalmarkttransaktionen begleitet und über Investoren betreut. Er verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung deutscher Versorgungskassen im Bereich Kapitalanlage- und Asset-Liability-Management. Franz-Philippe Przybyl war als kaufmännischer Leiter und stellvertretender Geschäftsführer der Telemedia GmbH, einer Tochtergesellschaft der Bertelsmann AG, tätig. Darüber hinaus war er Vorstand bei der Virbus AG und Vorstandssprecher der publity AG, beides Beteiligungen mehrerer Landesbanken. Während seiner beruflichen Laufbahn hat Przybyl in New York, Hongkong, London und Berlin gelebt und gearbeitet. Er verfügt über einen BA (Hons.) European Business Administration der European School of Business in Reutlingen. Selim Kuzu verantwortet als Vorstand den gesamten Finanzvertrieb der BAC in Europa. Nach einem Abschluss zum Diplom-Finanzkaufmann an der NATO-Akademie begann Kuzu seine Karriere bei einem deutschen internationalen Finanzinstitut. Er verfügt über umfassende Erfahrungen im Vertrieb von Finanzprodukten und im Projektmanagement komplexer Finanztransaktionen. 26 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

28 Markt und Investition Überblick Während seiner beruflichen Laufbahn betreute Selim Kuzu Volumina von über 700 Millionen Euro in den Bereichen Immobilien und Infrastruktur (Energieversorgung) in Deutschland, Italien und Spanien. Zudem entwickelte er komplette Vertriebskonzepte für internationale Finanzunternehmen, die im Aufbau von speziellen Vertriebsorganisationen eingesetzt wurden. Für seine Erfolge wurde er mehrfach ausgezeichnet. Nikolaus Weil ist einer der Gründer der BAC und geschäftsführender Gesellschafter der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG. Darüber hinaus ist er Geschäftsführer mehrerer Fondsgesellschaften der Life Trust-Produktlinie. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften in Freiburg, New York und München war Nikolaus Weil unter anderem für Anwaltskanzleien wie Krauss Amereller Henkenborg in München und Beiten Burkhardt in New York tätig. Als Rechtsanwalt, Vorstand und Unternehmer arbeitete Nikolaus Weil in verschiedenen Bereichen der strukturierten Medienfinanzierung. Weiterhin war er an internationalen M&A- und Kapitalmarkttransaktionen mit Investitionsschwerpunkt in den USA beteiligt. Stefan Beiten ist einer der Gründer der BAC und geschäftsführender Gesellschafter der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG. Er hat Rechtswissenschaften in München, Berlin und an der University of California in Los Angeles studiert. Seine internationale Karriere begann Stefan Beiten 1993 in Los Angeles als Restrukturierungsspezialist für die im Medienbereich führende Anwaltskanzlei Chrystie & Berle; weitere Stationen waren unter anderem die Kanzlei Beiten Burkhardt in Berlin und die ABN Amro Bank in London. Als Rechtsanwalt, Vorstand und Unternehmer war er bei einer Vielzahl von strukturierten Finanzierungen und Kapitalmarkttransaktionen mit Investitionsschwerpunkten in den USA, England und Deutschland beteiligt. 7.2 eigene präsenz in den usa Wegen der Entfernung zwischen Deutschland und den USA sowie den unterschiedlichen Geschäftskulturen und Mentalitäten in den Märkten dieser Staaten, ist es von besonderer Relevanz direkt vor Ort am Markt präsent zu sein. Die Berlin Atlantic Gruppe ist bereits seit Jahren direkt vor Ort in den USA tätig. Die Aktivitäten und Gesellschaften sind in Abhängigkeit von der Assetklasse unter der BAC Structured Life Group, LLC und der BAC Infrastructure Group, LLC gebündelt. Beides sind Tochtergesellschaften der BAC Berlin Atlantic Holding GmbH & Co. KG, an denen jeweils auch das US-amerikanische Management beteiligt ist. bac infrastructure group, llc Unter der BAC Infrastructure Group, LLC werden die Aktivitäten und Beteiligungen der Berlin Atlantic Gruppe im Bereich Infrastruktur in den USA gebündelt. Durch eine eigene und direkte Präsenz in den USA besteht eine zusätzliche Kontrollinstanz direkt vor Ort, die eine effiziente, zeitnahe und wirksame Überwachung aller Abläufe und Partner sicherstellen kann. Die Geschäftsleitung der BAC Infrastructure Group, LLC ( BIG ) besteht aus den folgenden Mitgliedern, die als Partner ebenfalls am Kapital der BIG beteiligt und operativ in verschiedenen Gesellschaften der Berlin Atlantic Gruppe tätig sind: James Sinnott ist Co-Chairman Board of Managers des Generalunternehmers BAC Communications Infrastructure Group, LLC und CEO der BAC Structured Life Group, LLC. James Sinnott hat Wirtschafts- und Rechtswissenschaften in Georgia und New York studiert. Anschließend promovierte er in Rechtswissenschaften an der University of Georgia. Seine Karriere begann James Sinnott als Rechtsanwalt und Co-Manager der Insurance Capital Markets Abteilung der Kanzlei Lord, Bissell & Brook, LLP in Atlanta. Bevor er im Jahre 2005 zur Berlin Atlantic Gruppe kam, war er in verschiedenen Positionen tätig und sammelte umfangreiche Erfahrungen im Life Settlement und im Immobiliengeschäft. Vi Bui ist Executive Vice President und Justitiar bei der BAC Structured Life Group, LLC sowie General Counsel der BAC Communications Infrastructure Group, LLC. Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 27

29 infrastruktur Vi Bui studierte Politik- und Rechtswissenschaften in Kalifornien und promovierte an der University of San Diego School of Law. Er ist an allen US-Gerichten im Southern District of California zugelassen. Zunächst arbeitete Vi Bui als Rechtsanwalt in der Kanzlei Royce, Grimm, Vranjes, McCormick & Graham in San Diego. Danach wechselte er als General Counsel zu einem internationalen Telekommunikationsunternehmen der GTC Telecom, Corp. Bevor Vi Bui zur Berlin Atlantic Gruppe kam, arbeitete er für die Ridge Capital Group, LLC, ein Unternehmen, das sich auf Premium Financing spezialisiert hat. Dort war der gebürtige Vietnamese als General Counsel und Chief Compliance Officer tätig. generalunternehmer bac communications infrastructure group, llc Von besonderer Relevanz für den Fonds ist die BAC Communications Infrastructure Group, LLC ( CIG ), die als Generalunternehmer fungiert und für den Fonds die operative Umsetzung der Projektentwicklung übernimmt. Es handelt sich dabei um eine mehrheitliche Beteiligung der BAC Infrastructure Group, LLC. Die CIG ist zentraler Dienstleister und übernimmt alle Leistungen, die für die Errichtung der Infrastruktur und die Erschließung der Standorte erforderlich sind. Sie übernimmt die Zusammenführung und Aufbereitung aller notwendigen Unterlagen. Wichtige Aufgabe ist dabei auch der Aufbau von direkten Beziehungen zu entsprechenden Multiplikatoren, um damit ein gutes Netzwerk zu etablieren. Je persönlicher, direkter die Beziehungen zur Quelle sind, insbesondere das Wissen, wie, ob und wo ein Bevölkerungswachstum zu erwarten ist, desto besser und stetiger ist die Auswahl der profitabelsten Gegenden. Weitere Aufgaben sind die Berichterstattung (Reporting) an den Fonds sowie Koordination der beauftragten Partner hinsichtlich möglicher Erwerbsprozesse, insbesondere die Begleitung der Genehmigungsprozesse. Darüber hinaus erstellt der Generalunternehmer CIG Stellungnahmen für den Fonds und unterstützt diesen in allen Phasen des Investitionsprozesses. Im Rahmen der Infrastrukturentwicklung übernimmt CIG die Auswahl, Koordination und Überwachung der notwendigen Dienstleistungs- und Bauunternehmen. Die Geschäftsleitung von CIG besteht aus den folgenden operativen Mitgliedern: Daniel Ryan ist CEO von BAC Communications Infrastructure Group, LLC. Daniel Ryan studierte Rechtswissenschaften an der New York Law School und an der Universität von Albany erhielt er die Anwaltszulassung des Staates New York. Er ist ebenfalls als Immobilien Broker in New York zugelassen. Die Schwerpunkte seiner Aufgabenfelder liegen im Bereich Zoning, in der Projektentwicklung und im Vertrieb. Daniel Ryan ist darüber hinaus an der Community Wireless Structure IV (CWS), einem Unternehmen, das sich auf die Entwicklung drahtloser Kommunikationsinfrastruktur spezialisiert hat, beteiligt. Vor seiner Tätigkeit bei CIG war Daniel Ryan Partner bei Network Building & Consulting, einem Unternehmen, das sich auf die Entwicklung und Einrichtung von Infrastruktur spezialisiert hat und verantwortete dort den Bereich strategische Unternehmensentwicklung. Zuvor arbeitete er als Rechtsanwalt bei der Kanzlei McCullough Goldberger & Staudt, LLP in New York und bei McPhillips Fitzgerald & Cullum im Bereich Immobilien- und Baurecht. Daniel Ryan sammelte währenddessen umfangreiche Erfahrungen bei der Umsetzung von Entwicklungsprojekten aus unterschiedlichsten Wirtschaftsbereichen. Im Laufe seiner Tätigkeiten betreute er namhafte Kunden wie T-Mobile USA, Bechtel oder Mactec Engineering. Stephanie Freeman ist Vice President of Corporate Development des Generalunternehmers CIG. Stephanie Freeman studierte Rechtswissenschaften an der Stetson University College of Law und hält ebenfalls den Titel Master of Business Administration (MBA). Während ihrer Tätigkeit als Finanzdirektor einer Region hat sie bereits umfangreiche Erfahrungen im Bereich Zoning und den damit zusammenhängenden Genehmigungsprozessen gesammelt. Ste- 28 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

30 Markt und Investition Überblick phanie Freeman verantwortete als Projektmanagerin bereits ein Budget von 280 Millionen US-Dollar. Außerdem weist sie umfangreiche Erfahrungen im Immobilienbereich auf. Executive Developer Neben dem allgemeinen Management bindet CIG darüber hinaus mehrere Executive Developer mit besonderem lokalen Zugang in die Prozesse in den jeweiligen Regionen und Bezirken eng mit ein. Die Executive Developer sind jeweils auf bestimmte Regionen spezialisiert und verfügen über ausgezeichnete Netzwerke und lokale Kontakte. Erst die Unterstützung durch die Partner vor Ort ermöglicht die volle Ausschöpfung des Potenzials des US-amerikanischen Marktes. Damit können die Chancen eines sich ständig ändernden Marktes effektiv ausgenutzt und die Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesse optimiert werden. Das Team der Executive Developer wird beständig erweitert. Vorteile Initiatorin zusammenarbeit mit geeigneten partnern Zugriff auf umfangreiche Datenbank Volle Ausschöpfung des Potenzials durch Erfahrung im Genehmigungsprozess Effektive Chancennutzung, Optimierung des Erwerbs-, Genehmigungs- und Abverkaufsprozesses Allgemeine Erfahrung Rahmenbedingungen Fakten Ortsspezifische Kenntis Einbindung von erfahrenen Executive Developern mit besonderem Know-how der jeweiligen Regionen und Bezirke Unterstützung durch Partner vor Ort Zugang zu lokalen Projekten und lokaler Politik Sonstige Angaben 29

31 infrastruktur 8. PLANRECHNUNG planrechnung Angaben in US-Dollar Summe Einnahmen Kommanditeinlage Rückführung der Projektfinanzierung (von ITC4) Zinseinnahmen aus der Projektfinanzierung Zinserlöse Ausgaben Investition in ITC4 (Projektfinanzierung) Gründung/ Fondskonzeption Prospektierung/ Marketing Vorkosten Projektidentifikation Rechtliche und steuerliche Beratung Verwaltungskosten (für KG1 und KG2) Laufendes Fondsmanagement Vertriebsprovision Cashflow Liquidität vor Ausschüttung Investition und Rückflüsse aus Anlegersicht Kommanditeinlage der Anleger % Vorzugsgewinn an die Anleger Erfolgsbeteiligung Anleger Erfolgsbeteiligung Management Rückzahlung der Einlagen der Anleger Gesamt Rückflüsse an Anleger Liquidität am Jahresende nach Ausschüttung INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

32 Überblick 8.1 wesentliche parameter Bei den in diesem Kapitel dargestellten Planrechnungen handelt es sich um Modellkalkulationen, die auf dem Kenntnisstand zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandum beruhen. Die angegebenen Renditen sind sowohl nach der Methode des internen Zinsfusses als auch nach relativer Höhe der Ausschüttungen berechnet. Alle Berechnungen sind in US-Dollar durchgeführt. Auf die Einbeziehung einer Wechselkursdarstellung wurde verzichtet, da die Projektfinanzierung ebenfalls in US-Dollar erfolgt. Die Abgeltungssteuer in Höhe von 25% wurde bei der Nach-Steuer-Darstellung berücksichtigt. Für Details zur Besteuerung wird auf Kapitel 9 verwiesen. 8.2 businessplan Die Planrechnung geht davon aus, dass bis Zeichnungsschluss ein Projektfinanzierungsvertrag abgeschlossen wird. Die Verzinsung aus diesem Vertrag wird jeweils rückwirkend im März eines Jahres ausgezahlt, erstmalig im Jahr Die letzte Zinsperiode endet mit Ende der Fondslaufzeit, so dass im Jahr 2011 zwei Zinszahlungen erfolgen werden. Bei der Planrechnung wird davon ausgegenagen, dass die Zeichnungen Anfang Januar 2008 erfolgen. Die Ausgaben setzen sich aus den einmaligen Kosten im Zusammenhang mit der Fondsauflegung (siehe dazu Tabelle in Kapitel 8.3) und den laufenden Kosten der Fondsgesellschaft zusammen. Neben den Administrationskosten (Buchhaltung, Steuer, Abschluss) sind dies die jährlichen Gebühren für das Fondsmanagement in Höhe von 1% p.a. und die Vertriebsprovision in Höhe von 2% p.a. Diese beiden Gebühren werden bei der Zeichnung für das gesamte Jahr 2008 fällig. Im Anschluss daran wird die jährliche Gebühr jeweils im März fällig. Gemäß der Planrechnung wird ein Betrag von etwa 4,4 Millionen US-Dollar in die Projektfinanzierung investiert. Die Zinsberechnung und Tilgung erfolgen aber auf der Basis eines Finanzierungsvolumens von 5 Millionen US-Dollar, so dass der Anleger so gestellt wird, als hätte er insgesamt 5 Millionen US-Dollar investiert und damit eine Investitionsquote von 100%. Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile Markt und Investition rendite und ausschüttungen Vor Steuern Nach Steuern Rendite auf IRR Basis (p.a.) 10,5% 7,9% Auschüttung bezogen auf die Einlage 141,4% 131,0% Sonstige Angaben 31

33 infrastruktur 8.3 mittelverwendung Erläuterungen zu den Einzelpositionen A. Mittelherkunft Die geplante Kapitalaufnahme des Fonds beträgt 5 Millionen US-Dollar als Kommanditeinlagen (ohne Agio). B. Mittelverwendung Gründung, Fondskonzeption Für die Gründung des Fonds und die Fondskonzeption erhält die Initiatorin eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 1,4% des gezeichneten Kommanditkapitals. Prospektierung, Marketing Für die Erstellung des Memorandums sowie für die Marketingaufwendungen und für das Fondsangebot erhält die Initiatorin eine einmalige Vergütung in Höhe von insgesamt 1,2% des gezeichneten Kommanditkapitals. Projektidentifikation Die Kosten im Zusammenhang mit der Identifikation von Projektstandorten im Vorfeld der Fondsauflegung wurden von der Initiatorin vorfinanziert. Deshalb erhält die Initiatorin eine einmalige Auslagenpauschale von insgesamt 2,0% des gezeichneten Kommanditkapitals. Rechtliche und steuerliche Beratung Für Auslagen für Rechts- und Steuerberatung im Zuge der Fondsgründung und konzeption erhält die Initiatorin eine einmalige Auslagenpauschale von insgesamt 0,4% des gezeichneten Kommanditkapitals. mittelverwendung In % A. Mittelherkunft Kommanditeinlage 100,00 B. Mittelverwendung Eigenkapitalbeschaffung 0,0 Gründung, Fondskonzeption 1,4 Prospektierung, Marketing 1,2 Vorkosten Projektidentifikation 2,0 Rechtliche und steuerliche Beratung 0,4 Projektfinanzierung und Liquiditätsreserve 95,0 Gesamtsumme Mittelverwendung 100,0 32 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

34 Überblick 9. STEUERLICHE GRUNDLAGEN Markt und Investition steuerliche behandlung der einkünfte CIG wird in den USA nach den dort anwendbaren gesetzlichen Regelungen zur Besteuerung als Personengesellschaft optieren und ist damit steuerlich transparent. Auch ITC4 und InfraTrust Premium Vier gelten steuerlich als transparent. Für die Besteuerung gilt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den USA ( DBA USA ). Deutsche Anleger, genießen Art. 3 Abs. 1 d) i.v.m. Art. 4 DBA USA Abkommensschutz ebenso wie ITC4 und InfraTrust Premium Vier. Art. 11 DBA USA regelt die Besteuerungsbefugnis für Zinsen, wobei Art. 11 Abs. 1 DBA USA das Besteuerungsrecht ausschließlich Deutschland als Ansässigkeitsstaat des nutzungsberechtigten Zinsempfängers (= Anleger) zuweist. Da die Beteiligten ITC4 und CIG nicht verbundene Unternehmen sind, greift die Einschränkung von Art. 11 Abs. 4 DBA USA nicht, ebenso die Begrenzung des Art 28 DBA USA. Folglich werden sämtliche Zinseinkünfte ausschließlich in Deutschland besteuert, ohne dass eine Quellensteuer in den USA erhoben wird. Die GmbH & Co. KG gilt im deutschen Steuerrecht als transparent, sie ist als solche keine juristische Person. Vor diesem Hintergrund ist den einzelnen Gesellschaftern das Ergebnis der Personengesellschaft jeweils unmittelbar anteilig zuzurechnen und die entsprechenden Gewinnteile sind nach 179 Abs. 2 Satz 2 AO; 180 Abs. 1 Nr. 2 lit.a AO jeweils gesondert und einheitlich festzustellen. Aufgrund der Tatsache, dass sowohl ITC4 als auch InfraTrust Premium Vier nicht gewerblich geprägt sind (weil ein Kommanditist zur Geschäftsführung berufen ist) und auch keine originäre gewerbliche Tätigkeit ausüben, erzielen die Anleger Einkünfte aus Kapitalvermögen entsprechend 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG. Die beiden Personengesellschaften ITC4 und InfraTrust Premium Vier werden steuerlich transparent behandelt, d.h. hinsichtlich der materiellen (nicht der verfahrensrechtlichen Folgen) ignoriert. Die Zinsen fliessen nach 11 EStG in dem Veranlagungszeitraum zu, in dem der Steuerpflichtige Verfügungsmacht erlangt, d.h. hier jeweils im Jahr der Auszahlung. Für alle bis zum 31. Dezember 2008 zufliessenden Zinszahlungen gelten die derzeitigen gesetzlichen Regelungen, wonach zu versteuern ist der Saldo aus Zinseinnahmen und eventuellen Werbungskosten ( 20 Abs. 4 EStG in Verbindung mit 9 EStG) unter Anwendung des jeweils für den Anleger geltenden Steuersatzes. Grundsätzlich gilt, dass für alle Kapitalerträge, die nach dem 31. Dezember 2008 zufließen die neue pauschale Abgeltungssteuer entsprechend 32d EstG-E in Höhe von 25% gilt. Die Einschränkung des 32 d Abs. 2 EStG-E, wonach immer dann, wenn Gläubiger und Schuldner einander nahe stehen, keine Zinsabschlagsteuer sondern Regelsteuer eintritt, gilt hier nicht, da CIG und InfraTrust Premium Vier nicht verbunden sind. Das Ergebnis ändert sich auch nicht, wenn die Zinsen durch die verschiedenen transparenten KG s durchgeleitet werden, die Einkunfstart wird bei der Durchleitung durch die transparenten und vermögensverwaltenden KG s nicht verändert. In diesem Fall greifen dann weder auf der Ebene der Investitions-KG, noch auf Ebene der Anleger-KG, die in 20 Abs. 8 EStG-E enthaltene Ausnahmen. Es werden demnach die aus den USA stammenden Zinsen mit final 25% Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag belegt werden. Allerdings entfällt insoweit grundsätzlich der Abzug von Werbungskosten ( 20 Abs. 9 EStG-E), woran auch die nach 32d Abs. 4 EStG-E bestehende Möglichkeit der sog. Antragsveranlagung nichts ändert. Daher kann für den Fall der Pauschalsteuer festgehalten werden, dass unter keinen Umständen Sollzinsen für eine Refinanzierung abzugsfähig sind. Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 33

35 infrastruktur 10. RISIKEN DER BETEILIGUNG Die Beteiligung an einem geschlossenen Fonds beinhaltet auch Risiken, die teilweise von der individuellen Situation des Anlegers abhängig sind. Die nachfolgende Übersicht beschreibt die wesentlichen Risiken des Beteiligungsangebotes, die aus der Sicht des einzelnen Anlegers jedoch unterschiedliche Bedeutung oder Auswirkung haben können. Die tatsächlichen finanziellen Ergebnisse könnten erheblich von den prognostizierten Zahlen abweichen und einen hohen Verlust, bis zum Totalverlust (max. Risiko) nach sich ziehen. Sofern der Anleger seine Einlage nicht fremdfinanziert, ist der Verlust jedoch auf den Betrag der Einlage und des Agios begrenzt. Vor einer Investition sollte der Anleger deshalb seine individuelle Situation und Risikotragfähigkeit und willigkeit mit dem Risikoprofil des Fonds abgleichen und gegebenenfalls externe Berater hinzuziehen. anlegergefährdende risiken Finanzierungsrisiko des Anlegers Wird die Beteiligung am Fonds durch den Anleger fremdfinanziert, besteht ein Finanzierungsrisiko. Entwickelt sich die Beteiligung ungünstig, bis hin zum Totalverlust, müssen zusätzlich zu der geleisteten Einlage inklusive Agio die Beträge für Tilgung und Verzinsung des Darlehens aufgebracht werden. Der Verlust kann dadurch die Einlage und das Agio übersteigen. Aufgrund der Steuerfreistellung der Erträge sind solche Verluste ggf. auch steuerlich nicht mit anderen positiven Einkünften verrechenbar. anlagegefährdende risiken Entwicklungsrisiko Während der Planungs- und Umsetzungsphasen innerhalb eines Entwicklungsprojektes kann es zu zeitlichen Verzögerungen kommen. Bei der Realisierung von Infrastrukturmaßnahmen, wie etwa der Errichtung von Telekommunikationsmasten ist nicht auszuschließen, dass praktische Schwierigkeiten bei der technischen Umsetzung auftreten können. Beauftragte Generalunternehmer können etwa aufgrund einer Insolvenz ausfallen. Dies kann zu zeitlichen Verzögerungen und verspäteten Einnahmen führen und sich somit negativ auf die Rendite des Fonds auswirken. Verwertungsrisiko Es ist vorgesehen, dass der Fonds die Investitionsprojekte nach Erreichen der geplanten Entwicklungsreife bzw. nach Errichtung der Infrastruktur verwertet werden. Es besteht die Möglichkeit, dass im Vorfeld verhandelte oder besprochene Verträge mit langfristigen Betreibern nicht eingehalten oder abgeschlossen werden, entwickelte Projekte nicht abgenommen werden oder nicht die im Vorfeld kalkulierten Erlöse erzielen. Dies kann dazu führen, dass der Fonds eine geringere Rendite oder Verluste erwirtschaften. Ferner ist es möglich, dass die Projekte nicht innerhalb der hierfür vorgesehenen Zeitspanne verwertet werden können. Dies könnte sich negativ auf die Liquiditätslage des Fonds auswirken und könnte damit dazu führen, dass sich die Investition des Anlegers schlechter als prognostiziert entwickelt. Entwicklungskostenrisiko Am Anfang eines Entwicklungsprojektes wird ein Budgetplan erstellt, der die geplanten Kosten der Entwicklungsmaßnahmen beinhaltet. Es ist möglich, dass ein oder mehrere Budgetposten mit den tatsächlichen Kosten über den Planungen liegt. Die dadurch höheren Gesamtkosten eines Projektes haben einen negativen Einfluss auf dessen Ergebnis. Auch der Abbruch von Projekten, nachdem bereits erhebliche Aufwendungen getätigt wurden, kann zu nachteiligen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fonds führen. Dadurch wird auch die Rendite einer Investition in den Fonds negativ beeinflusst. Planungs-/Genehmigungsrisiko Ein zentrales Element bei Infrastrukturprojekten ist ggf. die Änderung bzw. Ergänzung von Flächennutzungsplänen durch die zuständigen Behörden sowie die anschließende Einholung von Baugenehmigungen zur Erschließung von Standorten und deren jeweilige Entwicklung. Es ist nicht auszuschließen, dass spezifische Baugenehmigungen nicht erteilt werden und dadurch die bis dahin in das Projekt investierten Kosten abgeschrieben werden müssen. Es ist ebenfalls denkbar, dass die Änderung bzw. Ergänzung von Flächennutzungsplänen oder eine spezifische Baugenehmigung nur Teilbereiche des ursprünglichen Antrages umfasst. Dies würde zu geringeren Einnahmen führen. Eine andere Möglichkeit ist die Verzögerung des Planfeststellungsverfahrens oder des Genehmigungsprozesses, z.b. durch anste- 34 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

36 Markt und Investition Überblick hende Wahlen oder politische Änderungen innerhalb der Verwaltung, die zu einer Verspätung der Einnahmen führen und sich damit negativ auf die Liquidität des Fonds auswirken würde. Es ist auch möglich, dass eine Genehmigung unter Auflagen erteilt wird, die zu höheren Kosten und/ oder niedrigeren Erlösen führen würde. Änderungen in der lokalen Verwaltung z.b. durch Wahlen können eine negative Auswirkung auf die Rendite des Fonds haben. Interessenkonfliktrisiko Aufgrund der Folgen von potenziellen Interessenkonflikten kann sich die Rendite der Kapitalanlage mindern. Dies gilt für Dienstleister und Vertragspartner des Fonds, insbesondere für die Vertragspartner in den USA, die nicht exklusiv für den Fonds, sondern auch für andere Marktteilnehmer tätig sind. Dies gilt ebenfalls für das Management des Fonds und des Projektmanagers, die auch für andere Gesellschaften tätig und bei denen teilweise personelle Verflechtungen vorhanden sind. Dadurch besteht die Möglichkeit, dass diese Vertragspartner oder Personen bei Entstehen von Interessenkonflikten Entscheidungen zugunsten der anderen Auftraggeber treffen, die für den Fonds nachteilig oder zumindest im Verhältnis weniger günstig sind. Partnerrisiko Der Erfolg des Fonds hängt entscheidend von der Auswahl und den Fähigkeiten der Partner vor Ort in den USA ab, mit denen der Fonds zusammenarbeitet. Die Auswahl der Projektstandorte sowie die Durchführung bzw. Unterstützung der erforderlichen Genehmigungsverfahren sind von lokalen Partnern im US-Markt abhängig. Es besteht das Risiko, dass diese Partner nicht die an sie gestellten Anforderungen erfüllen und es nicht möglich ist, sie zeitnah zu ersetzen, um diese Leistungen schnell und umfassend durch andere Anbieter erbringen zu lassen. Dadurch kann sich die Eintrittswahrscheinlichkeit eines oder mehrerer der genannten Risiken erhöhen. Dem Fonds könnten zusätzliche Kosten aus der Auswechselung von Partnern durch Abfindungen oder Rechtsstreitigkeiten entstehen. Ferner besteht das Risiko, dass entgegen der Analysen der Partner die ausgewählten Regionen nicht das erwartete Bevölkerungswachstum aufweisen und damit der Bedarf an Bauland sinkt. Dies kann dazu führen, dass die prognostizierte Rendite nicht erreicht wird oder Verluste eintreten. Portfoliozusammensetzungsrisiko Grundlage der Prognoserechnung ist ein Basisportfolio bereits identifizierter Projekte, die in das Vermögen des Fonds investiert werden sollen. Sollten sich Rahmenbedingungen, die sich auf die bereits definierten Projekte beziehen, ändern bzw. nicht mehr umsetzbar sein, so müssten andere Projekte mit ähnlichen Merkmalen entwickelt und finanziert werden. Sollte der Fonds keinen weiteren oder keinen gleichwertigen Ersatz beschaffen können, so könnte dies dazu führen, dass das Portfolio nicht gemäß den Memorandumvorgaben zusammengesetzt werden kann und sich die Rendite für den Anleger verschlechtert. Investitionsrisiko Der Erfolg des Fonds hängt indirekt von der Fähigkeit des Managements des Projektmanagers ab, geeignete Investitionsobjekte und -gelegenheiten zu identifizieren und auszuwählen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass passende Objekte erworben werden können und/oder sich vorteilhaft entwickeln. Ebenso wenig kann zugesichert werden, dass das Anlageziel des Fonds erreicht wird. Finanzierungsrisiko Wenn Fremdkapital eingesetzt wird, um die Investitionssumme zu erhöhen, besteht das Risiko einer ungünstigen Veränderung der Zinsdifferenzen. Für einen positiven Verlauf von fremdkapitalfinanzierten Investitionen muss die erwirtschaftete Rendite aus den Investitionen des Fonds in Infrastrukturprojekte über dem Zinssatz für das aufgenommene Fremdkapital liegen. Sind Zinsleistungen in Ihrer Höhe vertraglich nicht festgelegt und steigen während der Laufzeit des Kredites oder sinken die erwirtschafteten Renditen aus den Investitionen, kann dies zu einer Verringerung der Rendite des Fonds oder zu Verlusten führen. Ist ein Kredit über das Portfolio des Fonds abgesichert und sinkt der Wert der Projekte, kann dies dazu führen, dass die kreditgewährende Bank weitere Sicherheiten oder eine sofortige Rückzahlung eines Teilbetrages verlangt. Ein durch die kre- Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 35

37 infrastruktur ditgewährende Bank erzwungener Verkauf von Projekten kann zu Verkaufserlösen unter Marktwert führen, was eine Verringerung der Rendite des Fonds zur Folge hat. Ferner sind die Bedingungen für die Aufnahme von Fremdkapital zum Zeitpunkt der Erstellung des Private Placement Memorandums nicht vertraglich vereinbart. Schlüsselpersonenrisiko Der Erfolg des Investments hängt von der Professionalität und den Fähigkeiten der natürlichen Personen ab, die das Geschäft der Komplementärin, des Fonds, des Projektmanagers und der Initiatorin jeweils führen. Es kann nicht über die geplante Laufzeit des Fonds sichergestellt werden, dass diese Personen stets mit voller Leistungskraft zur Verfügung stehen. Sollte dies nicht der Fall sein, so ist nicht sicher, ob zeitnah Ersatz gefunden werden kann. Sollten einzelne oder mehrere Schlüsselpersonen ausfallen, ohne dass sich diese zeitnah angemessen ersetzen ließen, kann sich dies in erheblichem Maße negativ auf die Rendite des Fonds auswirken. Nachbarschaftsrisiko Infrastrukturprojekte sind sehr komplex und langfristig ausgerichtet. Sie sind von Nachbargemeinden, Nachbargrundstücken und von ihrer unmittelbaren Region abhängig. Die Entwicklung und Erschließung eines Standortes erfordert unter Umständen die Zustimmung der Nachbarparteien, da z.b. Straßen, Gehwege und die entsprechende Versorgung ineinander greifen und gemeinschaftlich genutzt werden. Spätere Baumaßnahmen können Widerstand existierender Bewohner oder Anwohner, die direkt an der Grenze zu den Entwicklungsprojekten oder in derselben Gemeinde leben hervorrufen. Dies könnte zu höheren Kosten führen, falls die Gegner zusätzliche Baumaßnahmen, z.b. für Schallschutz oder Umleitungen von Durchgangsstraßen durchsetzen könnten. Es kann dadurch ebenfalls zu einer Verzögerung des gesamten Projektes und damit zu verspäteten oder verpassten Erlösen kommen. Beides hätte negative Folgen auf die Rendite der Anleger. Regulierungsrisiko Die Gesetze, Verordnungen und aufsichtsrechtlichen Bestimmungen in den USA für den Erhalt der notwendigen Genehmigungen können sich ändern. Dadurch können die Handlungsfreiheit des Fonds eingeschränkt werden, höhere Kosten entstehen oder ein Fortführen des Geschäftes wesentlich erschwert werden. Dies kann den Erfolg des Fonds negativ beeinflussen. Liquiditätsrisiko Sollte der Fonds über eine zu geringe Liquidität zur Zahlung seiner laufenden Kosten oder notwendiger Investitionen verfügen, sind neben der Risiko von Insolvenz denkbare Folgen die Verzögerung oder das Ausbleiben von Ausschüttungen oder Rückzahlungen von Einlagen an die Anleger. Der Fonds könnte gezwungen sein, auf aussichtsreiche Investitionen zu verzichten. Der Eintritt dieser Risiken bzw. die Vornahme der genannten Gegenmaßnahmen könnten dazu führen, dass der Fonds eine verringerte Rendite erreicht. Höhere Gewalt Unter Höherer Gewalt versteht man gemeinhin ein Ereignis außerhalb der Kontrolle einer Partei, insbesondere Naturereignisse wie Brand, Flut, Erdbeben, Krieg, Terrorismus und Streik. Einige dieser Risiken sind im Allgemeinen nicht oder nicht vollständig versicherungsfähig. Ein Ereignis dieser Art kann bis zu seiner Behebung dazu führen, dass eine Vertragspartei ihre Verpflichtungen nicht erfüllen kann. In einigen Fällen stellt Höhere Gewalt einen Grund zur Kündigung von Verträgen dar, wenn das betreffende Ereignis so gravierend ist, dass es innerhalb einer angemessenen Frist nicht behoben werden kann. Dies kann zu höheren Kosten oder Verzögerungen bei der Umsetzung der Investitionen des Fonds führen und das Ergebnis des Fonds negativ beeinflussen. Umweltrisiko Infrastrukturmaßnahmen müssen zahlreiche Umweltgesetze und -vorschriften berücksichtigen. Nach Projektbeginn identifizierte Umweltschäden, können höhere Kosten verursachen oder eine Haftung für Folgeschäden nach sich ziehen. Funde von Artefakten am Projektstandort, die für Historiker bedeutend oder interessant sind, können zu einer Verzögerung des Entwicklungsprozesses führen. Später in den zu entwickelnden Standorten geplante Bauprojekte können tatsächliche oder vermeintliche Auswirkungen auf die Umwelt haben, die den Widerstand von Umweltgruppen hervorrufen könnten, was zu einer Verzögerung des Entwicklungsprojektes 36 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

38 Markt und Investition Überblick führen könnte. Diese Faktoren können sich negativ auf die Rendite des Fonds auswirken. prognosegefährdende risiken Prognoserisiko Es kann nicht garantiert werden, dass die in dem Memorandum enthaltenen Prognosen und die darauf basierenden Planrechnungen auch tatsächlich wie geplant eintreten werden. Durch nicht vorhergesehene Ereignisse oder nicht berücksichtigte Tatsachen kann sich das Ergebnis des Fonds und damit der Anlage jedes einzelnen Anlegers schlechter entwickeln als prognostiziert. Steuerrisiko Eine Änderung der Steuergesetzgebung in Deutschland und/oder in den USA und/oder eine Änderung der Auslegung steuerrechtlicher Vorschriften in Deutschland und/oder in den USA durch die Finanzbehörden können zur Folge haben, dass sich die prognostizierte steuerliche Behandlung der Erträge/Rückflüsse ändert. Dies könnte die Nachsteuerrendite der Anlage ganz wesentlich negativ beeinflussen. Rechtsrisiko Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass sich während der Beteiligung des Anlegers an dem Fonds die zur Zeit der Erstellung des Memorandums geltenden Gesetze und Verwaltungsvorschriften sowie die Rechtsprechung oder Verwaltungspraxis in den USA oder in Deutschland ändern. Diese Risiken können erhebliche Auswirkungen auf die Platzierung des Fonds und damit auf die erwartete Rendite und die Werthaltigkeit der Beteiligung an dem Fonds haben. Das Rechtssystem in den USA unterscheidet sich vom deutschen Rechtssystem. Damit verbundener Gestaltungs- und Anpassungsaufwand kann zu erhöhten Kosten führen, da bei Rechtsangelegenheiten in den USA hohe Anwaltskosten getragen werden müssen. Sollte der Fonds gezwungen sein, aus Deutschland heraus Rechtsverfolgung in den USA zu betreiben, könnte dies aufgrund der unterschiedlichen Rechtsordnungen und der abgegrenzten Hoheitsansprüche zu praktischen Problemen führen, etwa bei der Durchsetzung deutscher Titel in den USA. Bilaterale Abkommen werden in den verschiedenen Staaten der USA teilweise unterschiedlich umgesetzt und angewandt. Entstehende Verzögerungen oder erhöhte Rechtsverfolgungskosten könnten die Rendite negativ beeinflussen. Konzentrationsrisiko Die Bildung eines so genannten Klumpenrisikos im Portfolio des Fonds kann zur Erhöhung der Risiken und zur Reduzierung der Rendite des Fonds führen. Unter "Klumpenrisiko" versteht man insoweit das Risiko, dass Investitionen in weniger Regionen oder in weniger Projekte als geplant erfolgen und damit die Diversifikation des Portfolios nicht ausreichend ist, um bestimmte individuelle Risikofaktoren einer Region oder eines Projektstandortes in einer bestimmten Region ausreichend zu reduzieren oder auszuschließen. Dies kann zur Folge haben, dass die prognostizierte Rendite nicht erreicht wird oder Verluste entstehen. Fungibilitätsrisiko Für Anteile an geschlossenen Fonds wie InfraTrust Premium Vier gibt es keinen börslichen oder börsenähnlichen Handel, der einen sofortigen Verkauf eines Anteiles garantiert, falls der Anleger seine Beteiligung an dem Fonds veräußern möchte. Vielmehr kann der Anleger mit dem Rückfluss seiner Einlage im ungünstigsten Fall erst kurz vor Ablauf des Fonds rechnen. Falls der Anleger vorher die Anlage planwidrig liquidieren muss, kann sich dies als unmöglich erweisen oder kann nur mit einem erheblichen Wertabschlag gegenüber dem geplanten Renditeziel durchgeführt werden. Währungsrisiko Die Zuflüsse des für Investitionen verfügbaren Kapitals des Fonds, die im Wesentlichen aus den Einlagen der Anleger bestehen, erfolgen nach Wahl des Anlegers entweder in US-Dollar oder in Euro. Dagegen erfolgen die Investitionen in US-Dollar. Kosten des Währungstauschs und insbesondere negative Entwicklungen des Wechselkurses können Investitionen des Fonds verteuern bzw. seine Rendite verschlechtern. Dies kann zu Währungsverlusten und damit zu Nachteilen für den Anleger führen. Die Rückzahlungen des Fonds an den Anleger erfolgen nach Wahl des Anlegers entweder in Euro oder in US-Dollar. Wählt der Anleger eine Einzahlung und/oder eine Ausschüttung in Euro kann eine ne- Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 37

39 infrastruktur gative Veränderung des Wechselkurses die Rendite für den einzelnen Anleger verringern oder zu Verlusten führen. Kapitaltransferrisiko Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Zuge der in letzter Zeit verschärften Gesetzgebung in den USA der Kapitaltransfer zwischen Deutschland und den USA erschwert oder behindert wird. In diesem Fall kann es zu verspäteten Auszahlungen oder einer verzögerten Investition kommen, weil die notwendigen Gelder nicht rechtzeitig zur Verfügung stehen; dies kann zu einer Minderung der Rendite führen. 38 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

40 Fotograf Jörg Klaus I für BAC

41 infrastruktur 11. VERTRÄGE 11.1 gesellschaftsvertrag der infratrust premium vier gmbh & co. kg Vorbemerkung Die Gesellschaft ist zwischen der BAC Asset Management GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB als Komplementärin (nachfolgend Komplementärin ) und Herrn Nikolaus Weil, wohnhaft in Berlin (nachfolgend Gründungskommanditist ) errichtet worden. 1. Firma und Sitz 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2. Unternehmensgegenstand 2.1 Unternehmensgegenstand ist das Eingehen, Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, insbesondere Personengesellschaften, die projektbezogene Finanzierung von städtebaulichen und infrastrukturellen Erschließungsmaßnahmen einschließlich der damit zusammenhängenden Planung und Entwicklung, des Kaufs und Verkaufes von Grundstücken und darauf zu errichtenden Anlagen in den USA betreiben. Vom Gegenstand des Unternehmens ausgenommen sind sämtliche Geschäfte, die nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtig sind. 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland auch andere Gesellschaften gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung und Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten unter gleicher oder anderer Firma errichten. 3. Dauer, Geschäftsjahr 3.1 Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit Eintragung im Handelsregister, im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander mit Errichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf bestimmte Zeit errichtet und endet vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Ziff. 3.2 am 31. Dezember Sie kann zuvor durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung beendet werden. 3.2 Die Geschäftsführung kann spätestens zum 30. September 2011 über die Verlängerung der Gesellschaft um ein Jahr entscheiden. Die Geschäftsführung hat diese Entscheidung durch einstimmigen Geschäftsführungsbeschluss zu treffen und den Investoren unverzüglich schriftlich mitzuteilen. 3.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4. Gesellschafter 4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ohne Kapitalanteil ist die BAC Asset Management GmbH mit Sitz in Berlin (HRB ). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 4.2 Gründungskommanditist mit einer Hafteinlage in Höhe von 100,- und einer Pflichteinlage von US-Dollar 1.000,- ist Herr Nikolaus Weil, Berlin. 4.3 An der Gesellschaft können sich weitere Gesellschafter als Kommanditisten beteiligen. Durch die Beteiligung von weiteren Kommanditisten (einzeln auch Investor oder beitretender Kommanditist, zusammen mit dem Gründungskommanditisten auch Kommanditisten ) soll das Gesellschaftskapital (Eigenkapital) auf bis zu US-Dollar 15 Mio. aufgestockt werden. Die Beitritte der Kommanditisten können bis zum Ablauf des erfolgen ( Zeichnungsschluss ). Der Eingang der vom beitretenden Kommanditisten unterzeichneten Beitrittserklärung bei der Gesellschaft vorab per Telefax ist zur Fristwahrung ausreichend. Nach dem Zeichnungsschluss ist der Beitritt von Investoren ausgeschlossen. Der angestrebte Gesamtbetrag der gezeichneten und geleisteten Einlagen beträgt US-Dollar 5 Mio. (ohne Agio). Sollte die Summe der gezeichneten Einlagen vor dem Zeichnungsschluss den Betrag von US-Dollar 5 Mio. (ohne Agio) erreichen, so ist die Komplementärin berechtigt, bis zum Zeichnungsschluss weitere Beitritte von Investoren oder Erhöhungen der Einlagen der Investoren bis zum maximalen Gesamtzeichnungsbetrag von US- Dollar 15 Mio. (ohne Agio) zuzulassen. Die Gesellschafter einschließlich der beitretenden Kommanditisten erklären sich bereits jetzt mit einer Aufnahme weiterer Investoren bzw. einer Erhöhung von Zeichnungssummen von Investoren und damit verbundenen Veränderungen der Stimmrechtsverhältnisse einverstanden. Die Geschäftsführung kann den Zeichnungsschluss einseitig auf den Zeitpunkt, an dem der maximale Gesamtbetrag aller Einlagen in Höhe von US-Dollar 15 Mio. (ohne Agio) erreicht ist, vorverlegen oder um bis zu insgesamt zwölf Monate nach hinten verlegen, falls zum Zeichnungsschluss der Gesamtbetrag von US-Dollar 15 Mio. (ohne Agio) noch nicht erreicht ist. Eine solche Verlegung des Zeichnungsschlusses hat sie den Kommanditisten schriftlich mitzuteilen. Nach dem Zeichnungsschluss ist der Beitritt von Investoren ausgeschlossen. 4.4 Die Investoren haben jeweils eine Einlage (nachfolgend auch gezeichnete Einlage, Kapitaleinlagel oder Pflichteinlage ) in Höhe der von ihnen in der Beitrittserklärung gezeichneten Einlage (ohne Agio) in das Kommanditkapital der Gesellschaft auf das in der Beitrittserklärung angegebene Sonderkonto der Gesellschaft entsprechend diesem Gesellschaftsvertrag zu leisten. Die Einlage gilt im Sinne dieses Vertrages als gezeichnet ( gezeichnete Einlage ), wenn die vom Anleger unterzeichnete Beitrittserklärung von der Komplementärin im Falle des Beitritts angenommen wird. Die gezeichnete Einlage beträgt jeweils mindestens US-Dollar ,-. Die Komplementärin kann im Einzelfall auch geringere Einlagen zulassen, aber nicht unter einem Gegenwert von Euro ,- (absolute Mindestzeichnungssumme). Die gezeichneten Einlagen müssen glatt (ganzzahlig) durch (US- Dollar) teilbar sein. Die Geschäftsführung ist von den Gesellschaftern auch den beitretenden Kommanditisten - unwiderruflich beauftragt und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ermächtigt, die Annahme des Beitritts mit Wirkung für alle Gesellschafter zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber die entsprechenden Erklärungen abzugeben, die für den Beitritt der Kommanditisten und die Erhöhung des Kommanditkapitals erforderlich sind. Jeder beitretende Gesellschafter erklärt mit dem Beitritt zur Gesellschaft sein Einverständnis zur Aufnahme weiterer Kommanditisten. Die beitretenden Kommanditisten werden als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung als Kommanditist im Außenverhältnis aber erst mit der Eintragung. Solange diese nicht erfolgt ist, haben die beitretenden Kommanditisten im Innenverhältnis die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters der Gesellschaft, für welchen die Bestimmungen dieses Vertrags entsprechend gelten. Die beitretenden Gesellschafter können ihre Einlage bereits in das Vermögen der Gesellschaft leisten, die über sie im Rahmen des Unternehmensgegenstands verfügen kann. Jeder beitretende Kommanditist ist verpflichtet, nach Weisungen der Geschäftsführung eine notariell beglaubigte und gegebenenfalls apostillierte Handelsregistervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB zu erteilen. 4.5 Die Geschäftsführung kann mit beitretenden Kommanditisten zusätzlich zur gezeichneten Einlage ein Agio vereinbaren und zu diesem Zweck Untervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB erteilen. Das Agio ist als Vertriebsprovision zu zahlen und wird nicht zurückerstattet. Das Agio fließt nicht in das auf dem Kapitalkonto I verbuchte Kapital des jeweiligen Investors und zählt nicht zum Kapital der Gesellschaft. Das Agio ist nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahme oder für Entnahmen zur Verfügung. Das Agio wird von der Gesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligung beauftragten Dritten abgeführt. 40 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

42 Markt und Investition Überblick 4.6 Die auf die jeweilige gezeichnete Einlage der Investoren entfallende in das Handelsregister einzutragende Haftsumme beträgt Euro 1,00 je gezeichneten US-Dollar 1.000,00, wobei die jeweilige Hafteinlage mit der Leistung der gezeichneten Einlage in entsprechender Höhe als erbracht gilt. 4.7 Die Gesellschafter sind nicht verpflichtet, über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittsvereinbarung bestimmten Kapitaleinlage hinaus im Verhältnis zur Gesellschaft weitere Zahlungs- oder Nachschusspflichten zu übernehmen. Die gesetzlichen Regelungen über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß 171 ff. HGB bleiben unberührt. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden. 5. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 6. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 7. Erbringung der Kapitaleinlage 7.1 Die Einlagen der Investoren und das darauf entfallende Agio werden fällig auf schriftliche Anforderung der Gesellschaft. 7.2 Kapitaleinlagen sind zahlbar zur freien Verfügung der Gesellschaft durch spesenfreie und vorbehaltslose Banküberweisung in US-Dollar auf das in der Anforderung und der Beitrittserklärung angegebene Sonderkonto der Gesellschaft. 7.3 Wird ein angeforderter Teil der Kapitaleinlage nicht oder nicht rechtzeitig in voller Höhe erbracht, kann die Gesellschaft von der Beitrittsvereinbarung mit einem in Verzug geratenen Investor nach Fristsetzung mit Ablehnungsandrohung zurücktreten. Erklärt die Gesellschaft den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung, so hat der aus der Gesellschaft ausscheidende Gesellschafter die diesbezüglichen Kosten zu tragen, wenigstens aber eine Schadenspauschale in Höhe von 5 % der mit dem Gesellschafter vereinbarten Kapitaleinlage. Im Falle bereits teilweise erbrachter Kapitaleinlagen ist die Gesellschaft berechtigt, ihre Schadensersatzansprüche gegen Rückzahlungsverpflichtungen aufzurechnen. 7.4 Anstelle des Rücktritts gemäß Ziff. 7.4 kann die Gesellschaft den Kapitalanteil eines in Verzug geratenen Investors auf den Betrag der von ihm geleisteten Zahlungen herabsetzen. 8. Kapitalkonten 8.1 Für jeden Kommanditisten werden nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils drei Kapitalkonten eingerichtet. Die Kapitalkonten werden soweit rechtlich zulässig - in US-Dollar geführt. 8.2 Auf dem Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil (gezeichnetes und geleistetes Kapital) des jeweiligen Kommanditisten gebucht. Das Kapitalkonto gliedert sich in das Unterkonto I a, auf dem die Hafteinlage des Kommanditisten gebucht wird, und das Unterkonto I b, auf dem die gezeichnete zusätzliche Pflichteinlage gebucht wird. Das Kapitalkonto I ist maßgebend für die Beteiligung der Kommanditisten am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes geregelt ist. 8.3 Für jeden Kommanditisten wird ein variables Kapitalkonto II eingerichtet, auf dem alle anteiligen Gewinne sowie Verluste des Geschäftsjahrs und der Vorjahre verbucht werden. 8.4 Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto III verbucht. 8.5 Sämtliche Kapitalkonten sind unverzinslich. 9. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 10. Vergütung von Gesellschaftern, sonstige Aufwendungen, Mittelverwendung 10.1 Für die Übernahme der persönlichen Haftung sowie für ihre Tätigkeit als Geschäftsführerin der Gesellschaft erhält die Komplementärin eine jährliche Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung von insgesamt 1% p.a. des Gesamtkapitals der Gesellschaft (Kommanditkapital also Summe der Kapitalkonten I zuzüglich aufgenommenes Fremdkapital, jeweils per Valuta zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres, im ersten Geschäftsjahr per Valuta zu dessen Ende), in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis, zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Vergütung ist jeweils quartalsweise im Vorhinein fällig. Die Komplementärin ist berechtigt ihre Vergütung zu entnehmen. Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist erhalten ihre Auslagen und Aufwendungen für die Erfüllung ihrer Aufgaben ersetzt; auch insoweit ist die Komplementärin zu Entnahmen berechtigt. Damit gilt die Geschäftsführungstätigkeit des geschäftsführenden Kommanditisten als vergütet. Eine darüber hinausgehende Vergütung für seine Geschäftsführungstätigkeit wird nicht vereinbart. Die in diesem Absatz aufgeführten Vergütungen und Ersatzleistungen hat die Gesellschaft als Aufwand zu tragen. Der geschäftsführende Kommanditist ist am laufenden Verlust, nicht jedoch am laufenden Gewinn der Gesellschaft beteiligt Das aus den gezeichneten und geleisteten Einlagen der Gesellschafter bestehende Eigenkapital der Gesellschaft sowie ein möglicherweise vorhandenes Fremdkapital werden grundsätzlich Kostendeckung einschließlich Finanzierung der der Verwaltung und zu Investitionen gemäß dem Unternehmensgegenstand verwendet Aus den gezeichneten Einlagen wird zunächst insbesondere folgender einmaliger Aufwand vorab abgedeckt (Angaben jeweils in Prozent des gezeichneten Kapitals, ohne Agio): Gründung und Fondskonzeption: 1,4 % Marketing, Erstellung von Dokumenten: 1,2% Vorkosten Projektidentifikation: 2% Rechtliche und steuerliche Beratung: 0,4 %. Die Beträge der Vergütungen und der Auslagenpauschale stellen Nettobeträge dar, sofern die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Andernfalls schließen die Beträge jeweils die gesetzliche Umsatzsteuer bereits mit ein. Die Vergütungen sind monatlich zum Monatsende fällig jeweils in Höhe des Teilbetrages, der auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt Zusätzlich hat die Gesellschaft bis zu ihrer Beendigung einen jährlich anfallenden Aufwand in Höhe von 2% p.a. in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis - der insgesamt gezeichneten Einlagen der Investoren als laufende Vermittlungsprovision zu tragen. Die laufende Vermittlungsprovision für das Geschäftsjahr 2008 ist auf die jeweils gezeichneten Einlagen pro rata temporis am Monatsende nach deren Zeichnung fällig. Die laufende Vermittlungsprovision für die folgenden Geschäftsjahre ist jeweils zum 31. März des laufenden Geschäftsjahres fällig Die verbleibenden Mittel werden zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstand und zur Finanzierung der laufenden Ausgaben des operativen Geschäfts sowie zur Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve verwendet Die Verwendung der geleisteten Einlagen zur Ausgabenbestreitung und zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstand liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Komplementärin Jeder Gesellschafter trägt seine eigenen Kosten (insb. Rechts- und Steuerberatung) im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Vertrags. 11 Geschäftsführung und Vertretung 11.1 Die Geschäfte der Gesellschaft führen jeweils die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist (beide auch "die Geschäftsführung"). Geschäftsführender Kommanditist ist der Gründungskommanditist. Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind jeweils einzelgeschäftsführungsbefugt. Von der Geschäftsführungsbefugnis umfasst sind die Aufnahme von Fremdkapital bis zum Dreifachen des Kommanditkapitals der Gesellschaft sowie die Investition des Eigen- und Fremdkapitals der Gesellschaft im Rahmen des Unternehmensgegenstands. In diesem Rahmen ermächtigen die Gesellschafter einschließlich Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 41

43 infrastruktur der beitretenden Kommanditisten die Geschäftsführung bereits jetzt, die Gesellschafterrechte der Gesellschaft in Beteiligungsgesellschaften unter Berücksichtigung von Treu und Glauben auszuüben. Die Geschäftsführung wird die Gesellschafter der Gesellschaft insoweit über wichtige Entscheidungen und Entwicklungen innerhalb wesentlicher Beteiligungsgesellschaften informieren Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen Die Komplementärin vertritt die Gesellschaft nach außen; sie ist einzelvertretungsberechtigt und einschließlich ihrer Geschäftsführer - von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der geschäftsführende Kommanditist kann die Gesellschaft einzeln aufgrund Bevollmächtigung vertreten. Ihm wird hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB entsprechende Generalvollmacht erteilt; er kann die Gesellschaft aufgrund der Generalvollmacht im gesetzlichen Rahmen bei allen Rechtsgeschäften vertreten Die Geschäftsführung, einschließlich der Geschäftsführer der Komplementärin, sind von den Beschränkungen des 112 HGB befreit Sämtliche andere Gesellschafter als die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind von der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. 12. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 13. Gesellschafterversammlung 13.1 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt Gesellschafterversammlungen sind am Sitz der Gesellschaft abzuhalten, soweit die Gesellschafter nicht durch Beschluss einen anderen Ort bestimmen Die Gesellschafterversammlungen werden unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen schriftlich durch die Geschäftsführung der Gesellschaft unter Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen. Die Einladung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Anschrift eines jeden Gesellschafters und gilt mit Absendung durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Adressänderungen der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Bei der Berechnung der zweiwöchigen Ladungsfrist werden der Tag der Absendung des Einladungsschreibens und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung übernimmt die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist. Diese haben für die Anwesenheit eines geeigneten Protokollführers Sorge zu tragen Jeder Gesellschafter (inklusive der Komplementärin und des geschäftsführenden Kommanditisten) kann in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten werden, sofern dieser eine schriftliche Vollmacht vorlegt Die ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen können gemeinsam mit den Gesellschafterversammlungen anderer von BAC Berlin Atlantic Capital AG initiierten, über ein Private Placement platzierten InfraTrust Fonds (ausgenommen BAC-Publikumsfonds aus öffentlichen Angeboten) abgehalten werden, die Anwesenheit der Gesellschafter der beschriebenen InfraTrust Fonds ist insofern gestattet. Die Gesellschafter der anderen InfraTrust Fonds haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederecht in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Die Geschäftsführung kann nach eigenem Ermessen Personen, die nicht Gesellschafter oder bevollmächtigte Vertreter sind, die Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen als Gäste gestatten. Gäste haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederecht Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist jeweils berechtigt, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Unabhängig hiervon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungen auch statt, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20 Prozent des Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen, dies gegenüber der Geschäftsführung schriftlich beantragen Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen kann bei eilbedürftigen Fällen auf 10 Tage verkürzt werden. Im Übrigen gilt Ziff.13.1 bis 13.7 entsprechend Sollte die Geschäftsführung dem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von 7 Tagen nachgekommen sein, ist der Antragsteller berechtigt, die Versammlung unter Beachtung der zehntägigen Ladungsfrist selbst wirksam einzuberufen. 14. Beschlussfassung 14.1 Die Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen, telegrafischen, fernmündlichen oder fernkopierten Abstimmung oder per gefasst werden Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist anwesend oder vertreten sind. Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, kann sie unter Verwendung derselben Tagesordnung nochmals unter Beachtung der Fristen gemäß Ziff. 13 einberufen werden. In diesem Fall gelten die Beschränkungen der Beschlussfähigkeit hinsichtlich der Anwesenheit oder Vertretung der Geschäftsführung nicht, sofern darauf in der Einberufung hingewiesen wurde. Eventuelle Ladungsfehler gelten als geheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der jeweiligen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten ist Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Alle anwesenden oder vertretenen Stimmen sind stimmberechtigt, soweit nicht gesetzlich zwingend anders bestimmt Beschlüsse im Sinne von Ziff bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann entsprechend der ihm erteilten Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafter das Stimmrecht nur einheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben Das Stimmrecht bemisst sich nach Ziff. 8.2 mit der Maßgabe, dass auf je vollen US-Dollar 1,00 Kapitalanteil eine Stimme entfällt Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist den Abstimmungsgegenstand mit einer erläuternden Stellungnahme bekanntzugeben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Komplementärin oder den geschäftsführenden Kommanditisten. Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafter durch schriftliche Mitteilung zu unterrichten Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangung durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt Die Gesellschafterversammlung ist in den gesetzlich zwingend vorgesehenen Fällen, insbesondere für folgende Beschlussfassungen zuständig: a) Feststellung des Jahresabschlusses; 42 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

44 Markt und Investition Überblick b) Entlastung der Geschäftsführung; c) Ausschluss und Kündigung von Gesellschaftern; d) Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis oder Vertretungsmacht bzw. Generalvollmacht von Mitgliedern der Geschäftsführung; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrags.; f) andere in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich genannte Fälle Über Beschlüsse, die telegrafisch, fernmündlich, fernschriftlich oder per gefasst oder die in einer Gesellschafterversammlung gefasst wurden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Komplementärin oder dem geschäftsführenden Kommanditisten oder deren Vertretern zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden ist Beanstandungen bezüglich der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. der schriftlichen Mitteilung gemäß Ziff.14.7 sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Komplementärin zu erklären. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 15. Jahresabschluss 15.1 In den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung für das vorangegangene Geschäftsjahr die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft sowie die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche Einnahmen-Überschussrechnung aufzustellen und zu unterzeichnen. Die Gesellschafter haben alle dazu notwendigen Informationen zu geben Der Jahresabschluss sowie die Einnahmen-Überschussrechnung sind mit entsprechenden Erläuterungen allen Gesellschaftern mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses anhand der Bücher der Gesellschaft zu überprüfen. Insoweit ist jeder Gesellschafter berechtigt, selbst oder durch ein zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) während des ordentlichen Bürobetriebs auf eigene Kosten einzusehen. Dies ist der Gesellschaft im Voraus schriftlich mitzuteilen; mit der Geschäftsführung ist ein Termin zu vereinbaren. 16. Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen 16.1 Die Beteiligung der Kommanditisten am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach festgestelltem Jahresabschluss bestimmt sich jeweils gemäß dem Verhältnis ihrer auf den Einlagenkonten (Kapitalkonto I) gebuchten Einlagen zum Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres (nachfolgend maßgebliches Kapital ), soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Im ersten Geschäftsjahr bestimmt sich das maßgebliche Kapital nach dem Stand der Kapitalkonten I zum Ende dieses Geschäftsjahres. Nach Feststellung des Jahresabschlusses schüttet die Geschäftsführung jedem Investor unter Anrechnung bereits ausgezahlter Vorzugsgewinne einen etwaigen auf sein maßgebliches Kapital entfallenden Gewinnanteil aus. Der Gewinnanteil eines jeden Investors einschließlich des Vorzugsgewinns beträgt zunächst 10,0 % p.a. des maßgeblichen Kapitals des jeweiligen Investors. Ein darüber hinausgehender Gewinn der Gesellschaft steht zu 70 % den Investoren und zu 30 % der Komplementärin zu. Der Gewinnanteil der Investoren verteilt sich dabei auf die jeweiligen Investoren im Verhältnis ihrer jeweiligen maßgeblichen Kapitalia. Der Gewinnanteil des Investors ist auf insgesamt 16 % p.a. des maßgeblichen Kapitals des Investors als Obergrenze begrenzt. Ein darüber hinaus entstandener Gewinn wird zunächst zum Ausgleich etwaiger Verlustvorträge der Investoren verwandt. Ein danach noch übrig bleibender Gewinn steht der Komplementärin zu Die Komplementärin schüttet einen Vorzugsgewinn in Höhe von jeweils 10% p.a. des maßgeblichen Kapitals an jeden Investor aus. Dieser Vorzugsgewinn ist zum 31. März eines jeden Geschäftsjahres fällig und wird als Entnahme auf dessen Kapitalkonto III verbucht. Die Komplementärin kann darüber hinaus bestimmen, ob durch die Gesellschaft erzielte Erlöse abzüglich der Kosten des laufenden Geschäftsbetriebs, der auf der Ebene der Gesellschaft anfallenden oder abzuziehenden Steuern und mit Rücksicht auf die Liquiditätslage oder einen Investitionsbedarf der Gesellschaft nach dem in Ziff festgelegten Verteilungsschlüssel unterjährig an die Investoren als Vorzugsgewinn ausgeschüttet werden Ausschüttungen werden nicht geleistet, wenn durch aufgelaufene Verluste oder vorangegangene Ausschüttungen die Kapitalkonten unter die jeweilige Hafteinlage gesunken sind Ausschüttungen sowie sämtliche sonstige Zahlungen der Gesellschaft an die Kommanditisten aus diesem Gesellschaftsvertrag werden grundsätzlich in US-Dollar vorgenommen. Die Kommanditisten haben der Gesellschaft ein dementsprechendes geeignetes Fremdwährungskonto auf US-Dollar anzugeben. Kommanditisten können nach ihrer Wahl durch schriftliche Mitteilung an die Komplementärin eine Ausschüttung an sich in US-Dollar anstatt in Euro verlangen. Diese Mitteilung hat jeweils bis zum 30. November (Eingang bei der Komplementärin) eines Jahres zu erfolgen und gilt dann für alle Ausschüttungen, die in dem darauffolgenden Geschäftsjahr vorgenommen werden. Für die Zwecke der Ausschüttung und der Buchung in den entsprechenden Kapitalkonten gem. Ziff. 8 werden die entsprechenden US-Dollar-Beträge zum jeweiligen Tageskurs des Abrechnungsstichtags in Euro umgerechnet. Abrechnungsstichtag ist jeweils der auf den Tag der Beschlussfassung über eine Ausschüttung folgende Bankarbeitstag. Von dritter Seite anfallende Transaktionskosten wie Bankgebühren für den Währungsumtausch kann die Komplementärin dem betreffenden Kommanditisten auferlegen Die Ansprüche eines Kommanditisten unter Ziff. 16 entfallen gänzlich, wenn der betreffende Kommanditist nicht mehr Gesellschafter ist. Seine Ansprüche wachsen den verbleibenden Kommanditisten pro rata in Höhe ihrer Beteiligungsquote gemäß diesen Vertrages (auf 100 % hochgerechnet) an. Dessen ungeachtet ist der ausscheidende Kommanditist ggf. berechtigt, ein Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziff. 22 zu erhalten Sämtliche Zahlungsansprüche der Gesellschafter auf Ausschüttungen und/oder Entnahmen oder Abfindung stehen unter dem Vorbehalt ausreichenden Liquidität; durch die Bedienung dieser Zahlungsansprüche darf bei der Gesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden. 17. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 18. Übertragung von Kommanditanteilen 18.1 Die Übertragung von Kommanditanteilen oder Teilen davon auf Dritte bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Wenn die Übertragung im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf einen Abkömmling eines Kommanditisten erfolgt, sind die Gesellschafter verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen, wenn in der Person des Abkömmlings kein wichtiger Grund vorliegt, der seine Beteiligung an der Gesellschaft für die Gesellschaft oder die übrigen Gesellschafter unzumutbar macht. Die Übertragung von Kommanditanteilen oder Teilen davon auf bestehende Kommanditisten der Gesellschaft ist jederzeit mit Zustimmung der Geschäftsführung möglich Belastungen eines Kommanditanteils, Einräumung einer Unterbeteiligung an einem Kommanditanteil sowie Verfügungen über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis sind entsprechend Ziff zustimmungsbedürftig Beabsichtigt ein Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, hat er seinen Anteil den übrigen Kommanditisten anzubieten, bevor er in Verkaufsverhandlungen mit Dritten tritt. Das Ankaufsrecht steht den übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Beteiligungen zu. Das Ankaufsrecht kann bis zum Ablauf von 90 Tagen seit Empfang eines schriftlichen Angebots durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Veräußerer nur von allen berechtigten Gesellschaftern gemeinsam über den angebotenen Anteil ausgeübt werden. Soweit ein An- Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 43

45 infrastruktur kaufberechtigter sein Ankaufsrecht nicht fristgerecht ausübt, steht dies den übrigen Ankaufsberechtigten im Verhältnis ihrer Beteiligungen zu. Sie haben sich innerhalb von weiteren 30 Tagen wiederum hinsichtlich des gesamten angebotenen Anteils zu erklären Soweit die Ankaufsberechtigten von ihrem Recht keinen Gebrauch machen, sind sie auf die Dauer von sechs Monaten verpflichtet, einer Veräußerung an einen Dritten gem. Ziff zuzustimmen, wenn in der Person des Dritten kein wichtiger Grund im Sinne des 18.1 vorliegt und wenn der Dritte eine Gegenleistung erbringt, die mindestens so hoch ist wie der Preis, zu dem der Veräußerer den Aufkaufsberechtigten gem den Anteil angeboten hatte. Ein wichtiger Grund in der Person des Dritten liegt insbesondere dann vor, wenn es sich bei dieser um einen Wettbewerber oder um einen wesentlichen Vertragspartner der Gesellschaft handelt oder um eine Person, die mit einem Wettbewerber oder einem wesentlichen Vertragspartner verbunden ist oder einem solchen nahe steht. 19. Kündigung der Gesellschaft 19.1 Die Gesellschafter können die Gesellschaft aus wichtigem Grund kündigen (außerordentliche Kündigung). Als wichtiger Grund gilt es insbesondere, wenn dem kündigenden Gesellschafter nach Lage des Falles eine Fortsetzung der Gesellschaft bis zum Vertragsende nicht zumutbar ist. Im Übrigen ist die Kündigung ausgeschlossen. Die Regelung von Ziff bleibt hiervon unberührt Die Kündigung nach 19.1 ist schriftlich unter Angabe der Gründe zu erklären und an die Gesellschaft zu richten. Wenn die Kündigung zugeht, ist für eine Fristberechnung auf das Datum der Absendung (Poststempel) abzustellen. 20. Tod eines Gesellschafters 20.1 Stirbt ein Gesellschafter, geht sein Gesellschaftsanteil auf seine Erben über. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst, sondern mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins legitimieren. Beruht die Erbfolge auf einer Verfügung von Todes wegen, die in einer öffentlichen Urkunde enthalten ist, so genügt es, wenn anstelle des Erbscheines die jeweilige letztwillige Verfügung zusammen mit der Niederschrift über deren Eröffnung vorgelegt wird Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Erben gemeinsam zu, so haben sie zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der zur Entgegennahme von Entnahmen zu ermächtigen ist. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung. 21. Ausscheiden von Gesellschaftern 21.1 Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gemäß Ziff aus wichtigem Grund gekündigt hat, mit Wirksamwerden der Kündigung; b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund, insbesondere unter Beachtung der Grundsätze des 140 HGB gekündigt worden ist, mit Wirksamwerden der Kündigung; die Kündigung muss von der Gesellschaft unverzüglich nach Kenntnis von dem Kündigungsgrund ausgesprochen und von einem Beschluss der Gesellschafterversammlung (Ziff. 13) getragen werden; c) ihm gegenüber gemäß Ziff. 7.4 der Rücktritt erklärt worden ist, mit Wirksamwerden der Rücktrittserklärung; d) über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird (mit Ablauf der 6-Monats-Frist) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens des einzigen persönlich haftenden Gesellschafters sind die verbleibenden Kommanditisten verpflichtet, sich auf die Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters zu einigen Bei Ausscheiden des geschäftsführenden Kommanditisten werden die Gesellschafter soweit rechtlich und tatsächlich möglich zuvor durch Gesellschafterbeschluss einen neuen geschäftsführenden Kommanditisten bestellen. 22. Auseinandersetzungsguthaben 22.1 Der Umfang des Auseinandersetzungsanspruchs eines gemäß Ziff. 21 ausscheidenden Kommanditisten gegen die Gesellschaft bestimmt sich vorbehaltlich Ziff. 23 unter Berücksichtigung des Stands seiner Kapitalkonten nach dem Betrag, der sich für seine Beteiligung bei Zugrundelegung der Verkehrswerte der einzelnen Gegenstände des Vermögens der Gesellschaft ergibt. Ein Ertrags- oder Firmenwert wird nicht berücksichtigt. Maßgeblich ist der des Jahres, welches dem Ausscheiden vorangeht; bei Ausscheiden zum 31. Dezember eines Jahres ist dieses Datum maßgeblich. Nachträglich sich ergebende Änderungen der Bilanzansätze, insbesondere aufgrund einer steuerlichen Betriebsprüfung, bleiben unberücksichtigt Die in der Gesellschaft verbleibenden Investoren verpflichten sich vorbehaltlich Ziff auf Basis eines intern gefassten Beschlusses den Kapitalanteil eines ausscheidenden Investors selbst zu übernehmen und den Auseinandersetzungsanspruch des ausscheidenden Investors zu erfüllen oder einen Dritten zu benennen, der den Kapitalanteil des ausscheidenden Investors einschließlich der Verpflichtung zur Erfüllung des Auseinandersetzungsanspruch übernimmt. Der ausscheidende Investor ist verpflichtet, seinen Kapitalanteil auf einen von den in der Gesellschaft verbleibenden Investoren oder von diesen benannten Übernehmer zu übertragen. 23. Auflösung der Gesellschaft 23.1 Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführung abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. 265 Absätze 2, 4 und 5 und 273 Abs. 4 AktG gelten entsprechend Im Rahmen der Liquidation entstehende Gewinne und Verluste stehen den Kommanditisten nach den in Ziff. 16 bestimmten Regelungen zu. Liquidationserlöse sind in folgender Reihenfolge, gegebenenfalls unter Verrechnung negativer Kapitalkonten, zu verwenden: a) zunächst zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten, b) sodann zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gesellschaftern, und c) der verbleibende Liquidationserlös wird gemäß Ziff. 16 an die Gesellschafter ausgeschüttet. 24. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 25. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 26. Gesellschafterhaftung 26.1 Die Gesellschafter haften im Verhältnis untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft nur für Vorsatz und für grobe Fahrlässigkeit. Die Haftung der Geschäftsführung gemäß Ziff.11.2 dieses Vertrags bleibt unberührt Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren drei Jahre nach Entstehung des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen, und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem schadensbegründenden Ereignis gegenüber dem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen. 27. Wettbewerbsverbot Die Gesellschafter einschließlich der Geschäftsführung sind nicht an einer Beteiligung oder der Übernahme der 44 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

46 Markt und Investition Überblick Haftung oder der Geschäftsführung an anderen Gesellschaften gehindert, auch auf dem Gebiet des Gegenstandes der Gesellschaft. Das gesetzliche Wettbewerbsverbot ist ausgeschlossen. Insbesondere kann sich jeder Gesellschafter auf eigene Rechnung an anderen Gesellschaften mit gleichem Gegenstand beteiligen oder solche Gesellschaften beraten oder sonst für sie tätig werden. 28. Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand 28.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und Ergänzungen, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform, soweit nicht im Einzelfall eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist. Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftform deren schriftliche Protokollierung gemäß den Regeln in Ziff bzw. die schriftliche Mitteilung gem. Ziff dieser Vereinbarung ausreichend Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Berlin, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Berlin, 14. Januar 2008 BAC Asset Management GmbH Vorteile Initiatorin Rahmenbedingungen Fakten Berlin, 14. Januar 2008 Nikolaus Weil Sonstige Angaben 45

47 infrastruktur 11.2 gesellschaftsvertrag der infratrust capital vier gmbh & co. kg Vorbemerkung Die Gesellschaft ist zwischen der BAC Asset Management GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB als Komplementärin (nachfolgend "Komplementärin") und Herrn Nikolaus Weil, wohnhaft in Berlin (nachfolgend "Gründungskommanditist") errichtet worden. 1. Firma und Sitz 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma InfraTrust Capital Vier GmbH & Co. KG 1.2 Sitz der Gesellschaft ist Berlin. 2. Unternehmensgegenstand 2.1 Unternehmensgegenstand ist die projektbezogene Finanzierung von städtebaulichen und infrastrukturellen Erschließungsmaßnahmen einschließlich der damit zusammenhängenden Planung und Entwicklung, des Kaufs und Verkaufes von Grundstücken und darauf zu errichtenden Anlagen in den USA betreiben. Vom Gegenstand des Unternehmens ausgenommen sind sämtliche Geschäfte, die nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtig sind. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch mittelbar über Beteiligungen an anderen Unternehmen ausüben. 2.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen oder durch Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- und Ausland auch andere Gesellschaften gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung und Vertretung übernehmen sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten unter gleicher oder anderer Firma errichten. 3. Dauer, Geschäftsjahr 3.1 Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit Eintragung im Handelsregister, im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander mit Errichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf bestimmte Zeit errichtet und endet vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Ziff. 3.2 am 31. Dezember Sie kann zuvor durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung beendet werden. 3.2 Die Geschäftsführung kann jeweils spätestens zwei Monate vor dem jeweiligen Ablaufzeitpunkt bis zu zweimal über die Verlängerung der Gesellschaft um jeweils ein Jahr oder um einen jeweils kürzeren Zeitraum entscheiden. Eine solche Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft hat sie den Kommanditisten unverzüglich schriftlich mitzuteilen. 3.3 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 4. Gesellschafter 4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ohne Kapitalanteil ist die BAC Asset Management GmbH mit Sitz in Berlin (HRB ). Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. 4.2 Gründungskommanditist mit einer Hafteinlage in Höhe von 100,- und einer Pflichteinlage von US-Dollar 1.000,- ist Herr Nikolaus Weil, Berlin. 4.3 An der Gesellschaft können sich andere Personengesellschaften als Kommanditisten beteiligen. Durch die Beteiligung von weiteren Kommanditisten (einzeln auch Investor oder beitretender Kommanditist, zusammen mit dem Gründungskommanditisten auch Kommanditisten ) soll das Gesellschaftskapital (Eigenkapital) auf bis zu US-Dollar 15 Mio. aufgestockt werden. Die Beitritte der Kommanditisten und die Erhöhungen ihrer Pflichteinlagen können bis zum Ablauf des erfolgen ( Zeichnungsschluss ). Die Komplementärin kann den Zeichnungsschluss einseitig vorverlegen. Nach dem Zeichnungsschluss sind der Beitritt von Investoren und die Erhöhung der Pflichteinlage gemäß Abs. 5 ausgeschlossen. 4.4 Die Investoren haben jeweils eine Einlage (nachfolgend auch gezeichnete Einlage, Kapitaleinlage oder Pflichteinlage ) in Höhe der gemäß Ziff. 4.5 gezeichneten Einlage in das Kommanditkapital der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsführung ist von den Gesellschaftern auch den beitretenden Kommanditisten unwiderruflich beauftragt und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB ermächtigt, die Annahme des Beitritts mit Wirkung für alle Gesellschafter zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber die entsprechenden Erklärungen abzugeben, die für den Beitritt der Kommanditisten und die Erhöhung des Kommanditkapitals auch unter Berücksichtigung von Ziff. 4.5 erforderlich sind. Jeder beitretende Gesellschafter erklärt mit dem Beitritt zur Gesellschaft sein Einverständnis zur Aufnahme weiterer Kommanditisten zu den in diesem Gesellschaftsvertrag bestimmten Bedingungen. Die beitretenden Kommanditisten werden als Kommanditisten in das Handelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung als Kommanditist im Außenverhältnis aber erst mit der Eintragung. Solange diese nicht erfolgt ist, haben die beitretenden Kommanditisten im Innenverhältnis die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters der Gesellschaft, für welchen die Bestimmungen dieses Vertrags entsprechend gelten. 4.5 Die im Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt pro beitretendem Kommanditisten Euro 500,-. Die jeweilige Pflichteinlage beträgt je beitretendem Kommanditisten mindestens US-Dollar ,- und bestimmt sich ansonsten der Höhe nach jeweils nach den Einzahlungen der beitretenden Kommanditisten und erhöht sich entsprechend diesen Einzahlungen auf das Sonderkonto der Gesellschaft auf bis zu insgesamt US- Dollar 15 Mio. je beitretendem Kommanditisten. Diese Einzahlungen können bis zum Zeichnungsschluss vorgenommen werden. Die Komplementärin wird insoweit das mit der jeweiligen Einzahlung durch den beitretenden Kommanditisten abgegebene Angebot auf Erhöhung seiner gezeichneten Einlage im Namen der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter konkludent, etwa durch entsprechende Anpassung des Kapitalkonto I des beitretenden Kommanditisten, annehmen. Insoweit bevollmächtigen sämtliche Gesellschafter der Gesellschaft einschließlich der beitretenden Kommanditisten die Komplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB die entsprechenden Willenserklärungen in ihrem Namen entgegenzunehmen und abzugeben und ermächtigen sie zur Vornahme aller insoweit ggf. erforderlichen Rechtshandlungen. Die beitretenden Kommanditisten verzichten auf Zugang der Annahmeerklärung gemäß 151 BGB. Die jeweilige Hafteinlage gilt mit der Leistung der gezeichneten Einlage in entsprechender Höhe als erbracht. 4.6 Die Gesellschafter sind nicht verpflichtet, über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittsvereinbarung und durch Einzahlungen gemäß Ziff. 4 bestimmten Kapitaleinlage hinaus im Verhältnis zur Gesellschaft weitere Zahlungs- oder Nachschusspflichten zu übernehmen. Die gesetzlichen Regelungen über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß 171 ff. HGB bleiben unberührt. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden. 5. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 6. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 7. Erbringung der Kapitaleinlage Die Einlagen der Kommanditisten sind in das Vermögen der Gesellschaft zu leisten. 8. Kapitalkonten 8.1 Für jeden Kommanditisten werden nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils drei Kapitalkonten eingerichtet. 8.2 Auf dem Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil (gezeichnetes und geleistetes Kapital) des jeweiligen Kommanditisten gebucht. Das Kapitalkonto gliedert sich in das Unterkonto I a, auf dem die Hafteinlage des Kommanditisten gebucht wird, und das Unterkonto I 46 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

48 Markt und Investition Überblick b, auf dem die gezeichnete zusätzliche Pflichteinlage gebucht wird. Das Kapitalkonto I ist maßgebend für die Beteiligung der Kommanditisten am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft sowie für alle Gesellschafterrechte, soweit nichts anderes geregelt ist. 8.3 Für jeden Kommanditisten wird ein variables Kapitalkonto II eingerichtet, auf dem alle anteiligen Gewinne sowie Verluste des Geschäftsjahrs und der Vorjahre verbucht werden. 8.4 Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto III verbucht. 8.5 Sämtliche Kapitalkonten sind unverzinslich. 9. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 10. Vergütung von Gesellschaftern, sonstige Aufwendungen 10.1 Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist erhalten ihre Auslagen und Aufwendungen für die Erfüllung ihrer Aufgaben ersetzt; auch insoweit ist die Komplementärin zu Entnahmen berechtigt. Damit gelten die Geschäftsführungstätigkeit des geschäftsführenden Kommanditisten und der Komplementärin sowie ihre Haftungsübernahme als vergütet. Eine darüber hinausgehende Vergütung für Geschäftsführungstätigkeit und Haftung wird nicht vereinbart. Die in diesem Absatz aufgeführten Vergütungen und Ersatzleistungen hat die Gesellschaft als Aufwand zu tragen. Der geschäftsführende Kommanditist ist am laufenden Verlust, nicht jedoch am laufenden Gewinn der Gesellschaft beteiligt Das aus den gezeichneten und geleisteten Einlagen der Gesellschafter bestehende Eigenkapital der Gesellschaft wird grundsätzlich Kostendeckung einschließlich Finanzierung der der Verwaltung und zu Investitionen gemäß dem Unternehmensgegenstand verwendet Die Gesellschaft trägt die Gründungs- und Konzeptionskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung sowie Notar- und Registergebühren sowie ggf. darauf anfallende Umsatzsteuer Die verbleibenden Mittel werden zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstand und zur Finanzierung der laufenden Ausgaben des operativen Geschäfts sowie zur Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve verwendet Die Verwendung der geleisteten Einlagen zur Ausgabenbestreitung und zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstand liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Komplementärin Jeder Gesellschafter trägt seine eigenen Kosten (insb. Rechts- und Steuerberatung) im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Vertrags. 11. Geschäftsführung und Vertretung 11.1 Die Geschäfte der Gesellschaft führen jeweils die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist (beide auch "die Geschäftsführung"). Geschäftsführender Kommanditist ist der Gründungskommanditist. Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind jeweils einzelgeschäftsführungsbefugt Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen Die Komplementärin vertritt die Gesellschaft nach außen; sie ist einzelvertretungsberechtigt und einschließlich ihrer Geschäftsführer von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Der geschäftsführende Kommanditist kann die Gesellschaft einzeln aufgrund Bevollmächtigung vertreten. Ihm wird hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB entsprechende Generalvollmacht erteilt; er kann die Gesellschaft aufgrund der Generalvollmacht im gesetzlichen Rahmen bei allen Rechtsgeschäften vertreten Die Geschäftsführung, einschließlich der Geschäftsführer der Komplementärin, sind von den Beschränkungen des 112 HGB befreit Sämtliche andere Gesellschafter als die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind von der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. 12. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 13. Gesellschafterversammlung 13.1 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt Gesellschafterversammlungen sind am Sitz der Gesellschaft abzuhalten, soweit die Gesellschafter nicht durch Beschluss einen anderen Ort bestimmen Die Gesellschafterversammlungen werden unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen schriftlich durch die Geschäftsführung der Gesellschaft unter Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen. Die Einladung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Anschrift eines jeden Gesellschafters und gilt mit Absendung durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Adressänderungen der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Bei der Berechnung der zweiwöchigen Ladungsfrist werden der Tag der Absendung des Einladungsschreibens und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung übernimmt die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist. Diese haben für die Anwesenheit eines geeigneten Protokollführers Sorge zu tragen Jeder Gesellschafter (inklusive der Komplementärin und des geschäftsführenden Kommanditisten) kann in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten werden, sofern dieser eine schriftliche Vollmacht vorlegt Die ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen können gemeinsam mit den Gesellschafterversammlungen anderer von BAC Berlin Atlantic Capital AG initiierten, über ein Private Placement platzierten InfraTrust Fonds (ausgenommen BAC-Publikumsfonds aus öffentlichen Angeboten) abgehalten werden, die Anwesenheit der Gesellschafter der beschriebenen InfraTrust Fonds ist insofern gestattet. Die Gesellschafter der anderen InfraTrust Fonds haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederecht in der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Die Geschäftsführung kann nach eigenem Ermessen Personen, die nicht Gesellschafter oder bevollmächtigte Vertreter sind, die Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen als Gäste gestatten. Gäste haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederecht Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist jeweils berechtigt, außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Unabhängig hiervon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungen auch statt, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20 Prozent des Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen, dies gegenüber der Geschäftsführung schriftlich beantragen Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen kann bei eilbedürftigen Fällen auf 10 Tage verkürzt werden. Im Übrigen gilt Abs. 1-7 entsprechend Sollte die Geschäftsführung dem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht innerhalb von 7 Tagen nachgekommen sein, ist der Antragsteller berechtigt, die Versammlung unter Beachtung der zehntägigen Ladungsfrist selbst wirksam einzuberufen. 14. Beschlussfassung 14.1 Die Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen, telegrafischen, fernmündlichen oder fernkopierten Abstimmung oder per gefasst werden. Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 47

49 infrastruktur 14.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist anwesend oder vertreten sind. Sofern eine Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig ist, kann sie unter Verwendung derselben Tagesordnung nochmals unter Beachtung der Fristen gemäß Ziff.13 einberufen werden. In diesem Fall gelten die Beschränkungen der Beschlussfähigkeit hinsichtlich der Anwesenheit oder Vertretung der Geschäftsführung nicht, sofern darauf in der Einberufung hingewiesen wurde. Eventuelle Ladungsfehler gelten als geheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der jeweiligen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten ist Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Alle anwesenden oder vertretenen Stimmen sind stimmberechtigt, soweit nicht gesetzlich zwingend anders bestimmt Beschlüsse im Sinne von Ziff bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann entsprechend der ihm erteilten Weisungen voneinander abweichende Stimmen abgeben. Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafter das Stimmrecht nur einheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben Das Stimmrecht bemisst sich nach Ziff. 8.2 mit der Maßgabe, dass auf je vollen US-Dollar 1,00 Kapitalanteil eine Stimme entfällt Bei schriftlichen Abstimmungen hat die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist den Abstimmungsgegenstand mit einer erläuternden Stellungnahme bekanntzugeben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Komplementärin oder den geschäftsführenden Kommanditisten. Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafter durch schriftliche Mitteilung zu unterrichten Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangung durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt Die Gesellschafterversammlung ist in den gesetzlich zwingend vorgesehenen Fällen, insbesondere für folgende Beschlussfassungen zuständig: a) Feststellung des Jahresabschlusses; b) Entlastung der Geschäftsführung; c) Ausschluss und Kündigung von Gesellschaftern; d) Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis oder Vertretungsmacht bzw. Generalvollmacht von Mitgliedern der Geschäftsführung; e) Änderungen des Gesellschaftsvertrags.; f) andere in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich genannte Fälle Über Beschlüsse, die telegrafisch, fernmündlich, fernschriftlich oder per gefasst oder die in einer Gesellschafterversammlung gefasst wurden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Komplementärin oder dem geschäftsführenden Kommanditisten oder deren Vertretern zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden ist Beanstandungen bezüglich der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. der schriftlichen Mitteilung gemäß Ziff sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Komplementärin zu erklären. Über die Einsprüche entscheidet die nächste Gesellschafterversammlung. 15. Jahresabschluss 15.1 In den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung für das vorangegangene Geschäftsjahr die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft sowie die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche Einnahmen-Überschussrechnung aufzustellen und zu unterzeichnen. Die Gesellschafter haben alle dazu notwendigen Informationen zu geben Der Jahresabschluss sowie die Einnahmen-Überschussrechnung sind mit entsprechenden Erläuterungen allen Gesellschaftern mit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden Jeder Gesellschafter ist berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses anhand der Bücher der Gesellschaft zu überprüfen. 16. Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen 16.1 Die Beteiligung der Kommanditisten am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach festgestelltem Jahresabschluss bestimmt sich jeweils gemäß dem Verhältnis ihrer auf den Einlagenkonten (Kapitalkonto I) gebuchten Einlagen zum Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres (nachfolgend "maßgebliches Kapital"), soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist. Im ersten Geschäftsjahr bestimmt sich das maßgebliche Kapital nach dem Stand der Kapitalkonten I zum Ende dieses Geschäftsjahres. Nach Feststellung des Jahresabschlusses schüttet die Geschäftsführung jedem Investor unter Anrechnung bereits ausgezahlter Vorzugsgewinne einen etwaigen auf sein maßgebliches Kapital entfallenden Gewinnanteil aus Die Komplementärin schüttet einen Vorzugsgewinn in Höhe von jeweils 10% p.a. des maßgeblichen Kapitals an jeden Investor aus. Dieser Vorzugsgewinn ist zum 31. März eines jeden Geschäftsjahres fällig und wird als Entnahme auf dessen Kapitalkonto III verbucht. Die Komplementärin kann darüber hinaus bestimmen, ob durch die Gesellschaft erzielte Erlöse abzüglich der Kosten des laufenden Geschäftsbetriebs, der auf der Ebene der Gesellschaft anfallenden oder abzuziehenden Steuern und mit Rücksicht auf die Liquiditätslage oder einen Investitionsbedarf der Gesellschaft nach dem in Ziff festgelegten Verteilungsschlüssel unterjährig an die Investoren als Vorabgewinn ausgeschüttet werden Ausschüttungen werden nicht geleistet, wenn durch aufgelaufene Verluste oder vorangegangene Ausschüttungen die Kapitalkonten unter die jeweilige Hafteinlage gesunken sind Die Ansprüche eines Kommanditisten unter Ziff. 16 entfallen gänzlich, wenn der betreffende Kommanditist nicht mehr Gesellschafter ist. Seine Ansprüche wachsen den verbleibenden Kommanditisten pro rata in Höhe ihrer Beteiligungsquote gemäß diesen Vertrages (auf 100 % hochgerechnet) an. Dessen ungeachtet ist der ausscheidende Kommanditist ggf. berechtigt, ein Auseinandersetzungsguthaben gemäß Ziff. 22 zu erhalten Sämtliche Zahlungsansprüche der Gesellschafter auf Ausschüttungen und/oder Entnahmen oder Abfindung stehen unter dem Vorbehalt ausreichenden Liquidität; durch die Bedienung dieser Zahlungsansprüche darf bei der Gesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrund nicht herbeigeführt werden. 17. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 18. Übertragung von Kommanditanteilen Die Übertragung von Kommanditanteilen oder Teilen davon auf Dritte bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. 19. Kündigung der Gesellschaft 19.1 Jeder Kommanditist kann die Gesellschaft jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen zum Monatsende kündigen. Die Kündigung bewirkt gemäß Ziff.19.2 dieses Vertrags nicht die Auflösung der Gesellschaft, es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter beschließen binnen 6 Monaten seit Eingang der Kündigung die 48 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

50 Markt und Investition Überblick Liquidation der Gesellschaft. Der kündigende Gesellschafter nimmt in diesem Fall an der Liquidation der Gesellschaft teil, womit sein Auseinandersetzungsanspruch gem. Ziff. 22 abgegolten ist Ungeachtet ihres ordentlichen Kündigungsrechts nach Ziff können die Gesellschafter die Gesellschaft aus wichtigem Grund kündigen Die Kündigung nach Ziff und 19.2 ist schriftlich zu erklären und an die Gesellschaft zu richten. Wenn die Kündigung zugeht, ist für eine Fristberechnung auf das Datum der Absendung (Poststempel) abzustellen. 20. Tod eines Gesellschafters Stirbt ein Gesellschafter, geht sein Gesellschaftsanteil auf seine Erben über. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst, sondern mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins legitimieren. Beruht die Erbfolge auf einer Verfügung von Todes wegen, die in einer öffentlichen Urkunde enthalten ist, so genügt es, wenn anstelle des Erbscheines die jeweilige letztwillige Verfügung zusammen mit der Niederschrift über deren Eröffnung vorgelegt wird. 21. Ausscheiden von Gesellschaftern 21.1 Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenn a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gemäß Ziff aus wichtigem Grund gekündigt hat, mit Wirksamwerden der Kündigung; b) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gem. Ziff ordentlich gekündigt hat, mit Wirkung zu dem nach Ziff zu bestimmenden Zeitpunkt; 21.2 Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens des einzigen persönlich haftenden Gesellschafters sind die verbleibenden Kommanditisten verpflichtet, sich auf die Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters zu einigen Bei Ausscheiden des geschäftsführenden Kommanditisten werden die Gesellschafter soweit rechtlich und tatsächlich möglich zuvor durch Gesellschafterbeschluss einen neuen geschäftsführenden Kommanditisten bestellen. 22. Auseinandersetzungsguthaben Der Umfang des Auseinandersetzungsanspruchs eines gemäß Ziff. 21 ausscheidenden Kommanditisten gegen die Gesellschaft bestimmt sich vorbehaltlich Ziff. 23 unter Berücksichtigung des Stands seiner Kapitalkonten nach dem Betrag, der sich für seine Beteiligung bei Zugrundelegung der Verkehrswerte der einzelnen Gegenstände des Vermögens der Gesellschaft ergibt. Ein Ertrags- oder Firmenwert wird nicht berücksichtigt. Maßgeblich ist der des Jahres, welches dem Ausscheiden vorangeht; bei Ausscheiden zum eines Jahres ist dieses Datum maßgeblich. Nachträglich sich ergebende Änderungen der Bilanzansätze, insbesondere aufgrund einer steuerlichen Betriebsprüfung, bleiben unberücksichtigt. 23. Auflösung der Gesellschaft 23.1 Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführung abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten. 265 Absätze 2, 4 und 5 und 273 Abs.4 AktG gelten entsprechend Im Rahmen der Liquidation entstehende Gewinne und Verluste stehen den Kommanditisten nach den in Ziff. 16 bestimmten Regelungen zu. Liquidationserlöse sind in folgender Reihenfolge, gegebenenfalls unter Verrechnung negativer Kapitalkonten, zu verwenden: a) zunächst zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten, b) sodann zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gesellschaftern, und c) der verbleibende Liquidationserlös wird gemäß Ziff. 16 an die Gesellschafter ausgeschüttet. 24. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 25. bleibt aus redaktionellen Gründen unbesetzt 26. Gesellschafterhaftung 26.1 Die Gesellschafter haften im Verhältnis untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft nur für Vorsatz und für grobe Fahrlässigkeit. Die Haftung der Geschäftsführung gemäß Ziff dieses Vertrags bleibt unberührt Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren drei Jahre nach Entstehung des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen, und sind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem schadensbegründenden Ereignis gegenüber dem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen. 27. Wettbewerbsverbot Die Gesellschafter einschließlich der Geschäftsführung sind nicht an einer Beteiligung oder der Übernahme der Haftung oder der Geschäftsführung an anderen Gesellschaften gehindert, auch auf dem Gebiet des Gegenstandes der Gesellschaft. Das gesetzliche Wettbewerbsverbot ist ausgeschlossen. Insbesondere kann sich jeder Gesellschafter auf eigene Rechnung an anderen Gesellschaften mit gleichem Gegenstand beteiligen oder solche Gesellschaften beraten oder sonst für sie tätig werden. 28. Salvatorische Klausel, Schriftform, Erfüllungsort, Gerichtsstand 28.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und Ergänzungen, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform, soweit nicht im Einzelfall eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist. Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftform deren schriftliche Protokollierung gemäß den Regeln in Ziff bzw. die schriftliche Mitteilung gem. Ziff.14.4 dieser Vereinbarung ausreichend Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Berlin, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Berlin, 14. Januar 2008 BAC Asset Management GmbH Berlin, 14. Januar 2008 Nikolaus Weil Sonstige Angaben Rahmenbedingungen Fakten Initiatorin Vorteile 49

51 infrastruktur 12. ABWICKLUNGSHINWEISE zeichnung Haben Sie sich für eine Beteiligung an der Gesellschaft entschieden, gehen Sie bitte folgendermaßen vor: Füllen Sie bitte Ihre Beitrittserklärung vollständig aus. Unterzeichnen Sie bitte die Beitrittserklärung. Legen Sie bitte entweder eine beidseitige Kopie des Personalausweises oder eine beidseitige Kopie des Reisepasses bei. Bitte senden Sie die vollständigen Unterlagen an: InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG Gormannstraße Berlin oder übergeben Sie die Unterlagen dem Berater, der Ihnen dieses Angebot vorgestellt hat. mindestzeichnung Die Einlage ist grundsätzlich in US- Dollar zu leisten. Mit Zustimmung der Komplementärin kann der Anleger seine Einlage ebenfalls in Euro leisten. Die Mindestzeichnungssumme beträgt US-Dollar zzgl. 2,0% Agio. Darüber hinausgehende Beträge müssen ohne Rest durch teilbar sein. Eine Unterschreitung der Mindestzeichnungssumme ist nur in besonderen Ausnahmefällen und nur mit Abstimmung der Komplementärin möglich, wobei die absolute Mindestzeichnung zum aktuellen Kurs in Euro umgerechnet Euro betragen muss. Bei Einzahlungen in Euro erfolgt eine virtuelle Umrechnung in US- Dollar gemäß den Regelungen in Ziff des Gesellschaftsvertrages. Anfallende Überweisungsgebühren bei einer Euro- Einzahlung sind vom Anleger zu tragen. einzahlung Nach Eingang der Zeichnung erhalten Sie eine Annahmebestätigung und eine Aufforderung zur Zahlung der Kapitaleinlage und des Agios auf folgendes Konto der Gesellschaft: Berliner Bank Konto: BLZ: Verwendungszweck: InfraTrust Premium Vier, Name, Vorname handelsregistereintragung Anleger müssen sich im Handelsregister eintragen lassen und senden bitte zusätzlich eine auf eigene Kosten notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht an: InfraTrust Premium Vier GmbH & Co. KG Gormannstraße Berlin Ein Vordruck ist bei der Fondsgesellschaft erhältlich. ausschüttungen Die Ausschüttungen an die Gesellschafter und Treugeber erfolgen grundsätzlich in US-Dollar. Bei Ausschüttungen in Euro erfolgt eine virtuelle Umrechnung in US- Dollar. Anfallende Gebühren sind vom Anleger zu tragen. 50 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

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53 infrastruktur 13. DISCLAIMER weitergabe dieses private placement memorandums Dieses Private Placement Memorandum sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in die Vereinigten Staaten von Amerika (USA) gebracht oder übertragen werden oder an US-amerikanische Personen (einschließlich juristischer Personen) sowie an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder übertragen werden. Jede Verletzung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen US-amerikanische wertpapierrechtliche Vorschriften begründen. Dieses Private Placement Memorandum ist eine nichtöffentliche Information und wird nur an einen Kreis ausgewählter, erfahrener, privater und institutioneller Investoren in Deutschland verteilt und ist auch nur von diesen Personen zu verwenden ( interessierte Parteien ). Interessierte Parteien dürfen nicht die amerikanische Staatsbürgerschaft besitzen und/oder in den USA unbeschränkt steuerpflichtig sein. Eine Weitergabe an Dritte, die nicht der beruflichen Verschwiegenheitspflicht unterliegen, ist nicht gestattet. Dieses Private Placement Memorandum wurde von der BAC Berlin Atlantic Capital AG ( BAC ) erstellt, um interessierten Parteien die Möglichkeit zu geben, sich mit der Entwicklung, dem Geschäftsumfeld und der Strategie der BAC und dem Infra- Trust Programm für die Investition in Infrastrukturprojekte vertraut zu machen. Die Inhalte dieses Private Placement Memorandum sowie vorhergehender oder nachfolgender Dokumente der BAC sind nicht als rechtliche, steuerrechtliche oder anderweitige Empfehlungen aufzufassen. Alle interessierten Parteien sollten sich von eigenen Anwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern beraten lassen. Sorgfalt Weder BAC noch deren Berater unterliegen gegenüber interessierten Parteien einer Sorgfaltspflicht, weder im Zusammenhang mit diesem Private Placement Memorandum, noch mit anderen Informationen, die eine interessierte Partei erhält, es sei denn, sie werden auf Grundlage einer schriftlichen Vereinbarung zwischen den involvierten Parteien zur Verfügung gestellt. Gewährleistung und Haftung BAC hat dieses Private Placement Memorandum aufgrund von unternehmensinternen Analysen, Recherchen und sonstigen Informationen erstellt, die aus Quellen stammen, welche sie für zuverlässig hält. BAC übernimmt keine Gewährleistung oder Haftung im Hinblick auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Inhalte, auf Meinungsäußerungen, Schätzungen, Prognosen, Berechnungen oder andere in diesem Private Placement Memorandum enthaltenen Informationen sowie weitere mündliche oder schriftliche Informationen und andere Dokumente, die im Zusammenhang mit diesem Dokument stehen. Keine der Informationen stellt in diesem Zusammenhang ein Versprechen oder eine sichere Prognose der Entwicklung der Investition oder zukünftiger Ereignisse dar. Private Placement Bei diesem Angebot handelt es sich ausschließlich um eine Privatplatzierung. Ein öffentliches Angebot erfolgt nicht. 52 INFRATRUST PREMIUM 4 I Memorandum

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