14. Kommanditgesellschaft VIII. Auflösung und Abwicklung
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- Fritz Heidrich
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1 II. Teil: Verbände 14. Kommanditgesellschaft I V. Vertretung VI. Vermögensordnung VII. Haftungsordnung VIII. Auflösung und Abwicklung 14. Kommanditgesellschaft VIII. Auflösung und Abwicklung Auflösungsgründe ( 131) nicht durch Tod eines Kommanditisten ( 177) III. Teil: Verbände 1
2 Begriff - juristische Persönlichkeit ( 61 I GmbHG) - keine Gesellschafterhaftung ( 61 II) - Anteilsübertragung durch Notariatsakt ( 76) Stellung im Numerus clausus Einsatzbereich ( 1), insb KMU, Konzerntöchter Organstruktur III. Teil: Verbände Neugründung Vertragsabschluss - Notariatsaktsform ( 4 III) - Firma, Sitz ( 5), Unternehmensgegenstand - Stammkapital (mind ) u einlagen (mind 70, evtl Sacheinlage; 6) - Gründungskosten, Nebenleistungen, Anteilsvinkulierung usw Gf-Bestellg. ( 15 f), Gfter auch im GesVertr, evtl Besetzung des AR 2
3 6a: Gründungsprüfung, wenn und soweit Sacheinlagen, ausg Unternehmen isd II f, > Bareinlagen ( Hälfteklausel ; I) Gründungsbericht + Prüfung durch Gf, AR und gerichtlich bestellten Gründungsprüfer Problem der verdeckten Sacheinlage Differenz- und Vorbelastungshaftung ( 10a) Leistung der Einlagen Sacheinlagen gesamt Bareinlagen: ¼, mind 70, insg mind 17500, Konto der Ges oder Gf 10-Erklärung der Gf über Leistung und freie Verfügung Nachweis, bei Bareinlagen durch Bankbestätigung (Haftung) UB, Selbstberechnungsanzeige (KVSt) 9: Anmeldung durch alle Gf 11: FB-Eintragung 12: Veröffentlichung ( 10 UGB) mit Angaben über Veröffentlichungen und Sacheinlagen Umgründung: Verschmelzung und Spaltung durch/zur Neugründung, Formwechsel 3
4 III. Teil: Verbände Mitgliedschaft im obj. Sinn (Geschäftsanteil) Höhe izw = übernommene StammEinl Einheitlichkeit ( 75 II) Verbriefungsverbot ( 75 III + IV) Mitberechtigte: Berechtigg zur gesamten Hand, solidarische Verpflichtung ( 80) izw Unteilbarkeit, ausg im Erbweg ( 79) Erwerb originär oder derivativ, von Todes wegen oder in Notariatsaktsform meist Vinkulierung ( Zustimmung der Ges ), Ersetzg durch Gericht mit VorkaufsR ( 77), Exekution - EinlösungsR z Schätzw ( 76 IV) wirksam gegenüber Ges mit Eintragg. ( 78 I) Erwerberhaftung, Veräußerer f. 5 Jahre zusätzlich zur Vormännerhaftg ( 78 II f) 4
5 Kaduzierung, GesAusG Ausschluss aus wichtigem Grund? gem 1210, 1216, 140 UGB analog Mitgliedschaftsverhältnis: Beitragspflicht ( 63) Einforderung ( 64 f), Nachfrist, Ausschluss ( 65), Vormännerhaftung ( 67), Freihandverkauf oder Versteigerung ( 68), Ausfallshaftung ( 70) evtl Nachschüsse ( 72 ff) evtl Nebenleistungen ( 8, 82 IV) Gewinnanteil ( 82 f) - 5Mo Aufstellg, ggf Prüfung u Vorlage an AR - 8Mo Feststellg durch Gfter ( 35) - izw Vollausschüttg, evtl Verteilgsbeschluss Stimmrecht ( 39), 10%-Minderh.: Einberufung/Tagesordnung 5
6 Kontrollrechte: Zusendg JA & Lagebericht, EinsichtR 2 Wo vor ogv, InfoR (OGH) Minderheitenrechte (10% oder ) - Revisorenbestellung ( 45 ff) - Geltendmachg v Ansprüchen gegen Organwalter u Gfter ( 48) - 30b V, 89 II; 242 II, 245 I, 270 III UGB III. Teil: Verbände Geschäftsführer natürl, geschäftsf Person, evtl Stv ( 28) Bestellung durch Beschluss (I), Gfter auch im Gesellschaftsvertrag, Entsendg., insb durch öff-rechtl Körperschaft, gerichtlich, wenn Gf zur Vertretung fehlen oder im Ausland ( 15a) Annahmebedürftig dekl/konst Eintragg (begl Nw), Zeichng ( 17) 6
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