Druckerei C. H. Beck. ... Revision, Jaletzke/Henle, M & A Agreements in Germany. Jaletzke/Henle M & A Agreements in Germany.

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1 Jaletzke/Henle M & A Agreements in Germany Revision

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3 Jaletzke/Henle M & A Agreements in Germany Dr. Matthias Jaletzke Pascal Bine, LL. M. Avocat à la Cour in Paris lic. iur. Micha Fankhauser Homburger AG in Zürich Andrea Fedi Avvocato Legance Studio Legale Associato in Rom Matthias Grupp /Abogado Cuatrecasas, Gonçalves Pereira in Stuttgart und Madrid Dr. Walter Henle, LL. M. (NYU) in München Horst Henschen Dr. Holger Hofmeister Dr. Matthias Horbach Herausgegeben von Bearbeitet von Dr. Walter Henle in München Dr. Matthias Jaletzke Alexander J. Kaarls Advocaat Houthoff Buruma Coöperatief U. A. in Amsterdam Pere Kirchner Abogado Cuatrecasas, Gonçalves Pereira in Madrid Dr. Stefan Koch, LL. M. (NYU), Attorney-at-Law (NY) Dr. Alexander Nikitine, LL. M. Homburger AG in Zürich Dr. Lukas Röper, LL. M. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (Europe) LLP in Wien Dr. Ulrich Ziegler Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Lutz Zimmer in München qq Verlag C. H. Beck München 2011

4 Verlag C. H. Beck im Internet: beck.de ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Druck und Bindung: fgb Freiburger Graphische Betriebe Bebelstraße 11, Freiburg i. Breisgau Satz: Druckerei C. H. Beck Nördlingen (Adresse wie Verlag) Gedruckt auf säurefreiem alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

5 Vorwort Revision Vorwort Vorwort Vorwort Das Recht des Unternehmenskaufs ist Gegenstand einer Reihe von Publikationen, vor allem in Form von Monographien und Aufsätzen. Daneben finden sich im Markt eine Reihe erstklassiger Formularbücher. Traditionell bieten diese Werke Vertragsformulare in deutscher Sprache an. Der Bereich des Unternehmenskaufs jedoch wird bei größeren Transaktionen zu einem erheblichen Teil von englischsprachigen Verträgen dominiert. Das liegt vor allem an der Internationalität der Beteiligten. Damit müssen sich deutsche Juristen auch in englischsprachigen Verträgen zuhause fühlen. Auch hier sind einige Angebote verfügbar. Die Autoren haben es sich aber zum Ziel gesetzt, zum Bereich des Unternehmenskaufs ein relativ breit gefächertes Werk vorzulegen, das nicht nur einen ausführlichen und mit verschiedenen Varianten versehenen Anteilskaufvertrag bietet, sondern auch einen Ausblick auf den Kauf von Vermögensgegenständen, sogenannte Asset-Kaufverträge, verschiedene im Rahmen des Vollzugs von Transaktionen wichtige Verträge und Unterlagen sowie einen Blick in das kontinentaleuropäische Ausland. Letzteres gibt einen Einblick in die Unterschiede zwischen Verträgen, die nach deutschem Recht verwendet werden, und der Verwendung entsprechender Muster in den betreffenden Ländern. Dieses Buch versteht sich nicht als Lehrbuch zum Recht des Unternehmenskaufs oder zu einzelnen gesellschaftsrechtlichen Fragen, die im Zusammenhang mit Unternehmenskäufen wichtig werden können. Es versagt sich daher die vertiefte rechtliche Erörterung einzelner Fragen, sondern legt den Schwerpunkt im Sinne eines praktischen Ratgebers auf Hinweise zu den Gründen für die vorgesehenen Regelungen und die wesentlichen rechtlichen Probleme. Die Bearbeiter des deutschen Teils sind sämtlich Kollegen der deutschen Büros von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Die ausländischen Teile wurden von Skadden- Kollegen und Rechtsanwälten aus befreundeten Kanzleien erstellt. Wir danken allen Bearbeitern herzlich. Wir hoffen, unseren Lesern hilfreiches Material an die Hand gegeben zu haben. Für Anmerkungen und Anregungen sind wir ihnen dankbar. Wir bedanken uns sehr bei Frau Rechtsanwältin Corinna Magnusen, ohne deren Energie dieses Buch nicht zeitgerecht hätte fertig gestellt werden können, sowie bei Herrn Nico Meinzenbach, Frau Gabriele Vogel, Frau Isabell Wagener und Frau Jutta Koerbel für ihre unermüdliche Mitarbeit bei der Erstellung und Bearbeitung des Manuskripts. Danken möchten wir auch dem Verlag und unseren Lektoren Dr. Roland Klaes und Frau Cornelia Ruhland für Unterstützung und exzellente Betreuung. Frankfurt am Main und München, im November 2010 Matthias Jaletzke Walter Henle V

6 Vorwort VI

7 Inhaltsverzeichnis Revision Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Bearbeiterverzeichnis... VII Inhaltsverzeichnis... IX Literaturverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis XIII I. Einführung... 1 II. Share Purchase Agreement in englischer Sprache mit Anmerkungen in deutscher Sprache... 7 Rubrum... 9 Präambel Current Status Sale and Transfer Purchase Price Payments and Escrow Effective Date Financial Statements Repayment of Financial Debt Merger Notification Pre-Closing Covenants Closing Releases Termination of PLP Agreement Agreements with the Seller and its Affiliates Representations of the Seller Remedies for Breach of Representation Taxes Environment Transition of Business Non-compete Guarantees Confidentiality and Public Announcements Notices Costs, Transfer Taxes Miscellaneous Governing Law and Dispute Resolution Certain Defined Terms and Abbreviations Index of Defined Terms and Abbreviations List of Exhibits III. Gemischtes Share and Asset Purchase Agreement in englischer Sprache mit Anmerkungen in deutscher Sprache IV. Closing Dokumente und typische Nebenvereinbarungen in englischer Sprache mit Anmerkungen in deutscher Sprache Bring Down Certificate Share Transfer Deed Loan Transfer Agreement Cash Pool Termination Letter IX

8 Inhaltsverzeichnis 5. Resignation Letter Escrow Agreement Closing Memorandum Transition Services Agreement V. Ausblick nach Europa: Verwendung des Share Purchase Agreement in europäischen Jurisdiktionen A. Frankreich (, Paris) B. Italien (Legance Studio Legale Associato, Rom) C. Niederlande (Houthoff Buruma Cooperatief U. A., Amsterdam). 327 D. Österreich (Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (Europe) LLP, Wien) E. Schweiz (Homburger AG, Zürich) F. Spanien (Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S. L. P., Madrid) Anhang I SPA-Muster. 374 Anhang II APA-Muster (Auszug) Sachverzeichnis X