Zeit für. Mergers & Acquisitions In Österreich zeigen Russen als Banken-Käufer und Chinesen als Industrie-Investoren auf.

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1 Recht.Extrajournal.Net Dossier 27. Juni 2012 M&A: Zeit für Strategen Firmenübernahmen fanden 2011 vor allem zu Sanierungszwecken statt. Heuer sind vermehrt die strategischen Investoren unterwegs: oft aus Emerging Markets wie China Mergers & Acquisitions In Österreich zeigen Russen als Banken-Käufer und Chinesen als Industrie-Investoren auf. Verschärfte Due Diligence Rechtsexperten sehen Anforderungen steigen. Wen das Reich der Mitte mag Zentraleuropa steht nach den USA in der Gunst chinesischer strategischer Investoren ganz oben. Sberbank auf dem Vormarsch Nach der VBI nun auch die DenizBank an Bord.

2 Inhalt Recht.Extrajournal.Net Dossier 27. Juni Schwellenländer auf Österreichs M&A-Markt im Vormarsch 3 Ernst & Young misst Chinas Präferenzen: Heimmarkt, USA, Deutschland 5 Die Sberbank wird erneut für die Wirtschaftskanzleien zum Auftraggeber 6 Impressum Offenlegung: Recht.Extrajournal.Net ist ein aktuelles journalistisches Nachrichtenportal zu Rechtsthemen. Es wendet sich an Laien wie Profis und veröffentlicht Neuigkeiten zum Recht. Recht.Extrajournal.Net Dossier enthält in Magazinform vertiefende Meldungen zu bestimmten Themenkomplexen. Medieninhaber: Astarte Media KG Sillerplatz 3 A Wien, Austria Firmenbuchnummer: FN P Firmenbuchgericht: Handelsgericht Wien Tel.: +43 (0) Fax: +43 (1 ) Herausgeber und Geschäftsführung: Mag. Gerald Stefan Kontakt per recht(at)extrajournal.net Haftungsausschluss, weitere Angaben: Die Informationen auf Recht.Extrajournal.Net und in Recht.Extrajournal.Net Dossier geben nur allgemeine Grundzüge wieder. Sie sind nicht zur Rechtsberatung geeignet und sollen eine solche auch nicht ersetzen. Wir übernehmen trotz größter Sorgfalt keine Gewähr für inhaltliche Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit der dargebrachten Informationen. Haftungsansprüche sind ausgeschlossen. Entgeltliche Einschaltungen (Inserate) sind gemäß Mediengesetz gekennzeichnet. Grundlegende Richtung des Mediums: Wir informieren so zeitnah und objektiv wie möglich über Ereignisse, Entwicklungen und Trends in Anwaltschaft, Rechtspflege und Gesetzgebung. Link zum Impressum von Recht.Extrajournal.Net: 2 Recht. Extrajournal. Net Dossier

3 M&A-Experte Albert Birkner (CHSH) CHSH (2) M&A-Markt Schwellenländer im Vormarsch 2012 steht im Zeichen selektiver, strategischer Investments: Emerging Markets-Firmen haben Liquidität aufgebaut und kaufen auch in Europa ein. Von Albert Birkner, CHSH* 2011 beherrschten in erster Linie Konsolidierungen und insolvenzabhängige Restrukturierungen, insbesondere im Zusammenhang mit der Insolvenz von A-Tec, den M&A-Markt in Österreich. Das Jahr steht durchaus wieder im Zeichen der Verkäuferseite, wobei Käufer zunehmend auf sehr umfangreiche Due Dilligence Prüfungen mit positivem Ausgang bestehen, welche eine bessere Einpreisung ihres Risikos ermöglichen. Die geringeren Aktivitäten der letzten Jahre führten insbesondere dazu, dass Unternehmen ein Mehr an Liquidität aufbauen konnten. Dies trifft vor allem auf Akteure der weiter entwickelten Industriestaaten zu, wobei aber aufstrebende Unternehmen aus Schwellenländern wie China und Russland hiervon nicht ausgenommen sind und sich zunehmend auf dem österreichischen Markt etablieren. Die Liquidität sucht ihre Ziele Ein gutes Beispiel ist der Verkauf der ATB Austria Antriebstechnik AG an die chinesische Wolong Gruppe, welcher als bislang größte in Österreich vollzogene Transaktion eines chinesischen Unternehmens gilt. Die angesammelte Liquidität gilt es, so zeigt die bisherige Erfahrung aus dem Jahr 201 2, durch selektive, strategische Übernahmen mit daraus resultierenden beachtlichen Transaktionsvolumina zu investieren. Der erst kürzlich vereinbarte Erwerb der türkischen DenizBank durch die russische Sberbank bestätigt dies eindrucksvoll. Darüber hinaus wird derzeit der Verkauf von Orange Austria an Hutchison 3G Holdings Austria GmbH (Hutchison Austria), eine Tochter der Hongkonger Hutchison Whampoa Limited, der einer der rechtlich anspruchsvollsten Transaktionen der letzten Zeit war, wettbewerbsrechtlich geprüft. Ein Closing hätte die bereits lang erwartete Konsoli- 3 Recht. Extrajournal. Net Dossier

4 Commercial District in Moskau wecameasromans / Wikimedia dierung des österreichischen Mobilfunkmarktes zur Folge. Gutes für Verkäufer Bei Zusammenschau der in den letzten Monaten abgewickelter M&A Transaktionen zeigt sich der Trend, dass Verkäufer wieder zu besseren Konditionen abschließen können. Auf Käuferseite werden geringere Haftungshöchstgrenzen in Kauf genommen, beim Großteil der Abschlüsse betrug die Haftungshöchstgrenze weniger als die Hälfte des Kaufpreises. Die Warranty & Indemnity" - Versicherung wird zunehmend als Möglichkeit zur Schließung der Garantielücke geschätzt, die dann entsteht, wenn ein Verkäufer keine Gewährleistung geben will, wie beispielsweise bei finanzorientierten Verkäufern. Erhebliche Probleme bereiten nach wie vor die durchaus divergierenden Preisvorstellungen der beteiligten Parteien. Die Käufer konzentrieren sich vordergründig auf die Einpreisung ihres Risikos und legen verstärkt Wert auf die von der Verkäuferseite bereitzustellenden Sicherheiten zur Absicherung von Garantieansprüchen. Genauere Prüfungen Dies führt zur Durchführung teilweise akribisch genauer Due Dilligence Prüfungen, die einen schnellen Abschluss in aller Regel verzögern. Wer ein attraktives Übernahmeobjekt identifiziert hat, prüft umso genauer, wodurch aber Abbrüche in einem fortgeschrittenen Stadium der Transaktionen vermehrt auftreten. Das nach wie vor instabile Vertrauen in die wirtschaftliche Entwicklung spiegelt sich in der gestiegenen Relevanz von MAC-Klauseln und der hohen Bedeutung, die Investmentbanken einer gesicherten Finanzierung von Transaktionen zumessen wider. Die Relevanz vieler rechtlicher und taktischer Aspekte ist in der Wahrnehmung der Parteien und deren internen wie externen Beratern (Rechtsabteilungen, Investmentbanken) deutlich gestiegen. Dies hat zur Folge, dass der Beratungsaufwand pro M&A Transaktion erheblich zugenommen hat. Der damit verbundene Anstieg der Beratungskosten stößt nicht immer auf das Verständnis der Mandanten. * Dr. Albert Birkner, LL.M. (Cambridge) ist Partner und Head of M&A Practise Group der Wirtschaftskanzlei CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati. Link: CHSH 4 Recht. Extrajournal. Net Dossier

5 Spezialisten bringen Know-how und neue Kunden: Autoschloss- Weltmarktführer Kiekert wurde im März von chinesischer Hebei Lingyun übernommen Kungfuman / Wikimedia Aktuell: China Reich der Mitte investiert in Europas Firmen Laut einer Umfrage von Ernst & Young unter 400 Managern chinesischer Großunternehmen rangiert der Standort Deutschland bei der Beliebtheit gleich hinter den USA. Chinesische Unternehmen setzen auf mehr direkte Präsenz an attraktiven Investitionsstandorten außerhalb des eigenen Landes. Dabei steht Europa und hier vor allem Zentraleuropa an prominenter Stelle. Laut einer Umfrage von Ernst & Young unter 400 chinesischen Führungskräften großer und mittlerer Unternehmen rangieren hinter China selbst (61 %) die USA (29 %) an zweiter Stelle auf der Beliebtheitsskala für Investitionen. Dichtauf folgt Deutschland als bestplatziertes europäisches Land: 25 % sprachen sich dafür aus. Übrigens: mehr als ein Viertel der befragten chinesischen Unternehmen investiert bereits weltweit. Im Maschinenbau und der Automobilindustrie sehen Chinesen dabei die attraktivsten Branchen der deutschen Wirtschaft, so Ernst & Young. Die Vorliebe chinesischer Investoren für Deutschland lasse sich auch am Status Quo ablesen: 63 Prozent haben bisher Deutschland für ihren Europa-Standort ausgewählt, Frankreich folgt mit 1 3 Prozent auf Platz zwei. Deutsche Unternehmen und Marken sind in China sehr angesehen, das prägt das Bild Deutschlands als Investitionsstandort bei chinesischen Firmen, sagt Yi Sun, Leiterin der China Business Services Deutschland, Österreich und Schweiz bei Ernst & Young. Mehr Gewicht auf Europa Auch in Zukunft drängt es chinesische Unternehmen ins Ausland: 54 % der Befragten wollen in naher Zukunft im Ausland investieren. Die Schwerpunkte werden sich dabei in den kommenden Jahren leicht verschieben, heißt es: Westeuropa gilt für die Zukunft als attraktivste Region jedes vierte chinesische Unternehmen will hier investieren. In Nordamerika hingegen lässt die Investitionslust leicht nach, nur 9 Prozent zieht es dorthin. Mit ihren Devisenreserven aus dem Exportgeschäft gehen chinesische Unternehmen dabei auf Einkaufstour. Ihre Kassen sind prall gefüllt, so Alexander Kron, Partner bei Ernst & Young und Leiter Transaktionsberatung in Deutschland, Schweiz und Österreich. Die Finanzierung auch größerer Zukäufe mit erheblichen Eigenmitteln stellt zumeist kein Problem dar. Das Thema bei Unternehmenskäufen sind Know-how und vor allem neue Kunden vor Ort; großräumige Produktionsverlagerungen aus Deutschland nach China erwarten die Experten nicht. Link: Studie (Ernst & Young) 5 Recht. Extrajournal. Net Dossier

6 Albert Birkner, Claudia Schmidt (beide M&A), Peter Knobl (Banking), Bernhard Kofler-Senoner (Merger Control), CHSH Bankbranche Russlands Sberbank schlägt erneut zu Linklaters CIS und CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati haben die russische Sberbank beim Erwerb der türkischen DenizBank von deren Gesellschaftern, Dexia NV/SA und Dexia Participation Belgium SA beraten. Dabei erwarb die Sberbank 99,85% der Anteile an der DenizBank, die auch in Österreich stark präsent ist. Die grenzüberschreitende Akquisition soll voraussichtlich noch im Jahr vollzogen werden, unterliegt aber noch einigen aufschiebenden Bedingungen, wie den üblichen behörden und aufsichtsrechtlichen Zustimmungs und Genehmigungserfordernissen, heißt es in einer Aussendung. Der Kaufpreis beträgt TRY (Türkische Lira) 6,469 Mio. (ca. EUR 2,821 Mrd. bzw. US $ 3,504 Mrd. nach dem derzeitigen Wechselkurs). Die Transaktion umfasst neben der DenizBank auch deren Tochtergesellschaften in der Türkei, Österreich und Russland. Der vereinbarte Kaufpreis ist Gegenstand weiterer Anpassungen zum Closing, heißt es. Gemeinsam mit der erst kürzlich abgeschlossenen Übernahme von Troika Dialog und Volksbank International ist der Erwerb der DenizBank die bislang größte Transaktion der Sberbank. Gemessen an der konsolidierten Bilanzsumme, der Einlagensumme und dem Volumen der Kreditvaluta (Stand 31. März 201 2) liegt die DenizBank derzeit an achter Stelle unter den türkischen Banken. Türkeis fünftgrößte Privatbank Ursprünglich im Jahre vom aktuellen Management als Start- Up gegründet, ist die DenizBank nach der konsolidierten Bilanzsumme heute die fünftgrößte Privatbank der Türkei. Allein in der Türkei verfügt die DenizBank über 592 Zweigstellen, hinzu kommen 1 5 Zweigniederlassungen ihrer Tochtergesellschaften im Ausland. Die österreichische Tochter DenizBank AG und ihre Zweigniederlassung in Deutschland sind besonders aktiv im Einlagengeschäft. Über Käufer Sberbank Sberbank ist die größte Bank Russlands, die etwa 27% der Russischen Bankenaktiva hält und fast Mitarbeiter beschäftigt. Die Zentralbank der Russischen Föderation ist der Gründer und Hauptaktionär der Sberbank mit einem Besitz von 57,6% der ausgegebenen Aktien. Weitere Anteile werden von über privaten und institutionellen Investoren gehalten. Die Bank verfügt über eines der größten Netzwerke in Russland: 1 7 territoriale Banken, ungefähr Filialen sowie Zweigstellen in Kasachstan, der Ukraine und Weißrussland sowie einer Niederlassung in Indien und Repräsentanzen in Deutschland und China. Mit der Übernahme der Volksbank International im Jahr gewann Sberbank darüber hinaus eine Präsenz in neun Mittel- und Osteuropäischen Ländern. Das Beratungsteam Die Transaktion wurde für die Sberbank von Linklaters CIS (Transaction Counsel), von Taboglu & Demirhan (Turkish Counsel) und Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Austrian Counsel) betreut. Das Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati Team bestand aus Albert Birkner und Claudia Schmidt (M&A), Peter Knobl (Banking) und Bernhard Kofler-Senoner (Merger Control). CHSH 6 Recht. Extrajournal. Net Dossier

7 ... und das war erst der Anfang! Meldungen seit dem Jahr Rechtspraxis, Jobs und Karriere, Recht im Alltag, Wirtschaft, Bildung und Uni.