Von der Bilanzierung zur Offenlegung

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1 Von der Bilanzierung zur Offenlegung

2 Agenda 1. Grundlagen der Offenlegung 2. Aufgaben des Bundesanzeigers 3. Ordnungsgeldverfahren vs. Ordnungswidrigkeit 4. Einreichungsmöglichkeiten 5. Exkurs: Hinterlegungen 6. Exkurs: Nachträgliche Löschungen / Korrekturen 7. Kurze Zusammenfassung 8. Anlage: Screenshots / Beispiele Publikations-Plattform 2

3 Grundlagen der Offenlegung Warum Offenlegung? HGB fordert Transparenz von haftungsbeschränkten Gesellschaften sowie von Publikumsgesellschaften als Korrelat der Haftungsbeschränkung EHUG fordert elektronische Einreichung beim Bundesanzeiger Wer muss i.d.r. offenlegen? Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften, GmbHs) eingetragene Genossenschaften (eg) Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (GmbH & Co. KGs) OHGs mit einer Kapitalgesellschaft als persönlich haftendem Gesellschafter Zweigniederlassungen bestimmter ausländischer Kapitalgesellschaften, insbesondere Limiteds Kreditinstitute, Pensionsfonds und Versicherungsunternehmen 3

4 Grundlagen der Offenlegung Was heißt offenlegen? Offenlegen ist der Oberbegriff für veröffentlichen oder hinterlegen eines Jahresabschlusses. Jedes offenlegungspflichtige Unternehmen muss in der Regel veröffentlichen. Seit Inkrafttreten des MicroBilG können jedoch die Kleinstkapitalgesellschaften statt der Veröffentlichung die Erleichterung der Hinterlegung (erstmalig zum Geschäftsjahr zum ) in Anspruch nehmen. Ab wann muss erstmals offengelegt werden? Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister Unabhängig vom Unternehmensgegenstand, sowie davon, ob die Geschäftstätigkeit schon aufgenommen wurde, bzw. Gewinnerzielungsabsicht besteht Wie lange muss offengelegt werden? Bis zur Löschung aus dem Handelsregister 4

5 Grundlagen der Offenlegung Bis wann müssen die Unterlagen zur Offenlegung eingereicht werden? Unverzüglich nach Vorlage an die Gesellschafter, spätestens 12 Monate nach Abschlussstichtag (i.d.r. der ); in bestimmten Fällen gelten abweichende Einreichungsfristen (z.b. börsennotierte Unternehmen). Das Datum der Einreichung beim Bundesanzeiger ist maßgeblich. 5

7 Aufgaben des Bundesanzeigers Was sind die Aufgaben des Bundesanzeigers? Prüfung auf vollzählige und fristgerechte Einreichung nach 329 HGB Überführung von unstrukturierten Daten in ein strukturiertes Internetformat Weiterleitung der Offenlegung an das Unternehmensregister nach 8b HGB Meldung von Offenlegungsverstößen an das Bundesamt für Justiz nach 335 HGB Meldung von offenlegungssäumigen Unternehmen, sowie Unternehmen die nicht entsprechend ihrer Unternehmensgröße offenlegen Was prüft der Bundesanzeiger im Detail? Angaben zur Unternehmensidentifikation Geschäftsjahreszeitraum Unternehmensgröße Vollzähligkeit der eingereichten Unterlagen Fristgerechte Einreichung 7

8 Aufgaben des Bundesanzeigers Warum sind diese Prüfungen wichtig? Zur Sicherstellung der korrekten Meldung an das Bundesamt für Justiz (BfJ) Um die Qualität der Offenlegung stetig zu steigern Was machen wir bei auffallenden Unstimmigkeiten? Recherchen durchführen Ggf. Kundenkontakt aufnehmen Wichtig! Reagieren Sie auf unsere Anfragen. Nur so können wir Ihnen helfen! 8

9 Beispiele Beispiel: fehlerhafte Unternehmensidentifikation Die Osswald AG, mit Sitz in Hünen reicht als Osswald GmbH mit Sitz in Kaarst ein. Die Osswald AG würde befreit, die Osswald GmbH wäre damit dann offenlegungssäumig! Abweichung 9

10 Beispiele Beispiel: Geschäftsjahreszeitraum unklar Es werden zwei unterschiedliche Geschäftsjahre in einem Offenlegungsauftrag angegeben Es werden zwei Jahresabschlüsse in einem Auftrag mit unterschiedlichen/abweichenden Geschäftsjahreszeiträumen eingereicht. 10

11 Beispiele Beispiel: Geschäftsjahreszeitraum unklar Kundenansicht Bundesanzeigeransicht Abweichung 11

12 Beispiele Exkurs zu den Größenklassen nach 267 HGB Abhängig von der Unternehmensgröße können Offenlegungserleichterungen in Bezug auf Umfang und Inhalt der Offenlegung in Anspruch genommen werden Größenmerkmal Bilanzsumme Umsatzerlöse AN im Jahresschnitt Kleinstges. <= TE 350 <= TE 700 <= 10 Unternehmensgrößen nach 267 HGB Kleine Ges. Mittelgroße Ges. <= TE <= TE <= TE <= TE <= 50 <= 250 Große Ges. > TE > TE > 250 Zwei der drei Merkmale müssen an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen vorliegen. Ausnahmen: Für Neugründungen gilt das erste Geschäftsjahr als Referenzjahr Unternehmen können zum erstmals die Größenklasse kleinst erreichen. Daher kann nur dieses Jahr als Referenzjahr gelten. Arbeitshilfen und Bilanznavigator unter 12

13 Beispiele Beispiel: Unternehmensgröße unklar Ein Unternehmen überschreitet die Merkmale für die gewählte Größenklasse Kundenansicht Bundesanzeigeransicht Der Einreicher hat jedoch bei der Größe des Unternehmens klein eingegeben. Bilanzsumme = großes Unternehmen 13

14 Aufgaben des Bundesanzeigers Prüfung der Vollzähligkeit Prüfung, ob die entsprechend der Größenklasse eingereichten Berichtsbestandteile vollzählig sind Keine inhaltliche Prüfung des Jahresabschlusses (vgl. 335 HGB vs. 334 HGB) Größenmerkmal Bilanz G+V Anhang Lagebericht Zusätzl. rechtsformabhängige Dokumente Offenlegungspflichtige Berichtsbestandteile nach U-Größe Kleinstges. Kleine Ges. Mittelgroße Ges. Große Ges. x x x x x x x x x x x - - x x Prüfung der fristgerechten Einreichung Prüfung, ob der vollzählige Jahresabschluss fristgerecht eingereicht wurde Nur ein vollzähliger Jahresabschluss kann fristgerecht sein. Maßgeblich für die Fristwahrung ist das Datum der Einreichung beim Bundesanzeiger. 14

16 Ordnungsgeld vs. Ordnungswidrigkeitsverfahren Das Ordnungsgeldverfahren nach 335 HGB Meldung von Offenlegungsverstößen durch den Bundesanzeiger an das Bundesamt für Justiz (BfJ) Einleitung des formalen Ordnungsgeldverfahrens durch das BfJ Androhung mit 6 Wochenfrist Abhilfe Offenlegung Festsetzung nach erfolglosem Ablauf der 6 Wochen Frist Kosten: Androhung (Euro 100,- zzgl. Zustellkosten) Ordnungsgeld (mindestens Euro 2.500, höchstens Euro ,- ) kann je Fall mehrmals festgelegt werden Kostenreduzierungen auf Antrag beim Bundesamt für Justiz aufgrund der Einführung des EHuG Modernisierungsgesetzes möglich Das Ordnungswidrigkeitsverfahren nach 334 HGB Prüfung inhaltlicher Mängel durch das Bundesamt für Justiz (BfJ) Einleitung des Bußgelds durch das BfJ Hinweis durch Anzeige Dritter, des Konkurrenzunternehmen 16

18 Einreichungen / Einreichungsmöglichkeiten Kernfragen: Wo müssen Sie einreichen? Beim Betreiber des Bundesanzeigers Wie können Sie einreichen? Einreichungsplattform ( und Webservice Wie funktioniert die Einreichung über unsere Einreichungsplattform? In 3 Schritten am Ziel (Offenlegungspflicht prüfen, einmalig registrieren, Unterlagen übermitteln) Eingereichte Daten können Sie auch nachträglich noch verwalten. Welche Einreichungsformate gibt es? XML-Formular, XML-Upload, Office Dokumente (bis 10 Dokumente pro Auftrag), PDF Dokument (nur 1 Dokument pro Auftrag) 18

19 Einreichungen / Einreichungsmöglichkeiten Kosten der Offenlegung Kosten sind aufwandsabhängig gestaltet. Prüfung kleiner Gesellschaften geringer als mittelgroße / große Gesellschaften. Prüfung und Bearbeitung von XML Aufträgen geringer als Office / PDF Beispiele: Kleinstunternehmen reicht über das XML-Formular zur Hinterlegung ein. Kosten: 23,00 Euro Kleines Unternehmen reicht über das XML-Formular zur Veröffentlichung ein. Kosten: 30,00 Euro Unternehmen (größenunabhängig) reicht Office Dokumente ein. Kosten: 1,5 ct pro sichtbares Zeichen, Mindestpreis 35,00 Euro Unternehmen (größenunabhängig) reicht einen Papierauftrag ein. Kosten: 2,5 ct pro sichtbares Zeichen, Mindestpreis 35,00 Euro 19

20 Einreichungen / Einreichungsmöglichkeiten Warum wird alles in XML konvertiert? Aufgrund der Weiterleitung an das Unternehmensregister nach 8b HGB Muss in einem in Wirtschaftskreisen verbreiteten Strukturformat erfolgen, wobei sich XML anbietet. (geregelt in der Unternehmensregisterverordnung (URV)) Ermöglicht barrierefreien Zugang. Exkurs: Live Demonstration ( 20

22 Exkurs: Hinterlegungen Jahresabschluss Hinterlegung: Einreichung und Prüfung im Bundesanzeiger Hinterlegung im Unternehmensregister Unberechtigte Hinterlegungen: Kreditinstitute nach 340 l HGB inkl. Finanzdienstleister, welche Kapitalgesellschaften sind. Pensionsfonds Versicherungen und Rückversicherungsgesellschaft Investmentgesellschaften Anerkannte Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach 1, 15 UBGG Unternehmen mit der Rechtsform Genossenschaft und Unternehmen, die am geregelten Markt teilnehmen. Hinterlegungen bei Gesellschaften ausländischen Rechts: Rechtsvorschriften mit den entsprechenden Schwellenwerten im EU-Staat der Hauptniederlassung gelten. Umsetzung des Gesetzes derzeit nur in Großbritannien. Berücksichtigen Sie ggfs. Vorgaben Ihrer Satzung bzw. Ihres Gesellschaftervertrages. 22

23 Exkurs: Hinterlegungen Kleinstkapitalgesellschaften brauchen nur eine vereinfachte Bilanz aufzustellen und müssen ihren Jahresabschluss nicht um einen Anhang erweitern, wenn bestimmte Angaben unter der Bilanz ausgewiesen werden. Angaben unter der Bilanz sind: Angabe der Haftungsverhältnisse ( 251 HGB und 268 Absatz 7) und Angaben zu gewährten Vorschüssen und Krediten unter Angabe der Zinssätze und Haftungsverhältnisse an und mit Mitgliedern des GFs-organs, eines AR, eines Beirats u.ä. ( 285 Nummer 9 Buchstabe c) und Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft an abhängigen/im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen (NUR im Falle einer AG oder KGaA, 160 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 des Aktiengesetzes) 23

25 Exkurs: Nachträgliche Löschungen / Korrekturen Nachträglicher Löschung / Korrektur von Jahresabschlüssen (FAQs) Frage: Kann man nach der Hinterlegung / Veröffentlichung noch Korrekturen vornehmen? Antwort: Ja, Korrekturen können erfolgen, die dann in Zusammenhang mit dem Ursprungsauftrag stehen. Diese sind kostenpflichtig. Frage: Ist das nachträgliche Löschen von veröffentlichten / hinterlegten Jahresabschlüssen möglich? Antwort: Nein, veröffentlichte / hinterlegte Jahresabschlüsse dürfen nicht gelöscht werden. Frage: Bestehen Besonderheiten bei einer sog. überobligatorischen oder versehentlichen/weisungswidrigen Veröffentlichung? Antwort: Ja, bei überobligatorischen Einreichung trägt der Einreicher die Verantwortung für eingesendete Unterlagen. Auch überobligatorische Einreichungen dürfen nicht gelöscht werden. 25

27 Kurze Zusammenfassung zur Offenlegung Wer Offenlegungspflichtige Unternehmen Was Rechnungslegungsunterlagen Wann i.d.r. 12 Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres Wie elektronische Einreichung Wo Bundesanzeiger Verlag GmbH 27

29 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Sie können sich Ihre spezifischen Kundendaten jederzeit aufrufen. Sie können jedoch keine Änderungen an einem mit dem Handelsregister zugeordneten Datensatz vornehmen. Lediglich die Gesellschaftsart und das Geschäftsjahr/Abschlussstichtag können geändert werden. 29

30 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Hier ist eindeutig erkennbar, dass Sie aktiv zwischen einer Hinterlegung oder Veröffentlichung auswählen müssen. Auch auf den Folgeseiten, wird ganz explizit immer darauf hingewiesen, ob man sich in einem Veröffentlichungs- oder Hinterlegungsauftrag bewegt. 30

31 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen 31

32 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Veröffentlichungspflichtiger - Achtung bei der Auswahl! - Wählen Sie immer das Unternehmen aus, für welches die Offenlegung erfolgen soll. 32

33 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Die Handelsregisterdaten müssen bei jeder Einreichung neu bestätigt werden. Ohne diese Angabe wird das System Sie nicht fortfahren lassen. Achten Sie aber bitte immer darauf, ob es sich auch um das korrekte Unternehmen handelt. Sonst könnte das falsche Unternehmen als offengelegt anerkannt werden. Bei auffälligen Unstimmigkeiten kontaktieren wir Sie. 33

34 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Falscher Bilanzierungsstandard Dieser kann dazu führen, dass der Umfang der Offenlegung abweichen kann. 34

35 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Es können jederzeit Änderungen zu erfolgten Angaben durchgeführt werden. 35

36 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Hier ist erkennbar, was Sie eingegeben haben und wie dies das System in das Formular übernommen hat. Die Felder können durch manuelles eintragen oder kopieren gefüllt werden. 36

37 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Wenn Sie keine Werte in das BilanzFormular eintragen, wird eine leere Bilanz übermittelt. In diesem Fall nehmen wir mit Ihnen Kontakt auf. 37

38 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Wie können Sie vorgehen, wenn ihre Offenlegung noch nicht erfolgt ist, Sie aber eine Ergänzung/Berichtigung nachreichen müssen? Sie können auf den Auftrag unter Sie können auf den Auftrag unter Meine Meine Daten noch zugreifen: Daten nicht mehr zugreifen: Führen Sie die Ergänzung/Berichtigung im laufenden Auftrag durch. 38 Wählen Sie eine neue Veröffentlichung aus. Füllen Sie dann das Bemerkungsfeld, dass dieser Auftrag eine Ergänzung/Berichtigung zum laufenden Auftrag Auftragsnummer ist.

39 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Angabe des Geschäftsjahreszeitraums Es können auch Rumpfgeschäftsjahre eingegeben werden. Dies müssen Sie dann lediglich wiederholt bestätigen. 39

40 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Eingabe der Größenklasse, bzw. der Gesellschaftsart Was passiert, wenn Sie die Angabe der Größenklasse nicht richtig ausgewählt haben? Der Umfang der Rechnungslegungsunterlagen ist je nach Größenklasse unterschiedlich. Aufgrund dessen werden Sie, wenn ein Bestandteil fehlt, von Mitarbeitern des Bundesanzeigers konkret angeschrieben. 40

41 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Formular ausfüllen > generiert automatisch eine XML (nur bei micro und klein anwendbar) Datei(en) hochladen XML, Office, PDF möglich Behalten Sie in den Mustervorlagen nur Bestandteile, die Sie auch offengelegen. Arbeitshilfen bei Fragen nutzen 41 Bsp.: Reiter GuV bei kleinen Gesellschaften in der Excel-Liste rauslöschen.

42 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Die Überschrift Anhang wird vom System gesetzt. Es muss keine extra Überschrift Anhang -eingefügt werden. Doppelte Überschriften werden von uns entfernt. Der Text selbst kann reinkopiert oder getippt werden. 42

43 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Sobald Sie eine GuV anklicken, erscheint eine Tabelle. Sollten Sie diese beibehalten, aber keine Werte eintragen, werden wir Sie kontaktieren, ob das so von Ihnen gewünscht ist. Klicken Sie daher bitte nur die Bestandteile an, die Sie auch offenlegen möchten. 43

44 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Der Unterzeichner und das Datum der Feststellung sind keine vom Bundesanzeiger zu prüfende relevante Bestandteile. Es ist jedoch ein Service des Bundesanzeigers diese Daten zur Eingabe zur Verfügung zu stellen, da es Fälle gibt in denen das Bundesamt für Justiz bei fehlender Angabe Bußgelder festgesetzt hat. Der Verlag zwingt Sie nicht eine Eingabe vorzunehmen. Sollten Sie keine Eingabe vornehmen, müssen Sie dies erneut bestätigen. Der Fehler ist ein Hinweis. 44

45 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Falls ein Logo offengelegt werden soll, kann dies hier per Datei hochgeladen werden. Hinweis! Als Grafiken werden ausschließlich Firmenembleme oder Informationsgrafiken, wie z. B. Schaubilder, Abbildungen angenommen, die den Veröffentlichungsinhalt illustrieren. Grafiken dürfen nicht ausschließlich Text enthalten, der als Ersatz für den Veröffentlichungstext zu werten ist. Bei Unstimmigkeiten werden wir Sie kontaktieren. 45

46 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Es besteht immer die Möglichkeit der Zwischenspeicherung! 46

47 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Falls eine Übersetzung notwendig, oder gewünscht ist, können Sie diese hier hochladen. 47

48 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Das Bemerkungsfeld kann für zusätzlich Angaben genutzt werden, die unsere Prüfung unterstützen bzw. für weitere Erläuterungen zum Jahresabschluss. Beispiele: Angabe der Größenkriterien Angabe, dass es sich um eine Ergänzung eines laufenden Auftrags handelt. Angabe, dass es sich um eine Sitzverlegung handelt. Bezug (Hinweis) bei einer Doppeleinreichung nennen. (1x Jahresabschluss, 1x Sonderbilanz) 48

49 Anlage: Beispiele, die auf Veröffentlichungen und Hinterlegungen zutreffen Die Angaben müssen bestätigt werden, um eine Einreichung abzuschließen. Es wird immer ein Hinweis geben, dass eine kostenpflichtige Beauftragung erfolgt. Erst wenn dieser Button angeklickt wird, wird auch eine Auftragsnummer und ein Auftrag erstellt. 49

50 Anlage: Beispiele speziell für Hinterlegungen Dropdown-Auswahl bei Hinterlegungen Es werden nur die Veröffentlichungstypen angezeigt, die auch hinterlegen dürfen. Das früheste Geschäftsjahresende kann erst 2012 sein, da vorher die Größenklasse micro nicht existiert hat. Sollten Sie inhaltlich aus Versehen eine frühere Bilanz eingereicht haben, werden wir Sie kontaktieren. 50

51 Anlage: Beispiele speziell für Hinterlegungen Falscher Veröffentlichungspflichtiger Auch hier können Sie erkennen, ob Sie das korrekte Unternehmen ausgewählt haben. Wenn es sich um einen Limited handelt, hat das Unternehmen seinen Hauptsitz im Regelfalle nicht in Deutschland. In einem solchen Fall ist immer die Zweigniederlassung auszuwählen. 51

52 Anlage: Beispiele speziell für Hinterlegungen Hinterlegung bestätigen! Warum? Mit diesem Haken, vermeiden Sie eine zusätzliche Übermittlung einer schriftlichen Bestätigung, dass das Unternehmen die Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften nach 326 HGB in Anspruch nehmen kann. Sollten wir bei der Überprüfung der Daten jedoch Zweifel nach 329 HGB erkennen, behalten wir uns vor, den Einsender in Bezug auf die Größenkriterien zu kontaktieren. Laut 329 HGB ist eine Prüfung erst nach Übermittlung zulässig. 52

53 Anlage: Beispiele speziell für Hinterlegungen Hinterlegung bestätigen! Warum? Hiermit bestätigen Sie, dass das Land der Hauptniederlassung ebenfalls das MicroBilG umgesetzt hat und eine verkürzte Bilanz hinterlegt werden darf. 53

54 Anlage: Beispiele speziell für Hinterlegungen Unter der Bilanz können die Angaben unter der Bilanz erfolgen. Im grünen Fragezeichen wird erklärt was unter Angaben unter der Bilanz zu verstehen ist. 54