Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Transkript

1 Berlin Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am stattfindenden 24. August 2015, Uhr, im Hotel Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, Berlin, ordentlichen Hauptversammlung der ein. (A) Tagesordnung 1. Vorlage des geprüften Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses hinsichtlich des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den am 27. August 2014 in der ordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschluss über die Gewinnverwendung hinsichtlich des Geschäftsjahres 2013 (vgl. TOP 3) vorsorglich wie folgt zu neu zu fassen: Unter Aufhebung des Gewinnverwendungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2014 wird der im Jahresabschluss der ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR ,52 auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2014 Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 der Hauptversammlung zu überlassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss der des Geschäftsjahres 2014 feststellt. 1

2 4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR ,66 auf neue Rechnung vorzutragen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Ulrich Klopotek von Glowczewski für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstandsmitglied Ulrich Klopotek von Glowczewski für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Ilhan Aksoycan, Michael Amrhein und Thomas Flum endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1 letzte Alternative Aktiengesetz nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt ( 101 Abs. 1 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, die Herren 1. Ilhan Aksoycan, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Oegstgeest, Niederlande 2. Dr. Johann Kempe, Leiter Technologie und Business Development, Verlag C.H.BECK, wohnhaft in München, Deutschland 3. Dr. Rüdiger Salat, Vorstand, Facultas Verlags- und Buchhandels AG, Wien, Österreich, wohnhaft in München, Deutschland in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. 2

3 8. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Gemäß 15 Abs. 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 eine Jahresvergütung wie folgt zu gewähren: für den Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer für den stellvertretenden Vorsitzenden: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer für das weitere Mitglied des Aufsichtsrats: ,00 zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer Die Vergütung wird zeitanteilig gezahlt, falls ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht das ganze Jahr über angehört. Die Vergütung wird jeweils vierteljährlich in vier gleichen Raten ausgezahlt. Zudem wird die Gesellschaft die Aufgabenwahrnehmung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates in die Deckung einer von ihr als Versicherungsnehmerin im eigenen Namen abzuschließenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D & O Versicherung) mit einer Versicherungssumme von insgesamt bis zu EUR 3 Mio. einbeziehen. 9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Firma BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 10. Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der und der Klopotek Software & Technology Services GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachfolgenden Beherrschungsund Gewinnabführungsvertrags zwischen der und der Klopotek Software & Technology Services GmbH zuzustimmen. Der Vertrag soll folgenden Wortlaut haben: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 76542, Schlüterstraße 39, Berlin, - nachfolgend "Organträgerin" genannt - und der 3

4 Klopotek Software & Technology Services GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, Schlüterstraße 39, Berlin, - nachfolgend "Organgesellschaft" genannt -. Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt: 1 Leitung und Weisungen 1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung durch die Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. 2. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft verpflichtet sich dementsprechend, Weisungen der Organträgerin zu folgen. 2 Gewinnabführung 1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ab dem in 5 Abs. 1 genannten Zeitpunkt ihren ganzen Gewinn gemäß sämtlichen Vorschriften des 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. 2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise kaufmännisch gerechtfertigt ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 3. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. 3 Verlustübernahme 1. Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft gemäß sämtlichen Vorschriften des 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. 2. Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister nach 10 HGB als bekanntgemacht gilt, weder auf den An- 4

5 spruch auf Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu vergleichen. 4 Informationsrecht Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheit der Organgesellschaft zu erteilen. 5 Wirksamwerden und Dauer 1. Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam, frühestens jedoch zum 1. Januar Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist jedoch erstmals kündbar zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei dem Vertragspartner an. 3. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist. 6 Schlussvorschriften Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein, so wird dadurch die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Falle verpflichten sich die Parteien zusammenzuwirken, um die ungültige Bestimmung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Berlin, den 2015 vertreten durch Klopotek Software & Technology Services GmbH vertreten durch ihren Geschäftsführer 5

6 11. Beschlussfassung über die Änderung von 3 Abs. 3 der Satzung; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2013/I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013/I gem. 3 Abs. 3 der Satzung auszuschließen ( 203 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz). Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, 3 Abs. 3 der Satzung um einen Satz 3 zu ergänzen und wie folgt neu zu fassen: 3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2018 durch Ausgabe neuer Namensaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und dabei gemäß 3 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von 3 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 11 gemäß 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss: Die Gesellschaft wird durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Hinzukommt, dass die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung bei sonstigen Akquisitionen darstellt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass über den Ausschluss des Bezugsrechtes allein mit Zustimmung des Aufsichtsrates entscheiden werden kann. Die Interessen der Aktionäre sind dadurch hinreichend gewahrt. Der Bericht des Aufsichtsrats, der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der und der Klopotek Software & Technology Services GmbH (vgl. TOP 10), die 6

7 Jahresabschlüsse der und der Klopotek Software & Technology Services GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013, und 2014, der nach 293a AktG i.v.m. 295 Abs. 1 S. 2 AktG zu erstattende Bericht des Vorstands der sowie der Geschäftsführung der Klopotek Software & Technology Services GmbH, der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 11 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der, Schlüterstraße 39, Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. (B) Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 17. August 2015 ihre Namensaktien bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben und zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Gegenanträge von Aktionären i. S. v. 126, 127 AktG sind zu richten an: Schlüterstraße Berlin. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht eingehende Anträge werden unter der Adresse veröffentlicht. Unter derselben Adresse werden ggf. auch Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen veröffentlicht. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (vgl. 126b BGB). Dies gilt jedoch nicht für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen jeweils gleichgestellten Personen, Unternehmen und Instituten (vgl. 135 Abs. 8, 10 AktG i.v.m. 125 Abs. 5 AktG). Insoweit ist die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (vgl. 135 Abs. 1 S. 2 AktG). Berlin, im Juli 2015 Der Vorstand 7