FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT

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1 GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Pflichtveröffentlichung nach 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Aktionäre der Odeon Film Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Allgemeinen Hinweise und Angaben für Aktionäre der Odeon Film AG in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (Barangebot) der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Griegstraße 14 A, Berlin an die Aktionäre der Odeon Film AG Bavariafilmplatz 7, Grünwald (Geiselgasteig) zum Erwerb ihrer nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Odeon Film AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 10,30 je Aktie der Odeon Film AG. Annahmefrist dieses Angebots: 24. Mai 2006 bis 21. Juni 2006, Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (nachfolgend MESZ ). Kennnummern (International Securities Identification Number, ISIN) Odeon Film-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien: ISIN DE000A0H5149 Nachträglich zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien: ISIN DE000A0H5156

2 -2- Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise und Angaben für Aktionäre der Odeon Film AG Durchführung des Angebots Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Angaben durch Dritte Zusammenfassung des Angebots Angebot Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen Bieter Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen Gegenwärtig vom Bieter oder mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechtsanteilen Zielgesellschaft Wirtschaftliche und strategische Hintergründe dieses Angebots Hintergrund Erwerb des von der Bavaria Film GmbH gehaltenen Aktienpaketes Börsliche Erwerbe von Odeon Film-Aktien Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Odeon Film Erläuterungen zur Festlegung der Mindestgegenleistung Mindestgegenleistung Angemessenheit der Gegenleistung Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Annahme und Abwicklung dieses Angebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen der annehmenden Odeon Film-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung dieses Angebots Kosten der Annahme Handel mit zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien...23

3 Durchführung des Angebotes bei einer Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist Rücktrittsrecht und Ausübung Rücktrittsrecht Ausübung des Rücktrittsrechts Behördliche Genehmigungen und Verfahren Finanzierung dieses Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen dieses Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters Auswirkungen auf den Bieter Auswirkungen auf die GFP Auswirkungen auf die GFP Situation der Odeon Film-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Odeon Film Finanzberater Steuern Veröffentlichungen Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung... 35

4 -4-1. Allgemeine Hinweise und Angaben für Aktionäre der Odeon Film AG 1.1 Durchführung des Angebots Das nachfolgende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend das Angebot ) der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG (nachfolgend auch Bieter ) ist ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von Aktien der Odeon Film AG (nachfolgend auch Odeon Film ). Es ist an alle natürlichen oder juristischen Personen, die Aktien der Odeon Film halten (nachfolgend auch Odeon Film-Aktionäre ) gerichtet. Das Angebot wird ausschließlich nach den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ) durchgeführt. Die Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen und Genehmigungen dieser Angebotsunterlage (nachfolgend Angebotsunterlage ) und/oder des Angebotes sind - mit Ausnahme der Anforderungen nach dem WpÜG - weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist dies vom Bieter vorgesehen. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter der folgenden Adresse: veröffentlicht und bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Platz der Republik, Frankfurt am Main ( DZ BANK ) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Zusätzlich können in Deutschland ansässige Aktionäre der Odeon Film die Angebotsunterlage zur kostenlosen Versendung in Deutschland bei der DZ BANK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax +49 (0) anfordern. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 24. Mai 2006 in der Frankfurter Allgemeine Zeitung erfolgen. Die Abgabe und Veröffentlichung eines Angebotes und die öffentliche Werbung für das Angebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beabsichtigt. Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter der Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und der Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG sowie der Verteilung der Angebotsunterlage aufgrund ausdrücklicher Genehmigung des Bieters darf die Angebotsunterlage oder eine Zusammenfassung oder sonstige Beschreibung der in der Ange-

5 -5- botsunterlage enthaltenen Bedingungen deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen in ausländischen Rechtsordnungen abhängig ist. Der Bieter und mit ihm gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG (nachfolgend auch Gemeinsam Handelnde Personen ) übernehmen keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. 1.3 Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme des Übernahmeangebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Odeon Film-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme des Übernahmeangebotes aus anderen Gründen einer anderen Rechtsordnung als die der Bundesrepublik Deutschland unterliegen kann, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen keine Gewähr, dass die Annahme des Übernahmeangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar ist. Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Übernahmeangebot von allen Odeon Film-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen übernehmen auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 2. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anderes vermerkt, auf den dem Bieter im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugänglichen Informationen und Planungen und bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Diese Informationen, Planungen, Ansichten, Absichten und Annahmen können sich in Zukunft ändern. Der Bieter behält sich vor, diese Angebotsunterlage nur zu aktualisieren, sofern der Bieter aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten dazu verpflichtet ist. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Odeon Film beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht der Odeon Film zum 31. Dezember 2005 sowie einer bei Unternehmenskäufen nicht unüblichen zeitlich und inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (sogenannte Due Diligence) der Odeon Film

6 -6- durch den Bieter. Die Due Diligence wurde am 25./26. März 2006 durchgeführt. Die Due Diligence erfolgte im Wege einer kursorischen Durchsicht von Informationen über die Odeon Film AG und deren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Hierbei wurden rechtliche und steuerliche Belange geprüft und bewertet. 3. Angaben durch Dritte Der Bieter und die mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen haben keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu diesem Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so können diese dem Bieter und den mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen nicht zugerechnet werden.

7 -7-4. Zusammenfassung des Angebots Diese Zusammenfassung ist nicht als vollständige Information zu dem Angebot zu verstehen, sondern wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Es sollte daher die vollständige Angebotsunterlage aufmerksam gelesen werden. Bieter: GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Berlin Zielgesellschaft: Odeon Film AG, Grünwald (Geiselgasteig) Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien der Odeon Film Aktiengesellschaft (ISIN DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 2,60 je Aktie, mit allen Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar Gegenleistung: Barzahlung in Höhe von Euro 10,30 je Odeon Film-Aktie. International Securities Identification Number: Odeon Film-Aktien: Zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien: Nachträglich zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien: ISIN DE ISIN DE000A0H5149 ISIN DE000A0H5156 Börsenhandel: Ein Börsenhandel der zum Verkauf angemeldeten bzw. nachträglich zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien ist nicht vorgesehen. Annahmefrist: 24. Mai 2006 bis 21. Juni 2006, Uhr MESZ. Weitere Annahmefrist: Voraussichtlich 28. Juni 2006 bis 11. Juli 2006, Uhr MESZ Aufschiebende Bedingungen: Das Angebot und seine Durchführung sind nicht vom Eintritt aufschiebender Bedingungen abhängig.

8 -8- Annahme: Die Annahme ist gegenüber dem depotführenden Kreditinstitut oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen schriftlich zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der Aktien der Odeon Film, für die dieses Übernahmeangebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A0H5149 bzw. während der weiteren Annahmefrist in die ISIN DE000A0H5156 wirksam. Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots soll für die Odeon Film-Aktionäre frei von Kosten und Spesen deutscher Niederlassungen der depotführenden Kreditinstitute oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen sein. Die von depotführenden Kreditinstituten oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, die über keine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügen, erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot annehmenden Aktionären zu tragen. Veröffentlichungen: Alle Veröffentlichungen oder Mitteilungen im Hinblick auf dieses Übernahmeangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter: und in der Frankfurter Allgemeine Zeitung erfolgen. Die Angebotsunterlage kann zur Versendung innerhalb der Bundesrepublik Deutschland kostenfrei bei nachstehender Adresse angefordert werden. Zentrale Abwicklungsstelle: DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Abteilung CFEG Platz der Republik Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)

9 -9-5. Angebot Der Bieter bietet hiermit allen Odeon Film-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien der Odeon Film AG (ISIN DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 2,60 je Aktie mit allen Nebenrechten, einschließlich der Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2005 ( Odeon Film-Aktien ), gegen Zahlung eines Betrages in Höhe von Euro 10,30 je Odeon Film-Aktie ( Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage von diesen zu erwerben. 6. Bieter und mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen 6.1 Bieter Der Bieter wurde unter der Firma GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Griegstraße 14 A, Berlin, am 31. März 2006 errichtet und am 11. April 2006 in das Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRA eingetragen. Der Sitz des Bieters ist Berlin. Persönlich haftender Gesellschafter ist die GFP Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, eingetragen im Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRB Geschäftsführer der Komplementärin und alleiniger Gesellschafter der Komplementärin ist Herr David Groenewold, Griegstraße 14 A, Berlin. Die Komplementärin GFP Vermögensverwaltungs GmbH ist nicht am Kapital des Bieters beteiligt. Kommanditisten des Bieters sind die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG mit Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, (nachfolgend GFP 2 ), die Eintragung der Gründung der GFP 2 in das Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) erfolgte am 27. Januar 2004 unter HRA 34954, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von zur Zeit Euro ,00 und einer Beteiligung am Kommanditkapital von zur Zeit 63%, die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG mit Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, (nachfolgend GFP 3 ), die Eintragung der Gründung der GFP 3 in das Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) erfolgte am 24. März 2005 unter HRA 36420, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von zur Zeit Euro ,00 und einer Beteiligung am Kommanditkapital von zur Zeit 27% und Herr David Groenewold mit einer Kommanditeinlage in Höhe von zur Zeit Euro ,00 und einer Beteiligung am Kommanditkapital von zur Zeit 10%. Unternehmensgegenstand des Bieters ist satzungsgemäß die Beteiligung an anderen Gesellschaften, deren Gegenstand die Organisation, Entwicklung, Produktion, Co-Produktion, Bewertung und Vermarktung und der Vertrieb von Kino- und Fernsehproduktionen, anderen

10 -10- audiovisuellen Produkten, sonstigen Medienprodukten und Merchandising-Produkten jeder Art ist. Der Bieter ist eine Beteiligungsgesellschaft von GFP 2, GFP 3 und Herrn David Groenewold, deren Zweck es ist, Beteiligungen an operativ tätigen Filmgesellschaften eingehen zu können. Bei GFP 2 und GFP 3 handelt es sich um sogenannte Medienfonds (GFP 2 und GFP 3 nachfolgend gemeinsam auch Medienfonds ), die die Entwicklung, Produktion, Co- Produktion, Verwertung und Vermarktung und den Vertrieb von Kino- und Fernsehproduktionen betreiben. Die Anleger in diesen Fonds haben hierbei Kommanditanteile des jeweiligen Medienfonds erworben. GFP 2 wurde im Jahr 2004 gegründet; von Kommanditisten wurde ein Kommanditkapital von derzeit Euro ,00 aufgebracht. GFP 3 wurde im Jahr 2005 gegründet; von 950 Kommanditisten wurde ein Kommanditkapital von derzeit Euro ,00 aufgebracht. Gemeinsame Komplementärin beider Medienfonds ist die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH mit Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer Herr David Groenewold ist. Damit stellen sich die Beteiligungsverhältnisse zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, wie auf der nachfolgenden Seite gezeigt, dar:

11 -11- David Groenewold Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH GF: David Groenewold 10% als geschäftsführender Kommanditist Investoren 950 Investoren 100% als Kommanditisten 0% als Komplementärin 0% als Komplementärin 100% als Kommanditisten Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG (GFP 2) Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG (GFP 3) 100% 63% als Kommanditistin 27% als Kommanditistin GFP Vermögensverwaltungs GmbH GF: David Groenewold 0% als Komplementärin GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon Film AG Die prozentualen Angaben geben die Beteiligung am Kommandit- bzw. am Stammkapital der Gesellschaften wieder. GFP 2 hat drei Filme produziert, die bereits ausgestrahlt wurden, weitere vier Filme befinden sich in Produktion; GFP 3 hat die Produktion von sieben Filmen begonnen. Der Bieter, die beiden Medienfonds und ihre Komplementäre beschäftigten im Geschäftsjahr 2005 und dem bisherigen Geschäftsjahr 2006 bzw. 2006/2007 außer dem Geschäftsführer der Komplementäre keine Mitarbeiter. 6.2 Mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen Die GFP 2, die GFP 3, die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH und die GFP Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herr David Groenewold sind mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen. Durch den Erwerb von 53,66% der Aktien der Odeon Film im Rahmen des Aktienkaufvertrages vom 13. April 2006 von der Bavaria Film GmbH wurden die Odeon Film und ihre Tochterunternehmen zu Tochterunternehmen des Bieters und damit gemäß 2 Abs. 5 WpÜG mit dem Bieter Gemeinsam Handelnde Personen.

12 Gegenwärtig vom Bieter oder mit ihm Gemeinsam Handelnden Personen gehaltene Aktien/Zurechnung von Stimmrechtsanteilen Der Bieter erwarb innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 keine Aktien der Odeon Film und hielt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 weder mittelbar noch unmittelbar Aktien der Odeon Film. Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage unmittelbar insgesamt (entsprechend 58,44 %) Odeon Film-Aktien und Stimmrechte der Odeon Film der insgesamt Odeon Film-Aktien und Stimmrechte der Odeon Film. Die Odeon Film hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage Odeon Film-Aktien im eigenen Bestand (entsprechend rund 1,48 % des bei Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der Odeon Film). Die Stimmrechte aus den eigenen Aktien werden dem Bieter gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Diese Zurechnung der Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erfolgt ungeachtet der Regelungen des 71 b AktG, nach der einer Gesellschaft keine Rechte aus eigenen Aktien zustehen. Die anderen mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen GFP 2, GFP 3, Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH und GFP Vermögensverwaltungs GmbH sowie Herr David Groenewold und Tochterunternehmen der Gemeinsam Handelnden Personen erwarben innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 keine Aktien der Odeon Film und halten selbst keine Aktien, außer den von der Odeon Film im eigenen Bestand vorstehend genannten eigenen Odeon Film-Aktien. Der Bieter verfügt somit insgesamt über bzw. 59,91% der Stimmrechte an der Odeon Film. Diese Stimmrechte werden der GFP 2, der GFP 3, der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH, der GFP Vermögensverwaltungs GmbH und Herrn David Groenewold jeweils nach 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus werden weder dem Bieter noch Gemeinsam Handelnden Personen noch Tochterunternehmen von Gemeinsam Handelnden Personen Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zugerechnet.

13 Zielgesellschaft Die Odeon Film ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald (Geiselgasteig). Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Zielgesellschaft firmiert unter Odeon Film AG. Der Odeon Film-Konzern gehört zu den führenden Produktionsunternehmen für Fernseh- und Kinofilmproduktionen in Deutschland. Bei Krimiserien ist der Odeon Film-Konzern einer der größten Anbieter auf dem Markt. Der satzungsmäßige Gegenstand des Unternehmens sind Organisation, Herstellung und Bearbeitung von Programmen auf Bild- und Tonträgern sowie deren Vervielfältigung und Vertrieb, der Erwerb und die Vergabe von Filmrechten, die Entwicklung, Vermarktung und Veranstaltung jedweder, insbesondere digitaler Medien- und Mediendienste sowie damit zusammenhängender Dienstleistungen, die Nutzung des Internets für den Vertrieb und weiterer Aktivitäten, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen und die Ausübung der Konzernleitungsfunktionen. Gemäß den Angaben aus dem Handelsregister und der Satzung der Odeon Film betrug das Grundkapital der Odeon Film zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage Euro ,00 und war eingeteilt in voll stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 2,60 je Aktie. Die Aktien der Odeon Film sind zum Handel am Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (einbezogen in den Xetra-Handel) zugelassen sowie in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Nach der Satzung der Odeon Film ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis spätestens 24. Juni 2008 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal Euro ,- gegen Ausgabe von neuen nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, sofern die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage erfolgt, und/oder für einen Betrag von maximal Euro ,-, soweit der Ausgabebetrag den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich, d.h. um maximal 3 % unterschreitet, auszuschließen. Zum Datum dieser Angebotsunterlage hatte der Vorstand der Odeon Film nach Kenntnis des Bieters keinen Beschluss zur Ausnutzung dieser Ermächtigung gefasst. Im Geschäftsjahr 2005 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse ca. Euro 37,8 Mio. Die Konzernbilanzsumme belief sich zum 31. Dezember 2005 auf insgesamt ca. Euro 36,9 Mio., der Konzernjahresüberschuss betrug ca. Euro 1,118 Mio., das Betriebsergebnis (EBIT) ca.

14 -14- Euro 1,852 Mio. Die Finanzdaten der Odeon Film-Gruppe sind dem Geschäftsbericht 2005, der auf der Internetseite der Odeon Film unter veröffentlicht ist, entnommen. Als Mutterunternehmen ist die Odeon Film an folgenden Unternehmen (Odeon Film und die nachfolgend genannten unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen nachfolgend Odeon Film-Gruppe ) beteiligt: Monaco Film GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon TV GmbH, Wiesbaden (100%) mittelbar über die Monaco Film GmbH Nostro Film GmbH, Berlin (100 %) Novafilm Fernsehproduktion GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon Pictures GmbH, Geiselgasteig/Berlin (100 %) Lunaris Film- und Fernsehproduktion GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon Digital Media GmbH, Geiselgasteig (100 %) Radio im Filmpark Babelsberg GmbH & Co. KG, Babelsberg (25,1 %) Radio im Filmpark Babelsberg Verwaltungs GmbH, Babelsberg (25,2 %) Loft Vermarktungs- und Holding AG, Grünwald (Geiselgasteig) (35 %) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH Loft TV GmbH, Grünwald (Geiselgasteig) (59,31 %) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH Odeon Radio GmbH, Potsdam (100%) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH Alleiniges Mitglied des Vorstands ist derzeit Hans Joachim Mendig, Frankfurt. Über die Fortdauer der Vorstandsbestellung und des Dienstverhältnisses des Finanzvorstands Stephan O. Hansch besteht eine rechtliche Auseinandersetzung. Konzernweit waren in 2005 durchschnittlich 51 festangestellte Mitarbeiter beschäftigt. 8. Wirtschaftliche und strategische Hintergründe dieses Angebots 8.1 Hintergrund Dieses Übernahmeangebot ist Bestandteil des Ausbaus der strategischen Handlungsfähigkeit der GFP 2 und der GFP 3. Mit dem Erwerb der Beteiligung an der Odeon Film beabsichtigen die Medienfonds, die Transformation von reinen Filmfonds und Filmfinanzierungsunternehmen als Koproduzent zu aktiven Produktionsunternehmen, insbesondere im deutschen Filmmarkt. Darüber hinaus soll mit dem Erwerb die Marktposition im Bereich fiktionaler TV- Produktionen in Deutschland gestärkt werden und durch Investitionen in Personal und Kreative das weitere innere Wachstum der Medienfonds generiert werden.

15 Erwerb des von der Bavaria Film GmbH gehaltenen Aktienpaketes Aufgrund der vorgenannten Absicht hat der Bieter am 13. April 2006 einen Aktienkaufvertrag mit der Bavaria Film GmbH (nachfolgend Verkäuferin ) über den Erwerb des von der Verkäuferin gehaltenen Aktienpaketes (insgesamt Odeon Film-Aktien) abgeschlossen. Der Kaufpreis je Odeon Film-Aktie betrug Euro 10,30. Der Kaufvertrag wurde durch Übertragung der Aktien auf ein Depot des Bieters am 26. und 27. April 2006 vollzogen. 8.3 Börsliche Erwerbe von Odeon Film-Aktien Desweiteren hat der Bieter nach Ankündigung dieses Angebotes über die Börse die folgenden Käufe von Odeon Film-Aktien getätigt: Datum (Handelstag) Käufer Stückzahl Höchster gezahlter Kaufpreis (je Handelstag) in Euro Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter , Bieter ,18 Insgesamt hält der Bieter selbst zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage Odeon Film-Aktien. Die mit dem Bieter Gemeinsam Handelnden Personen halten keine Aktien, außer den von der Odeon Film im eigenen Bestand gehaltenen Odeon Film-Aktien.

16 Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Odeon Film Die folgenden Informationen beschreiben die gegenwärtigen Absichten des Bieters im Hinblick auf die Odeon Film. Der Bieter weist darauf hin, dass diese Absichten auf seinem gegenwärtigen Wissen über die Odeon Film basieren, das wiederum hauptsächlich auf Unterlagen beruht, die öffentlich zugänglich sind oder im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (Due Diligence) zur Verfügung gestellt wurden. Der Bieter beabsichtigt, die Geschäftschancen und Synergien im Zusammenhang mit einer Integration der Odeon Film in den Monaten nach der Durchführung dieses Angebots näher zu analysieren. Es ist derzeit vorgesehen, dass die Odeon Film auch nach einer Übernahme unabhängig bleibt. Der Vorstand soll die Geschäfte der Odeon Film-Gruppe gemäß ihrem bestehenden Geschäftsmodell und ihrer Philosophie weiterführen, wobei ihn der Bieter im Rahmen des rechtlich Zulässigen unterstützen wird. Insbesondere ist es für die Medienfonds notwendig, sich aufgrund der gewachsenen Produktionsumsätze, die sich aus dem Filmfinanzierungsgeschäft und dem Filmproduktionsgeschäft ergeben, eigene Herstellungseinheiten aufzubauen, die sich durch die Übernahme der Odeon Film und der damit verbundenen Synergien sowohl im Sinne des Bieters als auch durch zusätzliche Umsatzgenerierung auf Ebene der Odeon Film positiv auswirken sollten. Hierzu besteht die Absicht des Bieters, mit der Odeon Film zu kooperieren, wenn es um die Vergabe von Produktionsdienstleistungsaufträgen, Eingehung von Co-Produktionen oder die Überlassung von Stoffrechten zur Eigenentwicklung durch Odeon geht. Diese Kooperationen werden im Einzelfall und abhängig von steuerlichen und ökonomischen Rahmenbedingungen entschieden werden. Hierdurch können die Produktionskapazitäten von Odeon Film besser ausgelastet und ein Ergebnisbeitrag für die Odeon Film beigesteuert werden. Es ist geplant, in den filmwirtschaftlichen Aktivitäten den Einsatz von neuen Medien vorzunehmen (z.b. Handy-TV), darüber hinaus aber auch im klassischen Bereich die bestehenden operativen Aktivitäten der Odeon Film zu kanalisieren, um die Ergebnisse zu verbessern. Darüber hinaus möchte der Bieter das bereits bestehende Kerngeschäft der Odeon Film forcieren und in Abstimmung mit sämtlichen in Deutschland vorhandenen Sendeanstalten ausbauen. Das derzeitige Vermögen der Odeon Film wird für den Geschäftsbetrieb und die beabsichtigte Expansion des Film- und Fernsehgeschäftes der Odeon Film selbst eingesetzt werden.

17 -17- Der Geschäftsbetrieb der Odeon Film wird mit sich bringen, dass die Odeon Film künftige Verpflichtungen eingehen wird. Darüber hinaus hat der Bieter keine konkreten Absichten, die Odeon Film künftige Verpflichtungen eingehen zu lassen. Auf der Grundlage der aktuell dem Bieter zur Verfügung stehenden Informationen über die Odeon Film sind derzeit keine wesentlichen Änderungen der Standortsituation der Odeon Film und ihres Organisationsmodells (mit Ausnahme der ausdrücklich in dieser Ziffer 9 erwähnten) geplant. Der Hauptsitz der Odeon Film soll in Grünwald (Geiselgasteig) bleiben. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Veränderung der Mitarbeiterzahlen, der wesentlichen arbeitsvertraglichen Bedingungen für Arbeitnehmer bei der Odeon Film Gruppe oder der Vertretungen der Arbeitnehmer. Der Bieter beabsichtigt dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Rechtsstreit um die Fortdauer der Vorstandsbestellung und des Dienstverhältnisses des Finanzvorstands Stephan O. Hansch zu beenden und Herrn Hansch als Vorstand weiter zu beschäftigen. Es ist ferner vorgesehen, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Vorstand um Herrn David Groenewold zu erweitern, der sich schwerpunktmäßig um die strategische Entwicklung der Odeon Film kümmern soll. Zwischen dem Bieter und der Bavaria Film GmbH bestand zum Abschluss des Aktienkaufvertrages zwischen den Parteien am 13. April 2006 Übereinstimmung, dass der Aufsichtsrat nach Vollzug des Aktienkaufvertrages neu besetzt werden soll, wie dies bei Übernahmen nicht unüblich ist. Die Aufsichtsratsmitglieder der Odeon Film, die Herren Dr. Dieter Frank, Thomas Karl und Lothar Wedel, haben dementsprechend mit Wirkung zum 22. Mai 2006 ihre Ämter niedergelegt. Die Odeon Film plant, neue Mitglieder des Aufsichtsrates, die teilweise als Berater des Bieters tätig sind, gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellen zu lassen. Es ist derzeit beabsichtigt, die Odeon Film weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert zu lassen, um den Kapitalmarkt für die künftige Expansionsstrategie nutzen zu können. 10. Erläuterungen zur Festlegung der Mindestgegenleistung 10.1 Mindestgegenleistung Die Mindestgegenleistung, die den Aktionären der Zielgesellschaft nach 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG-AngVO als Untergrenze für ihre Odeon Film- Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert

18 des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Odeon Film-Aktien während des 3-Monats Zeitraums vor der am 13. April 2006 erfolgten Bekanntgabe der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes ( 3-Monats- Durchschnittskurs ) und - des höchsten Preises, den der Bieter, eine mit ihm Gemeinsam Handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des 3-Monats Zeitraums vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage für den Erwerb von Odeon Film-Aktien gezahlt oder vereinbart hat ( 3-Monats-Höchstpreis ). (1) Der 3-Monats-Durchschnittskurs, den die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelt und in der Datenbank für Mindestpreise nach dem WpÜG unter dem maßgeblichen Datum 12. April 2006 veröffentlicht hat, beträgt Euro 8,68. (2) In dem 3-Monats Zeitraum vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben der Bieter, mit ihm Gemeinsam Handelnde Personen und deren Tochterunternehmen nur Aktien unter dem Aktienkaufvertrag mit der Bavaria Film GmbH vom 13. April 2006 zum Preis von Euro 10,30 je Aktie und über die Börse zu Preisen von höchstens Euro 10,22 gekauft bzw. erworben. Der 3-Monats-Höchstpreis beträgt damit Euro 10,30. (3) Der Angebotspreis von Euro 10,30 je Odeon Film-Aktie erfüllt mithin die Mindestpreisanforderungen nach 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG- AngVO Angemessenheit der Gegenleistung Der Angebotspreis für eine Odeon Film-Aktie entspricht dem Preis, den der Bieter je Aktie im Rahmen des Erwerbs des gesamten Aktienpaketes der ehemaligen Mehrheitsaktionärin Bavaria Film GmbH (ca. 53,66%) gezahlt hat (vgl. Ziff. 8.2). Dieser Preis ist das Ergebnis von Vertragsverhandlungen zwischen dem Bieter und der Bavaria Film GmbH. Der Bieter hat sich bei den Verhandlungen an betriebswirtschaftlichen Parametern, wie Umsatz und Gewinn der Odeon Film orientiert und sich - wie dies bei Unternehmenskäufen üblich ist mit der Verkäuferin im Rahmen eines Kompromisses bei einem Kaufpreis von Euro 10,30 geeinigt. Innerhalb der drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Ü- bernahmeangebotes am 13. April 2006 und Unterzeichnung des am 13. April 2006 geschlossenen Vertrages schwankten die Aktienkurse (Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse, Parkett) zwischen Euro 7,85 und Euro 9,90. Der Preis von Euro 10,30 für eine

19 -19- Odeon Film-Aktie, der der Verkäuferin Bavaria Film GmbH gezahlt wurde und der dem Angebotspreis entspricht, übersteigt beträchtlich - den Börsenkurs (Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, Parkett) am Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 in Höhe von Euro 8,99 je Odeon Film-Aktie, - den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 in Höhe von Euro 8,68 je Odeon Film-Aktie (wie von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zum Stichtag 12. April 2006 ermittelt und in ihrer Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG geführt). Nach Überzeugung des Bieters stellen der mit der Bavaria Film GmbH verhandelte Kaufpreis und die Börsenkurse eine wesentliche Richtgröße für die Angemessenheit des Angebotspreises dar. Dies entspricht auch der Wertung des Gesetzgebers in 31 Abs. 1 WpÜG, 4 und 5 WpÜG-AngVO. Der Bieter hält den Angebotspreis von Euro 10,30 je Aktie für angemessen. 11. Annahmefrist 11.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt am 24. Mai 2006 und endet am 21. Juni 2006, Uhr MESZ Verlängerung der Annahmefrist Die Frist kann sich wie folgt verlängern: - Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. Mai 2006 eine Hauptversammlung der Odeon Film einberufen, verlängert sich gemäß 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG die Annahmefrist unbeschadet der nachfolgenden Absätze bis zum 2. August 2006, Uhr MESZ. - Im Fall einer Änderung dieses Angebots gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG verlängert sich die reguläre Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der regulären Annahmefrist erfolgt. Die Annahmefrist würde damit am 5. Juli 2006, Uhr MESZ enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

20 Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von Odeon Film-Aktien gemäß 22 Abs. 1 WpÜG abgegeben ( Konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Angebots vor Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots gemäß 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist, innerhalb derer dieses Angebot gemäß Ziffer 11.1 angenommen werden kann, einschließlich aller in dieser Ziffer 11.2 beschriebenen Verlängerungen dieser Frist, wird in dieser Angebotsunterlage als Annahmefrist bezeichnet Weitere Annahmefrist Aktionäre der Odeon Film, die das Angebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können dieses Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebotes nach 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG durch den Bieter annehmen ( Weitere Annahmefrist ). Es wird erwartet, dass die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses am 27. Juni 2006 erfolgt. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage beginnt damit die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 28. Juni 2006 und endet voraussichtlich am 11. Juli 2006, Uhr MESZ. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Die Durchführung dieses Angebotes bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 12.7 dieser Angebotsunterlage erläutert. 12. Annahme und Abwicklung dieses Angebots 12.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Odeon Film-Aktionäre können dieses Angebot für ihren gesamten Aktienbesitz oder Teile davon annehmen. Die Aktionäre der Odeon Film können dieses Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (1) die Annahme dieses Angebots schriftlich gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachfolgend auch depotführende Bank ) erklären und (2) ihre depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Odeon Film-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen ( zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien ), in die ISIN DE000A0H5149 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.

21 -21- Die Annahmeerklärung zu diesem Angebot wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien während der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0H5149 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 12.1 (1) zu veranlassen. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 12.1 (1) innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank erklärt, gilt eine Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0H5149 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis spätestens Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist Weitere Erklärungen der annehmenden Odeon Film-Aktionäre Mit der Annahme dieses Angebots gemäß Ziffer 12.1 (1) dieser Angebotsunterlage (1) weisen die annehmenden Odeon Film-Aktionäre ihre depotführende Bank an und ermächtigen diese, - die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die ISIN DE000A0H5149 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen, - ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien auszubuchen und der DZ BANK als Abwicklungsstelle ( Zentrale Abwicklungsstelle ) in ihr Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen und - ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter über die Zentrale Abwicklungsstelle für dieses Angebot sämtliche für die Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der im Depot der depotführenden Bank bei der Clearstream Banking AG unter ISIN DE000A0H5149 eingebuchten Odeon Film-Aktien während der Annahmefrist mitzuteilen, - die Annahmeerklärung an die DZ BANK auf Verlangen weiterzuleiten und entbinden in diesem Umfang die depotführende Bank von ihrer Verpflichtung zur Geheimhaltung;

22 -22- (2) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Odeon Film-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben sowie entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Verkauf angemeldeten Aktien auf den Bieter herbeizuführen; (3) übertragen die annehmenden Odeon Film-Aktionäre unter der aufschiebenden Bedingung des Ablaufs der Annahmefrist ihre zum Verkauf angemeldeten Odeon Film- Aktien auf den Bieter mit der Maßgabe, dass die Übertragung Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises erfolgt; (4) erklären die annehmenden Odeon Film-Aktionäre, dass die Odeon Film-Aktien, für die sie dieses Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in dieser Ziffer 12.2 aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts (vgl. Ziffer 13) von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen den betreffenden Odeon Film- Aktionären und dem Bieter ein schuldrechtlicher Vertrag über den Verkauf der zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Von dem jeweiligen Vertrag können die annehmenden Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß den in Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage genannten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurücktreten. Die annehmenden Odeon Film-Aktionäre erteilen mit der Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 12.2 (1) und 12.2 (2) dieser Angebotsunterlage genannten Anweisungen, Ermächtigungen, Aufträge und Vollmachten, übertragen unwiderruflich ihre zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien nach Maßgabe von Ziffer 12.2 (3) auf den Bieter und geben die in 12.2 (4) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab. Der dingliche Vollzug des Kaufvertrags erfolgt erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Übereignung der Odeon Film-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Geldbetrags. Bis zu diesem Zeitpunkt bleiben Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, Aktionäre der

23 -23- Odeon Film und können weiterhin ihre Rechte als Aktionäre, insbesondere ihr Stimmrecht, ausüben Abwicklung dieses Angebots Die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien verbleiben zunächst im Depot der dieses Angebot annehmenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000A0H5149 umgebucht. Unverzüglich (unter Berücksichtigung des üblichen Arbeitsablaufs der Depotbanken) nachdem die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien der zentralen Abwicklungsstelle nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, frühestens jedoch 5 und spätestens 7 Bankarbeitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist, werden die zum Verkauf angebotenen Odeon Film-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG mit dem Zweck übertragen, den Übergang des Eigentums an diesen Odeon Film-Aktien auf den Bieter herbeizuführen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen depotführenden Bank hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung der Gegenleistung erfüllt. Es obliegt der jeweils depotführenden Bank, den Kaufpreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots soll für die Odeon Film-Aktionäre frei von Kosten und Spesen deutscher Niederlassungen der depotführenden Kreditinstitute oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen sein. Die von depotführenden Kreditinstitute oder anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, die über keine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügen, erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot annehmenden Aktionären zu tragen. Hierbei handelt es sich nicht um Kosten und Spesen der Zentralen Abwicklungsstelle Handel mit zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien Ein Börsenhandel mit den zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien ist nicht vorgesehen. Odeon Film-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der Odeon Film-Aktien in die ISIN DE000A0H5149 oder ISIN DE000A0H5156 bei der Clearstream Banking AG nicht mehr mit den zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien über die Börse handeln. Erklärt der betreffende Odeon Film-Aktionär wirksam den Rücktritt von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 13 dieser Angebotsunterlage, ist ein Börsenhandel mit den bereits in die ISIN DE000A0H5149 oder ISIN DE000A0H5156 bei der

24 -24- Clearstream Banking AG umgebuchten Odeon Film-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese in die ursprüngliche ISIN DE zurückgebucht worden sind. Odeon Film-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wurde, können während der gesamten Annahmefrist und bis auf weiteres auch nach deren Ablauf an der Frankfurter Wertpapierbörse, und den Freiverkehrsbörsen unter der ISIN DE gehandelt werden Durchführung des Angebotes bei einer Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Die Regelungen über die Annahme dieses Angebotes in der Annahmefrist und dessen Durchführung in Ziffer 12 gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebotes innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Odeon Film-Aktionäre können das Angebot während der Weiteren Annahmefrist nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Weiteren Annahmefrist (1) die Annahme dieses Angebots schriftlich gegenüber ihrer depotführenden Bank erklären und (2) ihre depotführende Bank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Odeon Film-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen ( nachträglich zum Verkauf angemeldete Odeon Film-Aktien ), in die ISIN DE000A0H5156 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung zu diesem Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist wird erst wirksam, wenn die nachträglich zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien während der Weiteren Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0H5156 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die depotführende Bank nach Erhalt der Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 12.7 (1) zu veranlassen. Wurde die Annahmeerklärung gemäß vorstehender Ziffer 12.7 (1) innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank erklärt, gilt eine Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0H5156 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis spätestens Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bewirkt worden ist. Die nachträglich zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien verbleiben zunächst im Depot der dieses Angebot annehmenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000A0H5156 umgebucht. Unverzüglich (unter Berücksichtigung des üblichen Arbeitsablaufs der Depotbanken) nachdem die nachträglich zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien der zentralen Abwicklungsstelle nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt

25 -25- worden sind, frühestens jedoch 5 und spätestens 7 Bankarbeitstage in Frankfurt am Main nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, werden die nachträglich zum Verkauf angebotenen Odeon Film-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG mit dem Zweck übertragen, den Übergang des Eigentums an diesen Odeon Film-Aktien auf den Bieter herbeizuführen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen depotführenden Bank hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung der Gegenleistung erfüllt. Es obliegt der jeweils depotführenden Bank, den Kaufpreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben. 13. Rücktrittsrecht und Ausübung 13.1 Rücktrittsrecht Odeon Film-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, haben folgende Rücktrittsrechte: (1) Im Falle einer Änderung dieses Angebots nach 21 WpÜG können die Odeon Film- Aktionäre, die dieses Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten. (2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots nach 22 WpÜG können die Odeon Film- Aktionäre, die dieses Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von den durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zurücktreten Ausübung des Rücktrittsrechts Ihr Rücktrittsrecht können Odeon Film-Aktionäre nur dadurch ausüben, dass sie (1) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von zum Verkauf angemeldeten O- deon Film-Aktien schriftlich gegenüber ihrer depotführenden Bank erklären und (2) ihre depotführende Bank innerhalb der Annahmefrist anweisen, die Rückbuchung der zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien in im Rahmen der Rücktrittserklärung näher spezifizierter Zahl in die ursprüngliche ISIN DE zu veranlassen. Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien des betreffenden zurücktretenden Aktionärs in die ursprüngliche ISIN DE zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber der depotführenden Bank innerhalb der Annahmefrist erklärt, gilt die Rückbuchung der zum Ver-