Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Angebotsunterlage

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der AUDI Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 5 bis 7 sowie Ziffer 23 auf Seite 34 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage PFLICHTANGEBOT der Porsche Automobil Holding SE Porscheplatz Stuttgart an die Aktionäre der AUDI Aktiengesellschaft Ingolstadt zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AUDI Aktiengesellschaft zum Preis von EUR 485,83 je Aktie der AUDI Aktiengesellschaft Annahmefrist: 29. September bis 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Aktien der AUDI Aktiengesellschaft: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der AUDI Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0XYHH0

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Pflichtangebots Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika Veröffentlichung der Kontrollerlangung Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Pflichtangebots Hintergrund des Pflichtangebots Beteiligungsaufstockung an der Volkswagen Aktiengesellschaft Mittelbarer Kontrollerwerb über AUDI Zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe des Pflichtangebots Pflichtangebot Gegenstand und Angebotspreis Rechtsnatur Keine weiteren Pflichtangebote Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe Organe...15 Seite 2

3 7.4 Tochterunternehmen Aktionärsstruktur Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene AUDI-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Keine Parallelerwerbe Beschreibung von AUDI Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit des AUDI-Konzerns Organe Aktionärsstruktur Mit AUDI gemeinsam handelnde Personen Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von AUDI Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Vorstand und Aufsichtsrat von AUDI Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz von AUDI, Standort wesentlicher Unternehmensteile Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreis Vergleich mit historischen Börsenkursen Erläuterungen zum Angebotspreis Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender AUDI-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Pflichtangebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist Verfahren bei effektiven Aktienurkunden...26 Seite 3

4 11.7 Kosten Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollrechtliche Genehmigungen Bank- und versicherungsaufsichtsrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Voraussetzungen für den Vollzug des Pflichtangebots Finanzierung des Pflichtangebots Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Vollzugs des Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Ausgangslage und Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin Rücktrittsrecht Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittrechts Weitere Hinweise für AUDI-Aktionäre Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats von AUDI Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre Erklärung über die Übernahme der Verantwortung...35 ANLAGE 1: Tochterunternehmen der Bieterin...36 ANLAGE 2: Die Bieterin kontrollierende Personen und Gesellschaften und deren Tochterunternehmen...46 ANLAGE 3: Tochterunternehmen von AUDI...60 ANLAGE 4: Finanzierungsbestätigung der Merrill Lynch International Bank Limited, Zweigniederlassung Frankfurt am Main...61 Seite 4

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES PFLICHTANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) enthaltene Pflichtangebot (Pflichtangebot oder Angebot) der Porsche Automobil Holding SE mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB (Bieterin oder Porsche), ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der AUDI Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 1 (AUDI). Es richtet sich an alle Aktionäre von AUDI (AUDI-Aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder ) durchgeführt. Die Bieterin weist darauf hin, dass das vorliegende Angebot ein sog. Pflichtangebot nach 35 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ist. Es erfolgt nicht freiwillig. Die Bieterin ist vielmehr infolge der am 16. September 2008 durchgeführten Aufstockung ihrer Beteiligung an der Volkswagen Aktiengesellschaft auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG nach dem WpÜG zur Abgabe dieses Angebots rechtlich zwingend verpflichtet. 1.2 Besondere Hinweise für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den ermittelt werden. In den wird das Pflichtangebot gemäß den anwendbaren Vorschriften der Section 14(e) und Regulation 14E des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung (Exchange Act) durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Pflichtangebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Für AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischen wertpapierrechtlichen Bestimmungen durchzusetzen, da sowohl Porsche als auch AUDI ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Ge- Seite 5

6 richt außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer wertpapierrechtliche Bestimmungen zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 1.3 Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat ihre mittelbare Erlangung der Kontrolle über AUDI am 16. September 2008 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 29. September 2008 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) sowie Bekanntgabe im elektronischen Bundesanzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Am 29. September 2008 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) bekanntgegeben, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Ungeachtet der Tatsache, dass auf diese Angebotsunterlage auf Grund der gemäß 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebenen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet weltweit zugegriffen werden kann, dürfen diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an alle AUDI-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz Seite 6

7 oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen AUDI-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. AUDI- Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik und der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik oder der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, also den 25. September In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Pflichtangebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über den AUDI-Konzern beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen). Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert. Insbesondere hat die Bieterin keine Due Diligence in Bezug auf AUDI durchgeführt. Seite 7

8 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich ist. 3. ZMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für AUDI-Aktionäre relevant sein können. Die AUDI-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Porsche Automobil Holding SE, Porscheplatz 1, Stuttgart Zielgesellschaft: Gegenstand des Pflichtangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AUDI Aktiengesellschaft (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie, jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund des zwischen der AUDI Aktiengesellschaft und der Volkswagen Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entfallende Gewinnanteilsberechtigung. EUR 485,83 je AUDI-Aktie 29. September 2008 bis 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Seite 8

9 ISIN: AUDI-Aktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte AUDI-Aktien: ISIN DE000A0XYHH0 Annahme: Bedingungen: Kosten der Annahme: Veröffentlichungen: Die Annahme des Pflichtangebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen AUDI-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der AUDI-Aktien, für die das Pflichtangebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A0XYHH0 wirksam. Bezüglich der Einreichung effektiver AUDI-Aktienurkunden wird auf die Ausführungen unter Ziffer 11.6 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Der Vollzug des Pflichtangebots und der durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge steht unter keinen Bedingungen. Die Annahme des Pflichtangebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung der Bieterin in marktüblicher Höhe an die Depotführenden Banken nach Ziffer 11.7 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden AUDI-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger außerhalb der Bundesrepublik anfallender Steuern, Kosten und Spesen kosten- und spesenfrei sein. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 26. September 2008 gestattet hat, wird am 29. September 2008 im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) unter veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in und den Vereinigten Staaten bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM- ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an ) wird am 29. September 2008 im elektronischen Bundesanzeiger sowie im The Wall Street Journal (US-Ausgabe) erfolgen. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Seite 9

10 4. HINTERGRUND DES PFLICHTANGEBOTS 4.1 Beteiligungsaufstockung an der Volkswagen Aktiengesellschaft Porsche ist seit Herbst 2005 an der Volkswagen Aktiengesellschaft (Volkswagen AG und zusammen mit deren Tochterunternehmen auch als Volkswagen-Konzern bezeichnet) beteiligt. Die zunächst bestehende Beteiligung in Höhe von rd. 18,54 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG wurde im Laufe der Jahre 2006 und 2007 sukzessive auf rd. 30,93 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG aufgestockt. Im März 2008 gab der Vorstand von Porsche bekannt, die Beteiligung an der Volkswagen AG auf über 50 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG erhöhen zu wollen. Am 16. September 2008 hat Porsche ihre Beteiligung an der Volkswagen AG auf Volkswagen-Stammaktien (ca. 35,14 % der ausgegebenen Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG) aufgestockt. Aufgrund der durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenz der stimmberechtigten Aktien bei der Volkswagen AG seit dem Einstieg von Porsche in Höhe von rund 60 % ist zu erwarten, dass Porsche nunmehr über eine beständige Hauptversammlungsmehrheit bei der Volkswagen AG verfügt. Diese vermittelt Porsche die Möglichkeit für eine beherrschende Einflussnahme auf die Volkswagen AG. Durch die Beteiligungsaufstockung auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG wurde somit die Volkswagen AG am 16. September 2008 ein Tochterunternehmen von Porsche i.s.d. 2 Abs. 6 Alt. 2 WpÜG. 4.2 Mittelbarer Kontrollerwerb über AUDI Nach 35 Abs. 1 i.v.m. 29 Abs. 2 WpÜG erlangt jeder die Kontrolle über eine Zielgesellschaft, der unmittelbar oder mittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft hält. Da die Volkswagen AG am 16. September 2008 ein Tochterunternehmen von Porsche geworden ist (vgl. Ziffer 4.1 dieser Angebotsunterlage), werden Porsche seit diesem Zeitpunkt sämtliche von der Volkswagen AG an AUDI gehaltenen Stimmrechte nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Aufgrund dieser gesetzlich angeordneten Stimmrechtszurechnung hat Porsche somit am 16. September 2008 die Kontrolle i.s.d. 29 Abs. 2 WpÜG über AUDI erlangt. 4.3 Zwingende gesetzliche Verpflichtung zur Abgabe des Pflichtangebots Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist jeder, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erwirbt, verpflichtet, ein sog. Pflichtangebot für sämtliche Aktien dieser Gesellschaft abzugeben. Diese Verpflichtung besteht auch dann, wenn der Kontrollerwerber gar keine Aktien der Zielgesellschaft erwerben möchte oder wenn von vornherein feststeht, dass der ganz überwiegende Teil der Aktionäre der Zielgesellschaft das Pflichtangebot nicht annehmen wird. Mit dem vorliegenden Pflichtangebot kommt Porsche ausschließlich der vorgenannten zwingenden gesetzlichen Verpflichtung im Hinblick auf den unter Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen mittelbaren Erwerb der Kontrolle über AUDI nach. Es ist nicht das Ziel von Porsche, infolge dieses Pflichtangebots AUDI-Aktien zu erwerben. Daher bietet Porsche im Rahmen dieses Pflichtangebots auch lediglich den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestpreis und wird außerhalb des Pflichtangebots keine AUDI-Aktien erwerben. Die ihr nach diesem Pflichtangebot angedienten AUDI-Aktien wird Porsche nur erwerben, weil sie dazu gesetzlich verpflichtet ist. Porsche weist zu- Seite 10

11 dem darauf hin, dass die Volkswagen AG, die ca. 99,14 % der AUDI-Aktien hält, gegenüber Porsche erklärt hat, das vorliegende Pflichtangebot nicht annehmen zu wollen. Es kann daher davon ausgegangen werden, dass Porsche nach Vollzug dieses Pflichtangebots maximal 0,86 % der AUDI-Aktien halten wird. Die übrigen AUDI-Aktien werden wie bisher von der Volkswagen AG gehalten werden. AUDI wird also infolge dieses Pflichtangebot nicht aus dem Volkswagen-Konzern ausscheiden. 5. PFLICHTANGEBOT 5.1 Gegenstand und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der AUDI Aktiengesellschaft (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 (AUDI-Aktien), jeweils einschließlich Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für das Geschäftsjahr 2008 für die aufgrund des zwischen AUDI und der Volkswagen AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages entfallende Gewinnanteilsberechtigung zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 485,83 je AUDI-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 5.2 Rechtsnatur Das vorliegende Angebot ist ein sog. Pflichtangebot, zu dessen Abgabe Porsche infolge der am 16. September 2008 erfolgten Aufstockung von Porsches Beteiligung an der Volkswagen AG auf ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte der Volkswagen AG gesetzlich zwingend verpflichtet ist. Porsche gibt das vorliegende Pflichtangebot also weder freiwillig noch auf eigene Initiative ab. 5.3 Keine weiteren Pflichtangebote Durch die Erlangung der mittelbaren Kontrolle der Bieterin über AUDI haben auch Herr Mag. Josef Ahorner, Wien/Österreich, die Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, die Dr. Hans-Michel Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, die Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald/, die Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, die Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, die Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Grünwald/, die Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Grünwald/, die Ferdinand Karl Alpha Privatstiftung, Wien/Österreich, die Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald/, die Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, die Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg/Österreich, die Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die Gerhard Porsche GmbH, Grünwald/, die Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald/, die Hans-Peter Porsche GmbH, Grünwald/, die Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, Frau Mag. Louise Kiesling, Wien/Österreich, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Grünwald/, die Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Hon.- Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Salzburg/Österreich, Herr Dr. Hans-Michel Piëch, Salzburg/Österreich, die Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, die Seite 11

12 Porsche GmbH, Stuttgart/, die Porsche Holding GmbH, Salzburg/Österreich, Herr Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Dr. Wolfgang Porsche, München/, Herr Gerhard Anton Porsche, Mondsee/Österreich, Herr Hans-Peter Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Kai Alexander Porsche, Innsbruck/Österreich, Herr Mark Philipp Porsche, Salzburg/Österreich, Herr Peter Daniell Porsche, Hallein/Österreich, Herr Prof. Ferdinand Alexander Porsche, Gries/Pinzgau/Österreich, die Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg/Österreich, und die Wolfgang Porsche GmbH, Grünwald/ (zusammenfassend Weitere Kontrollerwerber) infolge Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 16. September 2008 mittelbar die Kontrolle über AUDI erlangt. Das vorliegende Pflichtangebot erfolgt zugleich auch mit befreiender Wirkung für die Weiteren Kontrollerwerber. Diese werden kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre von AUDI veröffentlichen. 6. ANNAHMEFRIST 6.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 29. September Sie endet am 27. Oktober 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) 6.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 6.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 10. November 2008, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist für die Annahme des Pflichtangebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist, wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Pflichtangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Seite 12

13 7. BESCHREIBUNG DER BIETERIN 7.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse (a) (b) Die Bieterin (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch als Porsche- Gruppe bezeichnet) ist eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea SE) mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin läuft vom 1. August bis zum 31. Juli des Folgejahres. Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR Es ist eingeteilt in Stückaktien, und zwar in auf den Inhaber lautende Stammaktien und stimmrechtslose Vorzugsaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt. Die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Bieterin sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Bieterin sind zum Handel im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, München, Hamburg, Berlin, Düsseldorf und Hannover gehandelt. 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Porsche-Gruppe Gegenstand der Geschäftstätigkeit von Porsche ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und im Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art sowie von Teilen und Baugruppen für diese Produkte tätig sind. Gegenwärtig konzentriert sich Porsche auf die Führung und Verwaltung ihrer Beteiligungen an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, an der sie 100 % der Aktien hält, und der Volkswagen AG, an der sie ca. 35,14 % der Stammaktien und Stimmrechte hält. Durch die Trennung von Beteiligungsmanagement und operativem Geschäft wird die Eigenständigkeit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der Volkswagen AG gewahrt. Die supranationale Rechtsform der SE stellt eine moderne und international ausgerichtete Unternehmensform dar, die die Voraussetzungen für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der Porsche-Gruppe schafft. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist ein internationaler Automobilhersteller mit weltweit mehr als 80 Tochtergesellschaften in Europa, Nordamerika, Australien und Asien. Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von sportlichen Premiumfahrzeugen. Das Produktprogramm der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG umfasst die Sportwagen 911, Boxster und Cayman, die in verschiedenen Varianten angeboten werden, sowie den sportlichen Geländewagen Cayenne, der erfolgreich im Segment der Sport Utility Vehicles (SUV) positioniert ist. Für 2009 ist die Einführung der vierten Baureihe, des viersitzigen Gran Turismo Panamera vorgesehen. Darüber hinaus ergänzen die Geschäftsfelder Finanzdienstleistungen, Entwicklungs- und Beratungsdienstleistungen sowie die Vermarktung von Luxusartikeln und Accessoires die Aktivitäten der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Im Geschäftsjahr 2006/2007 setzte die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG Fahrzeuge ab und erwirtschaftete dabei einen Umsatz von Mio. Euro. Am 31. Juli 2007 beschäftigte die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG Mitarbeiter. Seite 13

14 Der Volkswagen-Konzern ist einer der führenden Automobilhersteller weltweit und der größte Automobilproduzent Europas. Der Volkswagen-Konzern gliedert sich in zwei Konzernbereiche: Automobile und Finanzdienstleistungen. Die Aktivitäten im Konzernbereich Automobile sind die Entwicklung von Fahrzeugen und Motoren sowie die Produktion und der Vertrieb von Pkw, Nutzfahrzeugen, Lkw und Bussen. Zum Volkswagen-Konzern gehören insgesamt neun Automobilmarken: Volkswagen Pkw, Skoda, Bentley, Bugatti, AUDI, Seat, Lamborghini, Scania und Volkswagen Nutzfahrzeuge. Im Geschäftsjahr 2007 setzte der Volkswagen-Konzern insgesamt rund 6,2 Mio. Fahrzeuge ab. Die Finanzdienstleistungsgesellschaften bieten individuelle Mobilitätsdienstleistungen wie Finanzierungs-, Leasing- und Versicherungsangebote rund um das Automobil sowie Direktbankprodukte und Flottenmanagementlösungen an. Im Geschäftsjahr 2007 erwirtschaftete der Volkswagen-Konzern einen Umsatz von rund 108,9 Mrd. Euro. Zum 31. Dezember 2007 waren Mitarbeiter im Volkswagen- Konzern beschäftigt. Das folgende Schaubild vermittelt einen schematischen Überblick über die derzeitige Struktur der Porsche-Gruppe: Seite 14

15 7.3 Organe Der Vorstand von Porsche besteht aus folgenden Mitgliedern: Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking Vorsitzender des Vorstands Holger P. Härter Finanzvorstand und stellvertretender Vorsitzender des Vorstands Der Aufsichtsrat von Porsche besteht aus folgenden Mitgliedern: Dr. Wolfgang Porsche Hans Baur Uwe Hück Prof. Dr. Ulrich Lehner Wolfgang Leimgruber Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch Dr. Hans Michel Piëch Dr. Ferdinand Oliver Porsche Hans-Peter Porsche Walter Uhl Hansjörg Schmierer Werner Weresch ( Arbeitnehmervertreter) Aufsichtsratsvorsitzender von Porsche ist Dr. Wolfgang Porsche. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Uwe Hück. 7.4 Tochterunternehmen Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 und Anlage 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt. Aufgrund des zwischen der Bieterin und AUDI bestehenden faktischen Konzernverhältnisses sind sämtliche Tochterunternehmen von AUDI zugleich Tochterunternehmen der Bieterin. 7.5 Aktionärsstruktur Die Stammaktien der Bieterin, die nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, werden mittelbar ausschließlich von Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch gehalten. Seite 15

16 Nach Angaben der Familien Porsche und Piëch lässt sich die Beteiligungsstruktur der Stammaktionäre zusammenfassend wie folgt darstellen: Weitere die Bieterin mittelbar beherrschende Gesellschaften, Privatpersonen und Privatstiftungen auf Grund mittelbarer Beteiligungen an einer oder mehrerer der unten aufgeführten Konsortial-GmbHs: Gesellschaften - Familie Porsche Holding GmbH, Salzburg - Ferdinand Porsche Holding GmbH, Salzburg - Gerhard Anton Porsche GmbH, Salzburg - Ing. Hans-Peter Porsche GmbH, Salzburg - Louise Daxer-Piëch GmbH, Salzburg - Porsche Holding GmbH, Salzburg - Prof. Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Salzburg Privatpersonen und Privatstiftungen - Mag. Josef Ahorner, Wien - Mag. Louise Kiesling, Wien Privatpersonen und Privatstiftungen - Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl. Ing. ETH Ferdinand K. Piëch, Salzburg - Dr. Hans-Michel Piëch, Salzburg - Dr. F. Oliver Porsche, Salzburg - Dr. Wolfgang Porsche, München - Gerhard Anton Porsche, Mondsee - Hans-Peter Porsche, Salzburg - Kai Alexander Porsche, Innsbruck - Mark Philipp Porsche, Salzburg - Peter Daniell Porsche, Hallein - Prof. Ferdinand Alexander Porsche, Gries/Pienzgau - Ferdinand Porsche Privatstiftung, Salzburg - Familie Porsche Privatstiftung, Salzburg - Ferdinand Karl Alpha Privatstiftung, Wien Dipl.-Ing. Dr. h.c. Ferdinand Piëch GmbH, Salzburg Dr. Hans Michel Piëch GmbH, Salzburg Louise Daxer- Piëch GmbH, Grünwald Ferdinand Alexander Porsche GmbH, Grünwald Gerhard Porsche GmbH, Grünwald Porsche GmbH, Salzburg Hans-Peter Porsche GmbH, Grünwald Wolfgang Porsche GmbH, Grünwald Ferdinand Piëch GmbH, Grünwald (13,16% der Stammaktien) Hans-Michel Piëch GmbH, Grünwald (13,16% der Stammaktien) Familien Porsche- Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, Grünwald (25,67% der Stammaktien) Porsche GmbH, Stuttgart (23,57% der Stammaktien) Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald (24,44 % der Stammaktien) Porsche Automobil Holding SE Stuttgart Die stimmberechtigten Stammaktien der Bieterin werden nach Kenntnis der Bieterin von insgesamt fünf GmbHs gehalten: der Ferdinand Piëch GmbH, der Hans-Michel Piëch GmbH, der Familien Porsche-Daxer-Piëch Beteiligung GmbH, der Familie Porsche Beteiligung GmbH sowie der Porsche GmbH (Konsortial-GmbHs). Nach Angabe der Familien Porsche und Piëch sind die Konsortial-GmbHs Parteien eines Konsortialvertrages und stimmen sich anhand dessen bei der Ausübung ihrer Stimmrechte an der Bieterin ab. Die Abstimmung begründet eine sogenannte Mehrmütterherrschaft und macht die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Konsortial-GmbHs. Die Konsortial-GmbHs wiederum werden nach Angaben der Familien Porsche und Piëch mittelbar über zwischengeschaltete Holdinggesellschaften sowie zum Teil über Privatstiftungen jeweils von Mitgliedern der Familien Piëch und Porsche gehalten. Dies macht die Bieterin nach Angaben der Familien Porsche und Piëch auch zu einem gemeinsamen Tochterunternehmen aller in der oben abgebildeten Grafik einbezogenen Familienmitglieder, Gesellschaften und Privatstiftungen (vgl. dazu auch Abschnitt 1 von Anlage 2). Nach Informationen der Bieterin werden mehr als die Hälfte der stimmrechtslosen Vorzugsaktien von institutionellen Investoren gehalten. Die übrigen Vorzugsaktien der Bieterin sind breit gestreut und werden von privaten Anlegern vorwiegend aus der Bundesrepublik gehalten. Seite 16

17 7.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 1 und Anlage 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen der Bieterin gelten nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen kontrollieren die in Abschnitt 1 von Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen die Bieterin, und die in Abschnitt 2 von Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen einer oder mehrerer der in Abschnitt 1 von Anlage 2 aufgeführten Personen und Gesellschaften. Sämtliche in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften und Personen gelten deshalb als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. 7.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene AUDI- Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage keine AUDI-Aktien. Die Volkswagen AG, die nach 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gilt, hält AUDI-Aktien und damit 99,14 % des Grundkapitals und der insgesamt bei AUDI vorhandenen Stimmrechte. Diese Stimmrechte sind der Bieterin nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus hält nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen keine der mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte an AUDI und sind diesen auch keine weiteren Stimmrechte aus AUDI-Aktien zuzurechnen. 7.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin, mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sowie in dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 16. September 2008 erfolgten Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle der Bieterin über AUDI keine AUDI-Aktien erworben. Da die Bieterin nicht beabsichtigt, selbst AUDI-Aktien zu halten, hat die Bieterin am 3. September 2008 der Volkswagen AG ein Recht zum Erwerb sämtlicher AUDI- Aktien eingeräumt, die die Bieterin durch Vollzug des Pflichtangebots ggf. erwerben wird, und zwar zu einem Kaufpreis je AUDI-Aktie, der dem in diesem Pflichtangebot angebotenen Kaufpreis (EUR 485,83 je AUDI-Aktie) entspricht. 7.9 Keine Parallelerwerbe Die Bieterin erklärt ausdrücklich, dass sie parallel zum Pflichtangebot weder börslich noch außerbörslich AUDI-Aktien erwerben wird. Seite 17

18 8. BESCHREIBUNG VON AUDI 8.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse (a) (b) (c) (d) AUDI (zusammen mit den gemäß der Konzern-Bilanz zum 30. Juni 2008 konsolidierten Tochtergesellschaften auch AUDI-Konzern) ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Ingolstadt, die im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 1 eingetragen ist. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Kraftfahrzeugen sowie Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Artikel. Das Geschäftsjahr von AUDI ist das Kalenderjahr. Am 31. August 2008 betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von AUDI EUR eingeteilt in Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2,56 entfällt. Alle Aktien sind Inhaberaktien. Zwischen AUDI und der Volkswagen AG, die rund 99,14 % des Aktienkapitals von AUDI hält, besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Anstelle einer Dividende erhalten die außen stehenden AUDI-Aktionäre eine Ausgleichszahlung. Deren Höhe entspricht der für das gleiche Geschäftsjahr gezahlten Dividende auf eine Stammaktie der Volkswagen AG. Die AUDI-Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (General Standard), Hamburg, München und Stuttgart zugelassen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. 8.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des AUDI-Konzerns Der AUDI-Konzern ist mit den Marken AUDI und Lamborghini als Hersteller hochwertiger und innovativer Automobile eine der weltweit führenden Premiummarken im Automobilsektor. Im Geschäftsjahr 2007 wurden weltweit Fahrzeuge der Marke AUDI, Fahrzeuge der Marke Lamborghini und weitere Fahrzeuge anderer Marken des Volkswagen-Konzerns ausgeliefert. Wesentliche Tochtergesellschaften von AUDI sind die AUDI HUNGARIA MOTOR Kft. in Gy r (Ungarn), die Automobili Lamborghini Holding S.p.A. in Sant Agata Bolognese (Italien), die quattro GmbH in Neckarsulm () sowie verschiedene Vertriebsgesellschaften in Australien, Brasilien, Japan,, Korea und dem Mittleren Osten. Der Hauptsitz des AUDI-Konzerns mit den Schwerpunktbereichen Technische Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung sowie große Teile der Produktion befindet sich in Ingolstadt. Hier werden neben den Modellen A3, A3 Sportback, A4 Limousine und A- vant auch das A5 Coupé sowie die Varianten S3 und S5 Coupé gefertigt. Im Jahr 2008 wird zusätzlich die Serienfertigung des neuen Sport Utility Vehicle Q5 aufgenommen. Darüber hinaus werden in Ingolstadt auch die Karosserien für das TT Coupé, den TT Roadster und das A3 Cabriolet gefertigt. Seite 18

19 Der zweite maßgebliche Produktionsstandort in ist Neckarsulm. Hier produziert AUDI die Modelle A4 Limousine, A6 Limousine, Avant und allroad quattro, S6 Limousine und Avant sowie A8 und S8. Ebenfalls in Neckarsulm ansässig ist die zum AUDI-Konzern gehörende quattro GmbH. Diese fertigt die High-Performance-Fahrzeuge RS4 und RS6 sowie den Sportwagen R8. Darüber hinaus werden dort Individualisierungsmöglichkeiten für alle AUDI-Modelle angeboten sowie der Vertrieb von AUDI-Accessoires koordiniert. In Gy r, Ungarn, entwickelt und fertigt die AUDI HUNGARIA MOTOR Kft. Motoren für AUDI, andere Tochtergesellschaften der Volkswagen AG und Dritte. Zudem werden dort das TT Coupé und der TT Roadster sowie das A3 Cabriolet produziert. Des Weiteren werden im belgischen Standort Brüssel, der seit Anfang Mai 2008 zum AUDI-Produktionsverbund gehört, der A3 Sportback sowie für den Volkswagen- Konzern der VW Polo produziert. Die Produktpalette von AUDI wird durch den SUV Q7 ergänzt, der im Volkswagen- Werk in Bratislava hergestellt wird. In Italien (Sant Agata) fertigt die Automobili Lamborghini S.p.A. die Supersportwagen Lamborghini Gallardo und Murciélago in verschiedenen Varianten. Gegenüber dem Vorjahr steigerte der AUDI-Konzern im Geschäftsjahr 2007 die Auslieferung von Fahrzeugen weltweit um 5,7 % auf insgesamt Fahrzeuge. Der Umsatz des AUDI-Konzerns erhöhte sich um 7,9 % auf EUR Mio. Hiervon entfallen ca. 86 % auf Umsatzerlöse aus dem Fahrzeuggeschäft und ca. 14 % auf Lieferungen und Leistungen an verbundene Unternehmen und Dritte. Im Geschäftsjahr 2007 waren durchschnittlich Mitarbeiter bei AUDI und ihren Tochtergesellschaften beschäftigt. 8.3 Organe Der Vorstand von AUDI besteht aus folgenden Mitgliedern: Rupert Stadler Vorstandsvorsitzender Ulf Berkenhagen Ressortverantwortung Einkauf Michael Dick Ressortverantwortung Technische Entwicklung Frank Dreves Ressortverantwortung Produktion Peter Schwarzenbauer Ressortverantwortung Marketing und Vertrieb Axel Strotbek Ressortverantwortung Finanz und Organisation Seite 19

20 Dr. rer. pol. Werner Widuckel Ressortverantwortung Personal- und Sozialwesen Der Aufsichtsrat von AUDI besteht aus folgenden Mitgliedern: Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn Berthold Huber Dr. rer. pol. h.c. Bruno Adelt Senator h.c. Helmut Aurenz Heinz Eyer Wolfgang Förster Francisco Javier Garcia Sanz Holger P. Härter Johann Horn Peter Mosch Wolfgang Müller Dr. rer. pol. Horst Neumann Dr.-Ing. Franz-Josef Paefgen Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch Hans Dieter Pötsch Norbert Rank Jörg Schlagbauer Max Wäcker Hubert Waltl Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking ( Arbeitnehmervertreter) Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI ist Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI ist Herr Berthold Huber. Seite 20

21 8.4 Aktionärsstruktur Mit einer Beteiligung in Höhe von ca. 99,14 % der AUDI-Aktien ist die Volkswagen AG größter Anteilseigner von AUDI. Zwischen beiden Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. 8.5 Mit AUDI gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 3 enthaltenen Tochterunternehmen von AUDI gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit AUDI gemeinsam handelnde Personen. Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit AUDI gemeinsam handelnde Personen gelten. 9. ABSICHTEN DER BIETERIN 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen von AUDI AUDI ist integraler Bestandteil des Volkswagen-Konzerns. Zwischen der Volkswagen AG und AUDI bestehen substantielle Synergien, die in Zukunft nicht nur erhalten, sondern nach Möglichkeit noch gesteigert werden sollen. Über die beabsichtigte Vertiefung und Erweiterung der bereits bestehenden Kooperationen zwischen der Bieterin und AUDI hinaus hat die Bieterin keine Pläne, die gegenwärtige Geschäftstätigkeit von AUDI zu verändern. AUDI soll als selbständige Gesellschaft fortbestehen. Absichten der Bieterin zur Änderung der Verwendung des Vermögens von AUDI bestehen nicht. Insbesondere gibt es keine Pläne, AUDI zu veranlassen, sich von Teilaktivitäten zu trennen. Die Bieterin hat auch keine Pläne, die zu einer Zunahme von Verbindlichkeiten von AUDI außerhalb deren gewöhnlicher Geschäftstätigkeit führen würden. 9.2 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Die Bieterin ist als Holdinggesellschaft der Porsche-Gruppe tätig. Als solche verwaltet sie ihre Beteiligungen an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG und der Volkswagen AG. Änderungen der künftigen Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf deren Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder Änderungen der Beschäftigungsbedingungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot sind nicht beabsichtigt. 9.3 Vorstand und Aufsichtsrat von AUDI Die Bieterin hat keine Absichten für eine Veränderung des Vorstands von AUDI. Der Aufsichtsrat von AUDI setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen, von denen zehn von den Arbeitnehmern und zehn von der Hauptversammlung von AUDI gewählt werden. Das Pflichtangebot wird sich weder auf die Zahl der Arbeitnehmervertreter noch auf die Zahl der von der Hauptversammlung von AUDI gewählten Vertreter auswirken. Die Bieterin ist derzeit über ihre Vorstandsmitglieder Dr.-Ing. Wendelin Wiedeking und Holger P. Härter im Aufsichtsrat von AUDI vertreten. Seite 21

22 9.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Der unternehmerische Erfolg von AUDI hängt wesentlich von ihrer Forschungs- und Entwicklungsleistung sowie ihrer Innovationsfähigkeit bei der Entwicklung von Automobilen ab. Die Fähigkeit von AUDI, die ständige Modernisierung der Modellpalette sicherzustellen, hängt insbesondere von der Qualität, dem Einsatz und der Kreativität ihrer Mitarbeiter ab. Daher liegt der Bieterin an einer langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter von AUDI. Die Bieterin plant keinen Personalabbau bei AUDI. Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen von AUDI sind ebenfalls nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Änderungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertretungen bei AUDI von der Bieterin vorgesehen. 9.5 Sitz von AUDI, Standort wesentlicher Unternehmensteile Porsche beabsichtigt nicht, den Sitz von AUDI aus Ingolstadt zu verlegen. Porsche hat auch keine Pläne zur Verlegung oder Schließung anderer Unternehmensteile des AUDI- Konzerns. 10. ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG 10.1 Mindestangebotspreis Gemäß 3 Satz 1 der WpÜG-AngebVO hat die Bieterin den Aktionären von AUDI eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 485,83 je AUDI-Aktie entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebVO vorgeschriebenen Mindestpreis für die AUDI-Aktien. Nach 5 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 Abs. 2 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der AUDI-Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Dieser Durchschnittskurs wurde von der BaFin zum 15. September 2008 mit EUR 485,83 ermittelt. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 485,83 je AUDI-Aktie entspricht diesem Wert. Nach 4 WpÜG-AngebVO muss bei einem Pflichtangebot gemäß 35 Abs. 2 WpÜG die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG für den Erwerb von AUDI-Aktien gewährten oder vereinbarten Gegenleistung entsprechen. Da die Bieterin nicht beabsichtigt, selbst AUDI-Aktien zu halten, hat die Bieterin am 3. September 2008 der Volkswagen AG ein Recht zum Erwerb sämtlicher AUDI-Aktien eingeräumt, die die Bieterin durch Vollzug des Pflichtangebots ggf. erwerben wird, und zwar zu einem Kaufpreis je AUDI-Aktie, der dem in diesem Pflichtangebot angebotenen Kaufpreis (EUR 485,83 je AUDI-Aktie) entspricht. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine gemeinsam mit der Bieterin handelnde Person noch deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum zwischen dem 17. März 2008 und dem Tag der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage, dem 25. September 2008, eine Gegenleistung für den Erwerb von AUDI-Aktien gewährt oder vereinbart. Seite 22