Anhang 1: Ausführlicher Überblick

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1 Anhang 1: Ausführlicher Überblick Kernpunkte Möglicher Text für einen Vorschlag für eine Erläuterungen Richtlinie/Verordnung über die periodischen und fortlaufenden Informationspflichten von Emittenten und Inhabern von Wertpapieren, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind Abschnitt A: Ziel und Anwendungsbereich der Maβnahme, Begriffsbestimmungen Ziele 1. Ziel und Anwendungsbereich: Mit dieser Maβnahme sollen die Mindestvorschriften für die periodischen und fortlaufenden Offenlegungspflichten von Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt, der in einem Mitgliedstaat angesiedelt ist oder dort betrieben wird, sowie von Inhabern solcher Wertpapiere harmonisiert werden, um den Anlegerschutz in der gesamten Europäischen Union zu verbessern. Vorgeschlagen wird ein neues Rechtsinstrument, das die Richtlinie 2001/34/EG in wesentlichen Teilen ersetzen würde. Mit der Richtlinie 2001/34/EG wurden unter anderem die Anforderungen nach Schema C und D der Richtlinie 79/279/EWG sowie nach den Richtlinien 82/121/EWG und 88/627/EWG kodifiziert (d.h. ohne inhaltliche Änderung zusammengefasst). Der neue Rechtsakt soll den Anlegerschutz verbessern, indem der Informationsstandard auf allen geregelten Märkten (nicht nur für amtlich notierte Unternehmen) angehoben wird. Diese Maβnahme gilt nicht für Anteile, die von Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegeben werden, es sei denn, es handelt sich um geschlossene Fonds. Die (derzeit in Artikel 2 Absatz 2, Artikel 4 Absatz 2 und Artikel 85 Absatz 3 der Richtlinie 2001/34/EG vorgesehene) Ausnahmeregelung für OGAW trägt deren besonderen Informationspflichten gemäß der kürzlich verabschiedeten OGAW-Richtlinie Rechnung.

2 2 Erweiterung des Anwendungsbereichs (insbesondere auf geregelte Märkte) 2. Begriffsbestimmungen Im Sinne dieser Maβnahme bedeuten: "Wertpapiere": Aktien und andere, Aktien gleichzustellende übertragbare Wertpapiere, handelbare Schuldverschreibungen und sonstige Formen von verbrieften Schuldtiteln sowie alle weiteren üblicherweise gehandelten übertragbaren Titel, die zum Erwerb solcher übertragbaren Wertpapiere mittels Zeichnung oder Tausch verbriefen oder zu einer Barabrechnung berechtigen; "Geregelter Markt": ein Markt im Sinne von Artikel 1 Absatz 13 der Richtlinie 93/22/EWG; 'Emittent': eine juristische Person des öffentlichen oder des privaten Rechts, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind; 'Herkunftsmitgliedstaat' des Emittenten: der nach den geltenden Gemeinschaftsvorschriften für die Offenlegung bedeutender Beteiligungen und die Rechnungslegung (insbesondere nach der künftigen IAS-Verordnung) bestimmte Mitgliedstaat. Die Definition des Begriffs 'Wertpapiere' entspricht geltendem Gemeinschaftsrecht (Artikel 1 Absatz 4 der Richtlinie 93/22/EWG bzw. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a) der vorgeschlagenen Prospektrichtlinie; siehe KOM(2001)280 endg.). Optionen und Futures in ihrer herkömmlichen Form als Derivate bleiben auch in Zukunft vom Anwendungsbereich ausgenommen. Erfasst würden nicht nur Wertpapiere, die die Voraussetzungen für die Notierung an einer amtlichen Börse erfüllen, sondern alle Aktien und Schuldverschreibungen, die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind. Somit würden auch zweitrangige Märkte ( second tier markets ) in den Anwendungsbereich einbezogen. Darunter fallen alle - auch staatliche - Emittenten, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat oder Drittland unterhalten (siehe aber auch Ziffer 7). Bezugspunkte: 1. Das für bedeutende Beteiligungen geltendes Gemeinschaftsrecht (Artikel 96 der Richtlinie 2001/34/EG); 2. Artikel 4 der künftigen IAS- Verordnung, aber auch alle EG- Gesellschaftsrechtsrichtlinien. Durchführungsmaßnahmen: Siehe Ziffer 22 a)

3 3 Abschnitt B: Grundlegende Offenlegungspflichten von Wertpapieremittenten und -inhabern 3. Offenlegungspflichten des Emittenten Grundlegende Offenlegungspflichten Der Emittent legt periodische Informationen gemäß Abschnitt C sowie fortlaufende Informationen gemäß Abschnitt D1 und D2 offen. Sofern in dieser Maβnahme nicht anders vorgesehen, erhält jeder Anleger unentgeltlich Zugang zu den offengelegten Informationen. Es muss deutlich werden, dass die Informationspflichten im Rahmen dieser Maβnahme in erster Linie beim Wertpapieremittenten und nicht bei Emissionshäusern, Börsen u.a. liegen. Neu ist außerdem, dass der Emittent die Veröffentlichung und Verbreitung von Informationen nicht gewinnbringend organisieren und von den Anlegern sich bezahlen lassen darf. Die Informationen müssen grundsätzlich unentgeltlich zugänglich sein, es sei denn, sie werden in Papierform angefordert (siehe Ziffer 18). Grundlegende Offenlegungspflichten Siehe auch Abschnitt 5.2 des Konsultationspapiers 4. Hinterlegung der Informationen bei der zuständigen Herkunftslandbehörde Der Emittent oder eine in seinem Auftrag handelnde Person hinterlegt die offenzulegenden Informationen und gibt an, in welcher Form die Veröffentlichung nach diesem Rechtsakt, nach etwaigen strengeren Maβgaben und nach Artikel 6 der künftigen Marktmissbrauch-Richtlinie erfolgen soll. Alle periodischen und laufenden Informationen sollten bei der zuständigen Herkunftslandbehörde hinterlegt werden. Diese sollte dadurch in die Lage versetzt werden, zumindest die Einhaltung der Offenlegungspflichten zu überwachen. Ob die nach dieser Maβnahme erforderlichen Informationen auch inhaltlich überprüft werden, liegt weiterhin im Ermessen der nationalen Wertpapierregulierungsbehörden. Eine zentrale Registrierung bei einer Regulierungsbehörde pro Mitgliedstaat entspräche den Empfehlungen des Lamfalussy-Berichts. Im Prospektrichtlinienvorschlag ist eine solche Regelung bereits vorgesehen. Unabhängig von den Informationskanälen, die die Märkte nutzen oder anbieten (siehe Ziffer 19), sollen die Anleger also auch über die zuständige Herkunftslandbehörde auf die hinterlegten Informationen zugreifen können. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: Siehe Ziffer 22 b)

4 4 Grundlegende Offenlegungspflichten 5. Umfang der Offenlegungspflichten Emittenten, deren Wertpapiere auf mehreren geregelten Märkten, die in einem oder mehreren Mitgliedstaaten belegen sind oder dort funktionieren, gehandelt werden, tragen dafür Sorge, dass die einem dieser geregelten Märkte offengelegten Informationen gleichzeitig und zu gleichen Bedingungen auch den anderen geregelten Märkten gegenüber offengelegt werden. Der Text baut auf den bestehenden Vorschriften für Aktien (Artikel 69 der Richtlinie 2001/34/EG), Unternehmensschuldverschreibungen (Artikel 82) und Staatspapiere (Artikel 84) auf. Allerdings wären die angestrebten höheren Offenlegungsstandards (insbesondere IAS, Lagebericht) nicht mehr mit einer Regelung vereinbar, die lediglich eine gleichwertige Behandlung vorschreibt und die Entscheidung, wie für Transparenz gesorgt wird, dem Emittenten überlässt. Statt dessen soll nun der gleichberechtigte Zugang für alle Anleger vorgeschrieben werden. Der Emittent müsste also jede Ungleichbehandlung objektiv begründen. Insbesondere dürfen unterschiedliche Transparenzvorschriften für verschiedene Marktsegmente bzw. für geregelte Märkte in verschiedenen Mitgliedstaaten (auch wenn sie in Börsenordnungen oder vertraglichen Vereinbarungen festgelegt sind) nicht dazu führen, dass Emittenten bestimmte Anleger besser behandeln; vielmehr muss gewährleistet sein, dass Emittenten unabhängig vom Ort, an dem ein Wertpapier gehandelt wird, in der EU stets die höchsten Transparenzstandards erfüllen, die für das betreffende Papier auf einem dieser geregelten Märkte gelten. Emittenten, deren Wertpapiere auf mehreren geregelten Märkten, die in einem oder mehreren Mitgliedstaaten angesiedelt sind oder dort betrieben werden, und in einem oder mehreren Drittländern gehandelt werden, tragen dafür Sorge, dass zusätzliche Informationen, die sie den geregelten Märkten eines Mitgliedstaats oder Drittlands zur Verfügung stellen und die für den Anleger von Belang sein könnten, zu einem gleichwertigen Zeitpunkt und zu gleichwertigen Bedingungen auch den anderen geregelten Märkten offen legen. Anders ist die Lage, wenn Wertpapiere auch in einem Drittland gehandelt werden. In zweierlei Hinsicht muss weiterhin Gleichwertigkeit herrschen: bei den im betreffenden Drittland und in der EU geltenden Vorschriften und bei den Medien für die Veröffentlichung und Verbreitung der Information. Stellen Emittenten allerdings nach eigenem Ermessen oder im Rahmen von Vorschriften, die über das Gemeinschaftsrecht hinausgehen, zusätzliche Informationen zur Verfügung, so müssen diese allen Anlegern unabhängig vom Standort erteilt werden. Bei Wertpapieren, die auch in Drittländern gehandelt werden, lässt sich der Grundsatz des gleichberechtigten Zugangs nicht vorschreiben. Der Text lehnt sich daher an die bestehenden Vorschriften für Aktien (Artikel 69 der Richtlinie 2001/34/EG), Unternehmensschuldverschreibungen (Artikel 82) und Staatspapiere (Artikel 84) an, die eine Gleichbehandlung nicht nur in bezug auf die in Drittländern geltenden Vorschriften, sondern auch in den Beziehungen zwischen Emittenten und Anlegern sicherstellen sollen.

5 5 Sofern nicht anders vorgesehen, tragen Emittenten, die Informationen offen legen, dafür Sorge, dass diese bis zur Offenlegung des nächsten Jahresberichts verfügbar bleiben. Da die offengelegten Informationen zugänglich bleiben müssen, sollten Anleger zumindest bis zur Veröffentlichung des nächsten Jahresberichts darauf zurückgreifen können. Die Jahresberichte selbst sollten allerdings noch länger zur Verfügung stehen (siehe Ziffer 8). Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 b)

6 6 Grundlegende Offenlegungspflichten 6. Emittenten mit Sitz in einem Drittland Für Emittenten mit Sitz in einem Drittland sollten gleichwertige Informationspflichten gelten, damit ein wirksamer Anlegerschutz gewährleistet ist. Eine Diskriminierung zu Lasten von EU-Emittenten und zugunsten von Drittlandsemittenten ist grundsätzlich zu vermeiden. Allerdings gelten in einigen wichtigen Drittländern (z.b. in den USA) zum Teil bereits strengere Auflagen. Die Gleichwertigkeit wäre im Einzelfall zu prüfen. Dabei wird auf der Grundlage von Artikel 76 Absatz 4 der Richtlinie 2001/34/EG dieselbe Vorgehensweise empfohlen wie im Prospektrichtlinienvorschlag (Artikel 18 des Vorschlags). Grundlegende Offenlegungspflichten 7. Staatliche Schuldtitel Bei Wertpapieren, die von einem Staat, der regionalen oder lokalen Körperschaft eines Staates, öffentlichen internationalen Organisationen, der Europäischen Zentralbank oder den nationalen Zentralbanken ausgegeben werden, erhalten alle Anleger gleichberechtigten Zugang zu offengelegten Informationen. Ziffer 4, 5, 6, 13, 14 d), h) und j), 19 und 20 gelten entsprechend. Die Transparenzvorschriften würden gegenüber Artikel 2 Absatz 2 der Richtlinie 2001/34/EG insofern verschärft, als bestimmte Mindestanforderungen, wie die Gleichbehandlung von Schuldverschreibungsinhabern, verbindlich würden. Die periodischen Berichte werden nicht in die Regelung einbezogen, da die künftige IAS-Verordnung nicht für öffentliche Einrichtungen gelten wird.

7 7 Abschnitt C: Periodische Informationen - Jahres- und Zwischenberichte 8. Jahresbericht Jahresbericht Siehe Abschnitt 3.1 des Konsultations -papiers Der Emittent veröffentlicht seinen Jahresbericht so früh wie möglich, spätestens aber drei Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Jahresbericht bleibt ab dem Zeitpunkt seiner Veröffentlichung mindestens drei Jahre verfügbar. Die Regelung lehnt sich an die Artikel 67 und 80 der Richtlinie 2001/34/EG an, wobei in Reaktion auf die letzte Konsultation folgende Änderungen vorgenommen wurden: Für die Veröffentlichung des Berichts ist eine Frist von drei Monaten vorgesehen. Dies entspricht dem Zeitabstand zwischen den Quartalsberichten. Außerdem räumen die geltenden Prospektrichtlinien der Gemeinschaft für den Jahresbericht des vorangehenden Geschäftsjahres nur diese Frist ein; eine Regelung, wonach der Bericht drei Jahre lang verfügbar sein muss. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 c) und d).

8 8 Siehe Abschnitt 3.1 des Konsultations -papiers 9. Inhalt des Jahresberichts Der Jahresbericht umfasst den Jahresabschluss mit dem Lagebericht der Geschäftsleitung sowie den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. Der Bestätigungsvermerk und etwaige Einschränkungen sind vollständig wiederzugeben. Als Abschluss gilt der nach der künftigen IAS-Verordnung erstellte konsolidierte Jahresabschluss oder, sofern der Emittent keine Tochtergesellschaft unterhält, der Abschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Der dem Abschluss beizufügende Lagebericht wird von der Geschäftsleitung gemäß Artikel 46 der Vierten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (78/660/EWG) bzw. Artikel 36 der Siebenten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (83/749/EWG) erstellt und enthält auch weitere Angaben über: a) Betrag, Inhalt und Inhaber besonderer Kontrollrechte sowie Stellvertreter und Bevollmächtigte, die im Namen dieser Inhaber handeln; Der Inhalt des Jahresberichts ist in erster Linie durch andere Rechtsvorschriften der Gemeinschaft geregelt, beispielsweise die Verordnung zur Anwendung der Internationalen Rechnungslegungsstandards oder die Gesellschaftsrechtsrichtlinien. Entsprechend den Empfehlungen im Bericht der Hochrangigen Expertengruppe für Gesellschaftsrecht vom 10. Januar 2002 sollen für Wertpapieremittenten besondere Informationspflichten gelten. Dieser Überblick beschränkt sich auf Wertpapiere. b) die zur Emission von Wertpapieren bevollmächtigten Person oder Stelle und die für diese Person bzw. Stelle geltenden Vorschriften; c) die Merkmale etwaiger Mitarbeiterbeteilungssysteme des Emittenten zugunsten seiner Belegschaft und, sofern die Kontrolle darüber nicht von der Belegschaft, sondern in deren Auftrag von einer anderen Person ausgeübt wird, die geltenden Kontrollregelungen; d) Aktien und Aktienoptionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsgremiums des Emittenten. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 c) und d).

9 9 Quartalsberichte für Aktienemittenten Siehe Abschnitt des Konsultationspapiers 10. Quartalsberichte für Aktienemittenten Emittenten, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, legen so früh wie möglich, spätestens aber zwei Monate nach Ablauf des betreffenden Dreimonatszeitraums einen Quartalsbericht offen. Der Quartalsbericht enthält die verkürzten Abschlüsse und den Geschäftsbericht für den betreffenden Dreimonatszeitraum. Die Bestandteile des verkürzten Abschlusses bestimmen sich nach der künftigen IAS-Verordnung. Der Lagebericht enthält nur die in Artikel 46 der Vierten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (78/660/EG) bzw. in Artikel 36 der Siebenten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (83/749/EWG) vorgesehenen Angaben. Falls der Quartalsbericht durch einen Abschlussprüfer geprüft wird, ist dessen Bestätigungsvermerk vollständig wiederzugeben. Die binnen vier Monaten zu veröffentlichenden Halbjahresberichte (nach Artikel 70 bis 77 der Richtlinie 2001/34/EG) würden durch vierteljährliche Berichte ersetzt, die entsprechend IAS 34 innerhalb von zwei Monaten zu veröffentlichen wären. Der Inhalt der Zwischenberichte wird durch die künftige IAS-Verordnung (IAS 34) bestimmt. Die Vorgaben für den Lagebericht wären nicht als Mindestanforderungen, sondern so zu verstehen, dass sich der Bericht auf die geforderten Angaben beschränken soll. Der zukünftige Vorschlag zur Änderung der Gesellschaftsrechtsrichtlinien soll die Vorgaben für den Inhalt des Lageberichts lediglich klarstellen, nicht aber verschärfen oder lockern. Den Mitgliedstaaten steht es nach wie vor frei, bei bestimmten Zwischenberichten eine eingeschränkte oder vollständige Prüfung vorzuschreiben. Emittenten sind von der Veröffentlichung eines Quartalsbericht für das letzte Quartal eines Geschäftsjahres freigestellt, wenn der Jahresbericht innerhalb von zwei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres veröffentlicht wurde. Emittenten erhalten dadurch einen Anreiz, den Jahresbericht vor Ablauf der vorgesehen Dreimonatsfrist vorzulegen.

10 10 Quartalszahlen für kleine Aktienemittenten Siehe Abschnitt des Konsultationspapiers Emittenten sind von der Veröffentlichung eines Quartalsberichts freigestellt, wenn sie zwei der drei folgenden Schwellenwerte in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren unterschreiten, und zwar Bilanzsumme: EUR, Nettoumsatzerlöse: EUR, durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des Geschäftsjahres: 250. In diesem Falle veröffentlichen die Emittenten vierteljährlich zumindest folgende Informationen: Zahlenangaben in Tabellenform, aus denen mindestens die Nettoumsatzerlöse und das Ergebnis vor oder nach Steuern hervorgehen, sowie Erläuterungen zur Geschäftstätigkeit des Emittenten und zum Ergebnis im betreffenden Dreimonatszeitraum. Sonderregelung für KMU. Die Umsatzschwelle entspricht den Artikeln 12 und 27 der Vierten Gesellschaftsrechtsrichtlinie (geändert durch die Richtlinie 1999/60/EG des Rates). Kleine Aktienemittenten müssten die Angaben, die sie nach derzeitigem Gemeinschaftsrecht (Artikel 73 der Richtlinie 2001/34/EG) halbjährlich veröffentlichen, künftig also vierteljährlich vorlegen. Wohlgemerkt verlangen zahlreiche Mitgliedstaaten schon heute ausführlichere und umfassendere Halbjahresberichte. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 c) und d).

11 11 Halbjahresberichte für Emittenten von Schuldverschreibungen, deren Aktien nicht zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind Siehe Abschnitt des Konsultations -papiers 11. Halbjahresberichte für bestimmte Schuldverschreibungsemittenten Emittenten, deren Aktien nicht zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, veröffentlichen so früh wie möglich, spätestens aber zwei Monate nach Ablauf des betreffenden Sechsmonatszeitraums einen Zwischenbericht, nachstehend "Halbjahresbericht" genannt. Der Halbjahresbericht enthält dieselben Angaben wie der Quartalsbericht, jedoch für den betreffenden Sechsmonatszeitraum. Schuldverschreibungsemittenten müssen aufgrund der künftigen IAS-Verordnung die IAS anwenden. Um beurteilen zu können, ob ein Emittent seinen Verpflichtungen wird nachkommen können, benötigen Anleger in Schuldverschreibungen Informationen, insbesondere aus Kapitalflussrechnungen, Bilanzen und Erläuterungen zu außerbilanziellen Posten. Solche Informationen würden auch eine fundierte Emittentenbewertung durch Rating-Agenturen und Finanzanalysten erleichtern. Quartalszahlen scheinen in diesem Falle allerdings nicht so wesentlich wie bei Aktienemittenten. Halbjahresberichte würden dem empfohlenen Mindeststandard nach IAS 34 Absatz 1 entsprechen. Da gleiche Wettbewerbsbedingungen innerhalb der EU gewährleistet werden sollen, muss für Aktienemittenten, die auch Schuldverschreibungen emittieren, die vierteljährliche Berichtspflicht gelten. Eine Ausnahmeregelung für KMU scheint bei Schuldverschreibungen in der Praxis nicht nötig. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 c) und d).

12 12 Abschnitt D-1: Fortlaufende Informationen, damit Wertpapierinhaber ihre Rechte ausüben können Konsolidierung und Corporate Governance Siehe Abschnitt 4.2 des Konsultationspapiers 12. Rechte und Behandlung von Aktionären Der Emittent trägt dafür Sorge, dass alle Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, gleich behandelt werden. Der Emittent trägt zumindest in jedem Mitgliedstaat, in dem seine Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, dafür Sorge, dass alle erforderlichen Einrichtungen und Informationen zur Verfügung stehen, damit die Aktionäre ihre Rechte ausüben können. Insbesondere muss er: a) Angaben über Ort, Zeit und Tagesordnung der Aktionärsversammlungen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte sowie die Rechte der Aktionäre zur Fernteilnahme an Versammlungen auf elektronischem Wege gemäß der Richtlinie 1999/93/EG über gemeinschaftliche Rahmenbedingungen für elektronische Signaturen zur Verfügung stellen und den Aktionären die Ausübung ihres Stimmerechts zu ermöglichen; Die Regelung lehnt sich an Artikel 65 der Richtlinie 2001/34/EG an und spiegelt den Grundsatz der Gleichbehandlung wider, der sich anders als bei den Anlegern (siehe Ziffer 5) nicht auf die Offenlegungspflichten beschränkt. Buchstabe a) könnte auch Online-Hauptversammlungen erleichtern. Für die Aktionäre gelten die in der Richtlinie 1999/93/EG (ABl. Nr. L 13 vom ) niedergelegten Schutzbestimmungen für die rechtliche Anerkennung elektronischer Signaturen. Die künftige Haltung der GD Binnenmarkt wird allerdings auch von dem Mitte 2002 zu erwartenden zweiten Bericht der Hochrangigen Expertengruppe für Gesellschaftsrecht abhängen. b) allen Stimmberechtigten bei Einberufung der Aktionärsversammlung ein Vollmachtsformular zur Verfügung stellen; Vollmachtsformulare (Buchstabe b) werden zur Auflage gemacht, da Aktionäre die Möglichkeit haben müssen, ihr Stimmrecht bei einer Versammlung über einen stimmberechtigten Dritten auszuüben. c) eine Wertpapierfirma im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG als bevollmächtigte Stelle benennen, bei der die Aktionäre ihre Rechte ausüben können, es sei denn, der Emittent erbringt selbst Finanzdienstleistungen; Nach Buchstabe c) kann nun eine Wertpapierfirma in einem beliebigen Mitgliedstaat (und nicht nur eine Finanzinstitution wie nach derzeitigem Recht) benannt werden.

13 13 d) die Zuteilung und Ausschüttung von Dividenden sowie die Emission neuer Aktien einschließlich etwaiger Zuteilungs-, Zeichnungs-, Kündigungs- und Umwandlungsvereinbarungen öffentlich in elektronischer oder gleichwertiger Form oder per Rundschreiben bekannt geben. Unter Buchstabe d) muss auch die Möglichkeit der Internet-Veröffentlichung vorgesehen werden.

14 Rechte und Behandlung von Schuldverschreibungsinhabern Konsolidierung und Corporate Governance Siehe Abschnitt 4.2 des Konsultationspapiers Der Emittent trägt dafür Sorge, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen ein und derselben Anleihe bezüglich aller mit diesen Schuldverschreibungen verbundenen Rechte gleich behandelt werden. Hierdurch werden vorzeitige Rücknahmeangebote, die das Unternehmen abweichend von den Emissionsbedingungen insbesondere nach der Rangfolge sozialer Gesichtspunkte an die Inhaber bestimmter Schuldverschreibungen richtet, nicht untersagt, sofern solche Angebote nach den innerstaatlichen Rechtsvorschriften abgegeben werden können. Der Emittent trägt dafür Sorge, dass zumindest in jedem Mitgliedstaat, in dem seine Schuldverschreibungen zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, alle erforderlichen Einrichtungen und Informationen zur Verfügung stehen, damit die Inhaber ihre Rechte ausüben können. Insbesondere muss er: a) die Angaben über zumindest Ort, Zeit und Tagesordnung von Versammlungen der Inhaber von Schuldverschreibungen, Zinszahlungen sowie die Ausübung etwaiger Umwandlungs-, Austausch-, Zeichnungs- und Kündigungsrechte, Rückzahlungen und die Ausübung des Rechts zur Fernteilnahme auf elektronischem Wege gemäß der Richtlinie 1999/93/EG über gemeinschaftliche Rahmenbedingungen für elektronische Signaturen öffentlich auf elektronischem oder gleichwertigem Wege oder per Rundschreiben bekannt geben; Der Text lehnt sich an Artikel 78 der Richtlinie 2001/34/EG an und spiegelt den Grundsatz der Gleichbehandlung wider, der sich anders als bei den Anlegern (siehe ebenso Ziffer 5) nicht auf Information und Transparenz beschränkt. Buchstabe a) entspricht den geplanten Regelungen für Aktionäre (Ziffer 12). b) allen Stimmberechtigten bei Einberufung der Schuldverschreibungsinhaberversammlung ein Vollmachtsformular zur Verfügung stellen; c) eine Wertpapierfirma im Sinne der Richtlinie 93/22/EWG als bevollmächtigte Stelle benennen, bei der die Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Rechte ausüben können, sofern nicht der Emittent selbst Finanzdienstleistungen erbringt.

15 15 Fortlaufende Information und Corporate Governance 14. Zusätzliche Informationen Der Emittent legt der Öffentlichkeit unverzüglich offen a) Änderungen der Gründungsurkunde oder der Satzung. Emittenten, die solche Änderungen planen, übermitteln diese im Entwurf unverzüglich, spätestens aber bei Einberufung der Hauptversammlung, die darüber entscheiden oder informiert werden soll, an die zuständige Herkunftslandbehörde und den geregelten Markt, auf dem das betreffende Wertpapier zugelassen ist; b) Änderungen der Regelungen für Ernennung, Abberufung und Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Aufsichtsgremien, auch der Regelungen für die Befugnisse zur Emission von Wertpapieren; a) Änderungen der geltenden Regelungen für die Inhaber besonderer Kontrollrechte sowie deren Stellvertreter und Bevollmächtigte; d) Änderungen der Regelungen für die Bevollmächtigung einer Person oder Stelle zur Emission von Wertpapieren im Auftrag des Emittenten; e) Änderungen der Regelungen für die Kontrolle von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, sofern die Kontrolle durch einen Dritten ausgeübt wird; d) Änderungen der Regelungen für Aktien und Aktienoptionen von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Aufsichtsgremiums des Emittenten; g) Änderungen der mit den verschiedenen Gattungen ihrer Aktien verbundenen Rechte, unter anderem der Rechte in Zusammenhang mit umwandelbaren oder umtauschbaren Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen; h) Änderungen der Rechte der Inhaber von Schuldverschreibungen, insbesondere über solche, die sich aus einer Änderung der Anleihebedingungen oder der Zinssätze ergeben; Siehe Abschnitte 4.1 und 4.2. des Konsultationspapiers Dieser Text soll dafür sorgen, dass die Kapitalmärkte entsprechend dem unter Ziffer 5 vorgeschlagenen Hinterlegungssystem über kapitalmarktrelevante Informationen verfügen, die über die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Offenlegungspflichten (siehe Artikel 2 Buchstaben c) und d) sowie Artikel 14, 19 und 25 Absatz 2 der Zweiten Gesellschaftsrechtsrichtlinie) und über Artikel 6 der künftigen Marktmissbrauch-Richtlinie, der die derzeitigen Ad-hoc- Informationspflichten (Artikel 68 Absatz 1 und Artikel 81 Absatz 1 der Richtlinie 2001/34/EG) ersetzen wird, hinausgehen. Anmerkungen: Buchstabe a) stützt sich auf Artikel 66 und 79 der Richtlinie 2001/34/EG. Die Buchstaben b), c), d), e) und f) tragen neuen Aspekten Rechnung, womit den Empfehlungen der Hochrangigen Expertengruppe für Gesellschaftsrecht in deren Bericht vom 10. Januar 2002 entsprochen wird. Siehe auch Ziffer 9.

16 16 j) neue Emissionen von Anleihen, insbesondere über die Garantien und Sicherheiten, die für diese Anleihen übernommen werden. Die Buchstaben g), h) und j) stützen sich auf Artikel 68 Absatz 2 und Artikel 81 Absatz 2, 3 und 4 der Richtlinie 2001/34/EG.

17 17 Abschnitt D-2: Information über bedeutende Beteiligungen Fortlaufende Information über bedeutende Beteiligungen Siehe Abschnitt 4.3 des Konsultations -papiers 15. Information bei Erwerb oder Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung Die natürliche oder juristische Person meldet dem Emittenten und gleichzeitig der zuständigen Herkunftslandbehörde den von ihr gehaltenen Stimmrechts- und Kapitalanteil, sofern a) die natürliche oder juristische Person direkt oder indirekt eine Beteiligung an einem Emittenten erwirbt oder veräußert, dessen Aktien auf einem geregelten Markt zugelassen sind; dies gilt nicht nur für den Kauf einer Beteiligung, sondern auch jeder sonstiger Erwerb einer Beteiligung ungeachtet seines Rechtsgrundes oder des angewandten Verfahrens; und b) der von dieser natürlichen oder juristischen Person gehaltene Stimmrechts- oder Kapitalanteil in Folge des Erwerbs bzw. der Veräußerung 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, ein Drittel, 50 %, zwei Drittel oder 75 % erreicht, überschreitet oder unterschreitet. Der Text basiert auf den Artikeln 85 Absatz 1, 86 und 89 Absatz 1 der Richtlinie 2001/34/EG. Entsprechend den in der ersten Konsultationsrunde geäußerten Wünschen sollen die Schwellenwerte, ab denen eine Offenlegungspflicht besteht, von 10 % auf 5 % der Stimmrechte bzw. des Kapitals gesenkt werden und dann in 5 %-Schritten bis 30 % steigen. Bei über 30 % ist es für die Anleger von Interesse, ob eine Veränderung der Anteile zu Sperrminoritäten oder zu einer tatsächlichen Beherrschung führt. Außerdem kann der gemeldete Stimmrechtsanteil derzeit vom Kapitalanteil abweichen. In Zukunft würden Informationen über beide Anteile in allen Mitgliedstaaten zur Pflicht werden (nach Artikel 89 Absatz 2 der Richtlinie 2001/34/EG liegt es im Ermessen der Mitgliedstaaten, die Bekanntgabe des Kapitalanteils vorzuschreiben). Erfolgt der Erwerb oder die Veräußerung einer bedeutenden Beteiligung im Sinne des vorstehenden Absatzes über Zertifikate, die Aktien vertreten, so finden die vorstehenden Pflichten auf die Inhaber der Zertifikate und nicht auf deren Aussteller Anwendung. Der Text basiert auf Artikel 85 Absatz 2 der Richtlinie 2001/34/EG an. Gehört die natürliche oder juristische Person, die eine bedeutende Beteiligung erwirbt oder veräußert, zu einer Unternehmensgruppe, die nach der Richtlinie 83/349/EWG einen konsolidierten Abschluss zu erstellen hat, so ist sie von der vorstehenden Meldepflicht entbunden, wenn die Meldung vom Mutterunternehmen abgegeben wird. Der Text basiert auf Artikel 93 der Richtlinie 2001/34/EG. Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 e)

18 Ermittlung der Stimmrechte Fortlaufende Information über bedeutende Beteiligungen Siehe Abschnitt 4.3 des Konsultations -papiers Für die Beurteilung, ob eine natürliche oder juristische Person verpflichtet ist, eine Meldung abzugeben, sind die nachstehenden Stimmrechte den von dieser Person gehaltenen gleichzustellen: a) Stimmrechte, die von anderen natürlichen oder juristischen Personen in eigenem Namen für Rechnung der betreffenden Person gehalten werden; b) Stimmrechte, die von Unternehmen gehalten werden, die die betreffende Person kontrolliert; c) Stimmrechte, die von einem Dritten gehalten werden, mit dem die betreffende Person eine wirksame Vereinbarung getroffen hat, die beide verpflichtet, langfristig eine gemeinsame Politik bezüglich der Geschäftsführung der betreffenden Gesellschaft zu verfolgen, indem sie die von ihnen gehaltenen Stimmrechte einvernehmlich ausüben; d) Stimmrechte, die von einem Dritten aufgrund einer wirksamen Vereinbarung gehalten werden, die mit der betreffenden Person oder mit einem von ihr kontrollierten Unternehmen getroffen worden ist und eine vorläufige Übertragung dieser Stimmrechte gegen Entgelt vorsieht; e) Stimmrechte aus von der betreffenden Person gehaltenen Aktien, die als Sicherheit verwahrt werden, es sei denn, der Verwahrer hält die Stimmrechte und bekundet die Absicht, sie auszuüben; in diesem Fall sind sie den Stimmrechten des Verwahrers gleichzustellen; f) Stimmrechte aus Aktien, an denen zugunsten der betreffenden Person ein Nießbrauch bestellt ist; g) Stimmrechte, die die betreffende Person oder eine der anderen unter den Buchstaben a) bis f) bezeichneten Personen aufgrund einer förmlichen Vereinbarung oder aufgrund von Derivaten durch einseitige Willenserklärung veräußern oder erwerben kann; Der Text basiert auf Artikel 92 der Richtlinie 2001/34/EG an. Die Buchstaben c) und d) müssen nicht nur für schriftliche, sondern für jede wirksam geschlossene Vereinbarung gelten. Zur Zeit schreibt Buchstabe g) eine Meldung erst bei Abschluss der förmlichen Vereinbarung vor. Eine Anpassung an die allgemein geltende Frist von 5 Kalendertagen (siehe Ziffer 16) ist wünschenswert. Die Regelung sollte auch für Kauf- und Verkaufsoptionen gelten, um eine umfassendere Information darüber sicherzustellen, ob Anleger die Stimmrechtsverhältnisse durch einseitige Erklärung ändern können.

19 19 h) Stimmrechte aus Aktien, die die betreffende Person verwahrt und, sofern die Inhaber keine Weisungen erteilen, nach eigenem Ermessen ausüben kann. Ein kontrolliertes Unternehmen ist ein Unternehmen, bei dem eine natürliche oder juristische Person: a) über die Mehrheit der Stimmrechte der Aktionäre oder Gesellschafter verfügt oder b) das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums zu bestellen oder abzuberufen, und gleichzeitig Aktionär oder Gesellschafter des betreffenden Unternehmens ist, oder c) Aktionär oder Gesellschafter ist und aufgrund einer mit anderen Aktionären oder Gesellschaftern dieses Unternehmens getroffenen Vereinbarung über die Mehrheit der Stimmrechte seiner Aktionäre oder Gesellschafter allein verfügt. Die Formulierung stützt sich auf Artikel 87 Absatz 1 der Richtlinie 2001/34/EG. Die Stimm-, Ernennungs- und Abberufungsrechte des Mutterunternehmens schließen die Rechte aller von ihm kontrollierten Unternehmen sowie die Rechte aller in eigenem Namen, aber für Rechnung des Mutterunternehmens oder eines von ihm kontrollierten Unternehmens handelnden natürlichen oder juristischen Personen ein. Der Text lehnt sich an Artikel 87 Absatz 2 der Richtlinie 2001/34/EG an.

20 20 Fortlaufende Information über bedeutende Beteiligungen Siehe Abschnitt 4.3 des Konsultationspapiers 17. Inhalt, Fristen und Offenlegung der Meldungen Die Meldung über die Stimmrechts- und Kapitalanteile beinhaltet auch eine Offenlegung darüber, wie sich die Verhältnisse (Aktionäre und einzelne Beteiligungen) mit Vollzug des Erwerbs bzw. der Veräußerung gegenüber der letzten Bekanntgabe tatsächlich verändern; eine Kopie der Stimmrechtsvereinbarung wird der Meldung beigefügt. Die Meldung an den Emittenten und an die zuständige Herkunftslandbehörde ergeht innerhalb von fünf Kalendertagen. Diese Frist beginnt ab dem Zeitpunkt, zu dem die natürliche oder juristische Person in ihrer Eigenschaft als Inhaber einer bedeutenden Beteiligung von dem Erwerb oder der Veräußerung Kenntnis hatte, oder ab dem Zeitpunkt, zu dem er nach den Umständen davon hätte Kenntnis haben müssen. Der Emittent, an den die vorstehende Meldung ergangen ist, legt diese so bald wie möglich, spätestens aber fünf Kalendertage nach Erhalt, der Öffentlichkeit gegenüber offen. Die Meldepflicht wird erweitert und erstreckt sich fortan auf die gesamten Stimmrechtsverhältnisse. Zur Zeit gilt für den Inhaber eine Frist von sieben Kalendertagen (Artikel 89 Absatz 1 der Richtlinie 2001/34/EG); der Emittent muss die Information innerhalb von neun Kalendertagen veröffentlichen (Artikel 91 Absatz 1). Die Veröffentlichung muss nach den allgemeinen Vorgaben unter Ziffer 5 erfolgen. 18. Schrittweise Einführung neuer Transparenzvorschriften für bedeutende Beteiligungen Zu möglichen Durchführungsmaßnahmen: siehe Ziffer 22 f) Natürliche und juristische Personen melden dem Emittenten und gleichzeitig der zuständige Behörde spätestens zum 31. Dezember 2004 a) die von ihnen gehaltenen Stimmrechts- und Kapitalanteile unter Angabe des tatsächlich gehaltenen Stimmrechtsanteils, es sei denn, die betreffende Person hat bereits eine Erklärung nach Ziffer 14 abgegeben; b) den Inhalt von Aktionärsvereinbarungen gemäß Ziffer 16 mit Gültigkeit nach dem 31. Dezember Diese Bestimmung soll die schrittweise Einführung der neuen Schwellenwerte von 5 %, 15 % und 30 % sowie der neuen Pflichten in bezug auf Aktionärsvereinbarungen ermöglichen.

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