Wertpapierprospekt vom 2. November 2006

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1 Wertpapierprospekt vom 2. November 2006 für das öffentliche Angebot von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.- je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ( Angebotsaktien ) und zwar bis zu auf den Inhaber lautende neue Stückaktien (Stammaktien) aus der von der Hauptversammlung am 26. September 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( Neue Aktien ) sowie bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) aus dem Eigentum von Altaktionären im Hinblick auf die der VEM Aktienbank AG, München, eingeräumten Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ) sowie für weitere Stück auf den Inhaber lautende bereits ausgegebene Stückaktien (Stammaktien), die im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse öffentlich angeboten werden ( Weitere Aktien ) ISIN DE000A0JNF60 Börsenkürzel: E9E der e-solutions AG München - 1 -

2 Inhaltsverzeichnis 1. ZUSAMMENFASSUNG Gegenstand des Prospekts und Verwendung des Emissionserlöses Gegenstand des Prospekts Netto-Emissionserlös Zusammenfassung des Angebots Voraussichtlicher Zeitplan Zusammenfassung der Risikofaktoren Maßgebliche Personen und Organmitglieder Informationen über die Gesellschaft Ausgewählte Finanzinformationen Finanzinformationen aus den Bilanzen/Gewinn- und Verlustrechnungen Einsehbare Dokumente RISIKOFAKTOREN Unternehmensbezogene Risiken Rascher technologischer Wandel Abhängigkeit von Netzbetreibern/Service-Providern Technische Leistungsfähigkeit, Ausfall des EDV-Systems, Prozess- und Programmierfehler Lagerrisiko Zahlungsausfälle/Betrug Abhängigkeit von Vorstandsmitgliedern Risiken aus Holdingtätigkeit Verwässerungseffekte für Investoren Branchenbezogene Risiken Verschärftes Wettbewerbsumfeld Genehmigungspflicht von Terminierungsentgelten für Mobilfunkgespräche Rechtliche und steuerliche Risiken Risiken aus der Veränderung steuerlicher Bestimmungen Verlustvorträge Steuern allgemein Reform des Einkommensteuerrechts Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot Fehlen eines öffentlichen Marktes

3 2.4.2 Konzentration des Anteilseigentums / Zukünftiger Verkauf von Aktien Risiko einer künftigen Verwässerung des Anteilsbesitzes bzw. der Stimm- und Dividendenrechte Volatilität des Aktienkurses Risiken des Open Market (Entry Standard) aufgrund der Nichtanwendbarkeit wichtiger Anlegerschutzbestimmungen Risiko im Zusammenhang mit der Gewährung eines Wertpapierdarlehens durch abgebende Aktionäre an die VEM Aktienbank AG ALLGEMEINE ANGABEN Verantwortliche Personen Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Quellenangaben Einsehbare Dokumente ANGEBOT UND EINBEZIEHUNG IN DEN HANDEL Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung Preisfestsetzung Platzierung und Übernahme (Underwriting) Einbeziehung in den Handel Einbeziehung in den Handel und Handelsaufnahme Bestehende Zulassungen an geregelten oder gleichwertigen Märkten Designated Sponsor Stabilisierungsmaßnahmen Lock-up-Vereinbarung Kosten der Emission und Verwendung der Erträge Kosten der Emission Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT Allgemeine Angaben Firma, Registergericht und Registernummer Gründung Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift Zahlstelle

4 5.2. Unternehmensgeschichte Corporate Governance Konzernstruktur Konzernstruktur Tochtergesellschaften und Beteiligungen Abschlussprüfer Dividendenpolitik ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Haupttätigkeitsbereiche Grundbesitz Regulatorische Vorschriften/Erlaubnisse Umsätze Investitionen Sachanlagen Versicherungen Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen Forschung und Entwicklung Patente Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren Wesentliche Verträge Wettbewerbsposition Marktumfeld ORGANE UND OBERES MANAGEMENT DER GESELLSCHAFT Vorstand, Aufsichtsrat und oberes Management Vorstand Aufsichtsrat Oberes Management Interessenkonflikte Entsende- oder Bestellungsrechte Ergänzende Informationen Hauptversammlung MITARBEITER

5 8.1. Mitarbeiterzahl AG Konzern Mitarbeiterbeteiligungsprogramme AKTIONÄRSSTRUKTUR Übersicht über die Aktionärsstruktur Stimmrechte der Aktionäre Beherrschungsverhältnisse Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG Kapital Grundkapital und Aktien Entwicklung des gezeichneten Kapitals Eigene Aktien Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere einschließlich Bedingungen und Verfahren für die Wandlung, den Umtausch oder die Zeichnung Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Satzung der Gesellschaft Unternehmensgegenstand Änderung der Rechte von Aktieninhabern Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen INFORMATIONEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN AKTIEN Allgemeine Angaben Art der Wertpapiere/ISIN/Verbriefung Rechtsvorschriften und Rechtsgrundlage für die Schaffung der Aktien Währung der Wertpapieremission und Emissionstermin Mit den Aktien verbundene Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Stimmrechte Bezugsrechte

6 Anteil an einem Liquidationsüberschuss Nachschusspflicht Übertragbarkeit der Wertpapiere Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften Verwässerung ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage Finanzinformationen Sonstige geprüfte Angaben Wesentliche Veränderungen der Finanzlage der Emittentin Ausgewählte Finanzinformationen aus den Jahresabschlüssen Geschäftskapital, Kapitalstruktur und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalstruktur und Verschuldung Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage Wesentliche geschäftsbeeinflussende Entwicklungen Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Ertragsentwicklung der GmbH der Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie der GmbH und der AG zum Zwischenabschluss auf den 30. Juni Finanz- und Vermögenslage der GmbH für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie der GmbH und der AG zum Zwischenabschluss auf den 30. Juni Kapitalausstattung Kapitalausstattung (kurz- und langfristig) Erläuterung der Kapitalflussrechnung Fremdfinanzierungsbedarf und Finanzierungsstruktur Beschränkungen hinsichtlich der Kapitalausstattung Zukünftige Finanzierungsquellen BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung von Dividenden Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Sonstige Steuern Reform des Einkommensteuerrechts

7 15. FINANZINFORMATIONEN Zwischenabschluss der e-solutions AG (HGB) für den Zeitraum vom 2. März 2006 bis zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung der e-solutions AG (HGB) für den Zeitraum vom 2. März 2006 bis zum 30. Juni Zwischenabschluss der GmbH (HGB) für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni Konzern-Zwischenbilanz (HGB) der e-solutions AG zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der e-solutions AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Jahresabschluss der GmbH (HGB) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2005 bis zum 31. Dezember Jahresabschluss der GmbH (HGB) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2004 bis zum 31. Dezember Jahresabschluss der GmbH (HGB) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2003 bis zum 31. Dezember Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalveränderungsrechnungen der GmbH (HGB) für die Geschäftsjahre 2005, 2004 und JÜNGSTE GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND GESCHÄFTSAUSSICHTEN Jüngste Geschäftsentwicklung Geschäftsaussichten GLOSSAR Allgemeines Glossar Branchenbezogenes Glossar 153 Unterschriftenseite U-1-7 -

8 1. Zusammenfassung Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu dem Prospekt für Aktien vom 2. November 2006 zu verstehen. Die Zusammenfassung fasst ausgewählte Informationen des Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Ein Glossar mit verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende des Prospekts. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Die e-solutions AG, München (nachfolgend auch AG oder Gesellschaft ), die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich einer Übersetzung übernommen hat oder von der deren Erlass ausgeht, kann nach den gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt dieser Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird Gegenstand des Prospekts und Verwendung des Emissionserlöses Gegenstand des Prospekts Gegenstand des Prospekts ist das öffentliche Angebot von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.- je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006 ( Angebotsaktien ), davon - bis zu auf den Inhaber lautende neue Stückaktien (Stammaktien) aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. September 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ( Neue Aktien ) und - bis zu Aktien aus dem Eigentum von Altaktionären im Hinblick auf die der VEM Aktienbank AG, München, eingeräumten Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ). Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt aufgrund einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen. Die Hauptversammlung der AG vom 26. September 2006 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von um bis zu auf bis zu durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1.- je Stückaktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von 1.- je Aktie, somit zum Gesamtausgabebetrag von bis zu ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt. Die Aktionäre haben durch schriftliche Erklärung auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wurde die VEM Aktienbank AG, München, mit der Maßgabe zugelassen, die Aktien im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebots der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse interessierten Anlegern zu einem noch festzulegenden Platzierungspreis zum Erwerb anzubieten. Die VEM Aktienbank wurde verpflichtet, den über den Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Die neuen Aktien können bis zum Ablauf des 28. Februar 2007 gezeichnet werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen

9 Gegenstand des Prospekts ist des Weiteren das öffentliche Angebot von auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.- je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2006, die nach Handelsaufnahme sämtlicher Aktien der Gesellschaft im Open Market (Entry Standard) öffentlich angeboten werden ( Weitere Aktien ). Hinsichtlich der Neuen Aktien wird die Einbeziehung in den Handel im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. Bei dem Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handelt es sich nicht um einen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG. Sämtliche Aktien einschließlich der Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen Netto-Emissionserlös Die Kosten des öffentlichen Angebots (inklusive Bankenprovisionen) der Neuen Aktien belaufen sich bei vollständiger Platzierung der Neuen Aktien innerhalb der Preisspanne voraussichtlich zwischen T 660 und T 750. Der Netto-Emissionserlös aus dem Verkauf der bis zu Neuen Aktien beträgt unter Annahme der vollständigen Platzierung innerhalb der Preisspanne dementsprechend voraussichtlich zwischen und und fließt der Gesellschaft zu. Er soll zum Ausbau der Geschäftstätigkeit verwendet werden. Der Netto-Emissionserlös aus der Platzierung der bis zu Greenshoe-Aktien fließt den veräußernden Altaktionären zu Zusammenfassung des Angebots Zusammenfassung des Angebots Angebotsaktien Davon bis zu Stückaktien - bis zu Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 26. September 2006 ( Neue Aktien ), die neu platziert werden - bis zu Stückaktien aus dem Eigentum von Altaktionären im Hinblick auf die der VEM Aktienbank AG eingeräumten Mehrzuteilungsoption ( Greenshoe-Aktien ) und weitere Stückaktien, die nach Handelsaufnahme im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse öffentlich angeboten werden ( Weitere Aktien ) jeweils mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Emissionsbank VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München Verkaufsfrist Die Verkaufsfrist für das öffentliche Angebot mit der Möglichkeit zum Kauf der Neuen Aktien läuft vom 6. November 2006 bis zum 13. November 2006 (jeweils einschließlich). Eine Verlängerung oder Verkürzung ist möglich

10 Preisspanne Die Preisspanne, innerhalb derer Zeichnungen erfolgen können, beträgt 4,50 bis 6.-. Zeichnungen können in Schritten von 0,10 erfolgen. Die Gesellschaft behält sich vor, bis zum letzten Tag der Verkaufsfrist im Einvernehmen mit der VEM Aktienbank AG die untere und/oder obere Abgrenzung der Preisspanne abzusenken oder zu erhöhen. Etwaige Änderungen werden mittels eines Nachtrags gemäß 16 WpPG bekannt gegeben. Verkaufspreis Der Verkaufspreis für die Angebotsaktien wird mit Hilfe des im Bookbulding-Verfahren erstellten Orderbuchs von der Gesellschaft und der VEM Aktienbank AG gemeinsam voraussichtlich am 13. November 2006 festgelegt und über ein elektronisches Informationsverbreitungssystem und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Zuteilung Die Bekanntgabe der Zuteilung der Neuen Aktien erfolgt vorbehaltlich einer vorzeitigen Schließung des öffentlichen Angebots am 14. November Designated Sponsor VEM Aktienbank AG, Rosental 5, München Mehrzuteilungsoption ( Grennshoe-Aktien ) Die Mehrzuteilungsoption wird zur Bedienung einer Übernachfrage nach Aktien der AG ausgeübt. Stabilisierungsmaßnahmen Die VEM Aktienbank AG oder andere in ihrem Namen handelnde Personen können im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot für einen Zeitraum von 30 Tagen ab Handelsaufnahme der Aktien der Gesellschaft Transaktionen mit dem Ziel vornehmen, den Marktpreis der Aktien der Gesellschaft auf einem Niveau zu halten, das von demjenigen abweicht, welches ohne Stabilisierung bestehen würde. ISIN/Börsenkürzel ISIN DE000A0JNF60 Börsenkürzel: E9E Verkaufsbeschränkungen Die Angebotsaktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden die Angebotsaktien nicht öffentlich, sondern nur einzelnen institutionellen Anlegern außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika, Japan und Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten. Die jeweiligen institutionellen Anleger werden demnach gezielt angesprochen. Die Angebotsaktien sind und werden daher weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Angebotsaktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden

11 Lock-up-Vereinbarung Die Aktionäre Frequenzplan GmbH, Valdenaire GmbH, Pecora GmbH, Prof. Dr. Picot und Dr. von Tucher haben sich gegenüber der VEM Aktienbank AG, München, für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unwiderruflich verpflichtet, Aktien an der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Des Weiteren haben sich die Aktionäre Black Box Capital AG und Joachim Haedke gegenüber der VEM Aktienbank AG, München, für einen Zeitraum von 6 Monaten ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unwiderruflich verpflichtet, Aktien an der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Die betroffenen Aktien wurden mit einem entsprechenden Sperrvermerk in die Depots der Altaktionäre eingebucht. Eine Veräußerung mit Zustimmung der VEM Aktienbank AG ist zulässig. Im Übrigen unterliegen die Aktien der AG, insbesondere die Neuen Aktien, keinen Veräußerungsbeschränkungen und sind frei übertragbar. Verwässerung Auf Basis des vor der Kapitalerhöhung vom 26. September 2006 bestehenden Grundkapitals in Höhe von ergibt sich durch die Kapitalerhöhung eine unmittelbare Verwässerung des Aktienkapitals der bisherigen Aktionäre in Höhe von 32,12 % Voraussichtlicher Zeitplan Für das öffentliche Angebot und die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ist folgender Zeitplan vorgesehen: voraussichtlich 3. November 2006 voraussichtlich 4. November 2006 voraussichtlich 6. November 2006 voraussichtlich 13. November 2006 voraussichtlich 13. November 2006 voraussichtlich 14. November 2006 voraussichtlich 16. November 2006 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft Hinweisbekanntmachung über Veröffentlichung des Prospekts in einem überregionalen Börsenpflichtblatt Beginn des öffentlichen Angebots Ende des öffentlichen Angebots der Neuen Aktien Die Gesellschaft behält sich vor, bis zum letzten Tag gemeinsam mit der Emissionsbank die Zeichnungsfrist zu verkürzen oder zu verlängern. Preisfestsetzung; Veröffentlichung des Kaufpreises in den Corporate News und auf der Internetseite der Gesellschaft Veröffentlichung der Zuteilung und des endgültigen Kapitalerhöhungsvolumens in den Corporate News und auf der Internetseite der Gesellschaft Handelsaufnahme im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

12 1.4. Zusammenfassung der Risikofaktoren Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien der AG zusätzlich zu den übrigen in dem Prospekt enthaltenen Informationen bestimmte Risiken abwägen. Jedes der nachfolgend genannten Risiken kann die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen und zu einem Totalverlust der Investition des Anlegers führen: Unternehmensbezogene Risiken Der Markt für Produkte der Telekommunikation und Unterhaltungselektronik im E-Commerce und Distanzhandel ist durch sich rasch wandelnde Technologien, häufige Einführungen verbesserter oder neuer Produkte und Dienstleistungen sowie ständig wechselnde und neue Kundenanforderungen geprägt. Sollte der -Konzern (bestehend aus der e- solutions AG, GmbH und Intelligram GmbH) diesem technologischen Wandel nicht durch rechtzeitige Einführung verbesserter oder neuer Produkte oder Dienstleistungen Schritt halten, kann sich dies nachteilig auf die Geschäfts- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Ein wesentlicher Geschäftsbereich des -Konzerns ist der Vertrieb von Telekommunikationsvertragsprodukten für Netzbetreiber und Service-Provider. Der Erfolg des -Konzern hängt daher entscheidend von dem Bestehen vertraglicher Vereinbarungen mit den Netzbetreibern und Service-Providern ab. Sollten bestehende vertragliche Vereinbarungen mit Netzbetreibern oder Service-Providern gekündigt oder nach Beendigung der Laufzeit nicht verlängert werden, würde dies zu erheblichen negativen Auswirkungen auf den Umsatz und damit auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage des -Konzerns führen. Der -Konzern ist als Anbieter von Vertriebslösungen über Distanzhandelskanäle, insbesondere über das Internet, wesentlich auf eine stabile Datenverfügbarkeit, einer schnellen Übertragung von Daten und eine technisch stabil funktionierende Internet- Anbindung angewiesen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Systemausfälle und störungen oder Fehler in den Anbindungen an andere Unternehmen Kosten in einem erheblichen Umfang verursachen, sich nachteilig auf den Geschäftsablauf und die Kundenbeziehungen und damit auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns auswirken. Der -Konzern hält seine Waren auf Lager, um lieferfähig zu sein. Bei Produkten des -Konzerns ist das Diebstahls-, Einbruchs- und Verlustrisiko erfahrungsgemäß hoch. Dadurch kann es zu Schäden und Verlusten kommen, die nicht versichert sind und so sich nachteilig auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns auswirken. Darüber hinaus besteht aufgrund von kurzfristigen starken Preisschwankungen das Risiko, Ware nur unter Preis oder nicht verkaufen zu können. Dies hätte zur Folge, dass der Lagerbestand abgewertet werden müsste. Der -Konzern wendet teilweise Zahlungsmethoden an, die keine sichere Zahlung darstellen. Er versendet Ware, bevor Vertragsunterlagen vorliegen und ohne Identitätsprüfung des Endkunden. Darüber hinaus ist das Betrugsrisiko bei der Bestellung von Waren, die der -Konzern vertreibt erfahrungsgemäß hoch. Hierzu gehört insbesondere die Bestellung unter falschen Angaben. Diese Umstände können zu Zahlungsausfällen führen, die sich nachteilig auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns auswirken. Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategien und Unternehmensziele und damit der Erfolg des -Konzerns basiert in hohem Maße auf den Fähigkeiten, Kontakten und der strategischen Führung der derzeitigen Mitglieder des Vorstands. Der Erfolg des - Konzerns wird daher auch in Zukunft zumindest teilweise davon abhängen, dass die Vorstände mittelfristig im Unternehmen verbleiben bzw. es gelingt, rechtzeitig für geeignete Nachfolger zu sorgen. Der Verlust einzelner oder mehrerer Vorstandsmitglieder kann sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken

13 Die AG ist, da sich ihre Geschäftstätigkeit weitgehend auf das Halten ihrer Beteiligung an der GmbH beschränkt, vom wirtschaftlichen Erfolg der GmbH und mittelbar auch der Konzerngesellschaft Intelligram GmbH abhängig. Sollten sich die Erträge aus diesen Konzerngesellschaften vermindern oder gar ausbleiben, kann dies die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Gesellschaft erheblich verschlechtern. Auch besteht mangels eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der AG und der GmbH keine vertragliche Sicherung, dass der in der GmbH erzielte Gewinn an die AG ausgeschüttet wird. Die Entscheidung über die Gewinnausschüttung an die AG wird allein in der Gesellschafterversammlung der GmbH getroffen. Die Gesellschaft wird gegebenenfalls auch in Zukunft zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums weitere Kapitalmaßnahmen durchführen. Die Beschaffung weiteren Eigenkapitals, die mögliche Einräumung von Aktienoptionen an Mitarbeiter sowie der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen kann zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen. Branchenbezogene Risiken Die Gesellschaft erwartet, dass sich der Wettbewerb für Produkte der Telekommunikation und Unterhaltungselektronik im E-Commerce und Distanzhandel in Deutschland weiter verschärfen wird. Insbesondere gehören zu den Wettbewerbern des -Konzerns auch Unternehmen, die über eine größere Kundenbasis, ein bekannteres Markenimage und über größere finanzielle, technische und sonstige Ressourcen verfügen. Außerdem kann es dazu kommen, dass die Netzbetreiber und Service-Provider die eigenen Direktvertriebsaktivitäten ausbauen und somit den Vertrieb über Gesellschaften wie den -Konzern einschränken. Die Gesellschaft kann nicht gewährleisten, dass sie sich in dem gegenwärtigen und künftig zunehmenden Wettbewerb erfolgreich behaupten kann. Falls dies nicht der Fall sein sollte, hätte dies erheblich negative Auswirkungen auf die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft. Die am 30. August 2006 von der Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation, Post und Eisenbahnen (BNetzAG) bekannt gegebene Genehmigungspflicht von Terminierungsentgelten für Mobilfunkgespräche kann Auswirkungen auf die Höhe der von den Providern und Netzbetreibern für Vermittlung von Mobilfunkverträgen gezahlten Provisionen haben. Dies wiederum kann die Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage der Gesellschaft erheblich negativ beeinflussen

14 Rechtliche und steuerliche Risiken Der -Konzern ist ausschließlich in Deutschland geschäftlich aktiv. Die Bundesregierung beabsichtigt, zum 1. Januar 2007 die Umsatzsteuer um 3 Prozentpunkte zu erhöhen. Eine entsprechende Erhöhung der Endpreise könnte sich negativ auf das Kundenverhalten und somit indirekt auch nachteilig auf die Bruttoumsätze des - Konzerns auswirken. Dies könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des - Konzerns negativ beeinflussen. Die Konzerngesellschaft Intelligram GmbH verfügt über körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung zu einer Auffassung oder Beurteilung gelangt, die dazu führt, dass möglicherweise Teile der oder die gesamten Verlustvorträge rückwirkend entfallen und/oder in der Zukunft nicht genutzt werden können. Die für die Veranlagungszeiträume 2003 und 2004 ergangenen Steuerbescheide der GmbH sowie der Intelligram GmbH stehen unter dem Vorbehalt der Nachprüfung. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von der GmbH bzw. der Intelligram GmbH mit den Steuerberatern der Gesellschaften jeweils erstellten Steuererklärungen für die Jahre 2003 und 2004 vollständig und korrekt abgegeben wurden und erwartet aufgrund einer eventuellen steuerlichen Betriebsprüfung keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen Steuerbescheide. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzbehörden in dem einen oder anderen Fall eine andere Auffassung vertreten. Der Gesetzesentwurf der Bundesregierung hinsichtlich eines Steueränderungsgesetzes 2007 sieht eine Herabsetzung des Sparer-Freibetrags, der bei Einkünften aus Kapitalvermögen zu berücksichtigen ist, auf (bzw bei zusammen veranlagten Ehegatten) vor. Darüber hinaus plant die Regierungskoalition für 2008 eine Reform des Einkommensteuerrechts. Die Einzelheiten sind bislang noch unklar. Es ist jedoch mit einer möglicherweise auch kurzfristigeren Änderung der Dividendenbesteuerung sowie der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen zu rechnen. Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot Vor dem öffentlichen Angebot gab es keinen öffentlichen Markt für Aktien der AG. Die Bookbuilding-Spanne wurde durch die Gesellschaft im Wesentlichen aufgrund einer Unternehmensstudie bestimmt. Der im Rahmen der Bookbuilding-Spanne zwischen 4,50 und 6.- festzulegende Angebotspreis enthält ein Agio und übersteigt damit den Anteil einer Aktie am Grundkapital von 1.-. Dies impliziert einen positiven Geschäfts- und Firmenwert. Es kann nicht sichergestellt werden, dass der Geschäfts- und Firmenwert auch realisiert werden kann und dass dieser als Ergebnis des Bookbuilding-Verfahrens ermittelte Angebotspreis der Aktien dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im Anschluss an das Angebot im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung vom 26. September 2006 und nach vollständiger Ausübung der der VEM Aktienbank AG gewährten Mehrzuteilungsoption werden die Altaktionäre Frequenzplan GmbH, Valdenaire GmbH, Pecora GmbH, Black Box Capital AG, Joachim Haedke, Prof. Dr. Picot und Dr. von Tucher noch ca. 63,17 % am gezeichneten Kapital der AG halten. Sie verfügen damit über eine Anzahl an Stimmrechten, die für bestimmte Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht. Sofern die Altaktionäre ihre Stimmen einheitlich abgeben, sind sie daher in der Lage, mit einfacher Mehrheit zu fassende Hauptversammlungsbeschlüsse herbeizuführen. In Abhängigkeit von der Hauptversammlungspräsenz anderer Aktionäre kann dies auch für mit Dreiviertelmehrheit zu fassende Beschlüsse gelten. Die Aktionäre Frequenzplan GmbH, Valdenaire GmbH, Pecora GmbH, Prof. Dr. Picot und Dr. von Tucher haben sich gegenüber der VEM Aktienbank AG, München, für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unwiderruflich verpflichtet, Aktien der Gesellschaft ohne Zustimmung der VEM Aktienbank AG weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer

15 Veräußerung oder einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Des Weiteren haben sich die Aktionäre Black Box Capital AG und Joachim Haedke gegenüber der VEM Aktienbank AG, München, für einen Zeitraum von 6 Monaten ab dem Datum der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unwiderruflich verpflichtet, Aktien an der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt zu veräußern oder zu verkaufen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung oder einem Verkauf wirtschaftlich entsprechen. Nach Ablauf dieser sog. Veräußerungssperren steht es den genannten Altaktionären jedoch grundsätzlich frei, ihre Aktien ganz oder teilweise zu veräußern. Der öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien nach der Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen sowohl auf den Börsenkurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien haben. Die Gesellschaft verfügt über ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt , wobei das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden kann. Die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen. Änderungen der Betriebsergebnisse der Gesellschaft und der Wettbewerber sowie Änderungen der allgemeinen Lage der Branche, der Gesamtwirtschaft und der Finanzmärkte können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien hervorrufen. Das Zusammenwirken aller Einflussgrößen kann jedoch durch die Gesellschaft selbst kaum beeinflusst werden. Generell haben Wertpapiermärkte in der Vergangenheit deutliche Kursund Umsatzschwankungen erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Betriebsergebnisse oder der Finanzlage der Gesellschaft auf den Kurs der notierten Aktien vor- oder nachteilig auswirken. Die Einbeziehung der Aktien der AG in den Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse bedeutet aufgrund der Nichtanwendbarkeit wichtiger Anlegerschutzbestimmungen (u.a. des WpHG und des WpÜG) ein erhöhtes Risiko einer Anlage in Aktien der Gesellschaft. Die Nichtanwendbarkeit wichtiger Anlegerschutzbestimmungen wird nur in Teilen durch die Folgepflichten im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse ausgeglichen. Altaktionäre haben der VEM Aktienbank AG aufgrund eines Wertpapierleihvertrages Aktien der Gesellschaft zur Sicherstellung der Erfüllung ihrer Lieferverpflichtung im Hinblick auf die Platzierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung gewährt. Sollte es nicht zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung und Ausgabe der für die Rückführung des Wertpapierdarlehens erforderlichen Aktien ggf. auch im Rahmen einer erneut zu beschließenden Kapitalerhöhung kommen, wäre die VEM Aktienbank AG den abgebenden Altaktionären gegenüber verpflichtet, ihnen den Platzierungserlös der Darlehensaktien zu gewähren. In diesem Falle würde der Gesellschaft kein Emissionserlös zufließen. Dies hätte einen nachteiligen Einfluss auf die Finanzlage der Gesellschaft Maßgebliche Personen und Organmitglieder Vorstand Tobias Valdenaire Julian Valdenaire Staffan Schilke Aufsichtsrat Dr. Tobias Freiherr von Tucher, LL.M. EUR (Aufsichtsratsvorsitzender) Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot (stellvertretender Vorsitzender) Werner Freytag

16 Abschlussprüfer 2003 bis 2005 AWT Horwath GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Leonhard-Moll-Bogen 10, München Hauptaktionäre und Geschäfte mit verbundenen Parteien Bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung vom 26. September 2006 und vollständiger Ausübung der der VEM Aktienbank AG eingeräumten Mehrzuteilungsoption sind die Altaktionäre Frequenzplan GmbH, Valdenaire GmbH, Pecora GmbH, Black Box Capital AG, Joachim Haedke, Prof. Dr. Picot und Dr. von Tucher noch mit insgesamt Aktien, das entspricht ca. 63,17 % des Grundkapitals, an der Gesellschaft beteiligt. Die sich nach Kenntnis der Gesellschaft ergebende Aktionärsstruktur vor und nach vollständiger Durchführung der Barkapitalerhöhung vom 26. September 2006 sowie vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption ist aus folgender Tabelle ersichtlich: Aktienverteilung vor Kapitalerhöhung Aktionär Aktien % (gerundet) Aktienverteilung nach Kapitalerhöhung Aktien % (gerundet) Aktienverteilung nach Kapitalerhöhung und vollständiger Ausübung der Mehrzuteilungsoption Aktien % (gerundet) Frequenzplan GmbH 1, Planegg Valdenaire GmbH 2, Planegg , , , , , ,59 Pecora GmbH 3, Planegg , , ,56 Black Box Capital AG, München , , ,29 Joachim Haedke, München , , ,98 Prof. Dr. Picot 4, Gauting , , ,92 Dr. Tobias von Tucher 4, München Streubesitz (sonstige Aktionäre mit jeweils weniger als 5%) , , , , ,83 Gesamtaktienanzahl ) Alleingesellschafter der Frequenzplan GmbH ist das Vorstandsmitglied Tobias Valdenaire. 2) Alleingesellschafter der Valdenaire GmbH ist das Vorstandsmitglied Julian Valdenaire. 3) Alleingesellschafter der Pecora GmbH ist das Aufsichtsratsmitglied Werner Freytag. 4) Aufsichtsratsmitglied der AG

17 Die wesentlichen Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien sind in nachfolgender Tabelle dargestellt: AG bzw. Tochtergesellschaft Verbundene Partei Art der Rechtsbeziehung Einzel- /Besonderheiten AG (Darlehensgeberin) GmbH (Darlehensnehmerin) Darlehensvertrag Darlehensbetrag per 31. Juli 2006: Verzinsung: 6 % p.a. GmbH (Darlehensnehmerin) Intelligram GmbH (Darlehensgeberin) Darlehensvertrag ursprünglicher Darlehensbetrag: Darlehensbetrag per 31. Juli 2006: 0.- GmbH (Darlehensnehmerin) Julian Valdenaire Tobias Valdenaire Werner Freytag Gesellschafterdarlehensverträge ursprünglicher Darlehensbetrag je Darlehensgeber: Die Darlehen wurden zwischenzeitlich in voller Höhe getilgt GmbH (Dienstleistungsempfänger) Pecora GmbH (Dienstleister) Dienstleistungsvertrag GmbH (Dienstleistungsempfänger) Valdenaire GmbH (Dienstleister) Dienstleistungsvertrag GmbH (Vermieter) Intelligram GmbH (Mieter) Mietvertrag über Büroräume GmbH (Dienstleistungsempfänger) Intelligram GmbH (Dienstleister) Vertrag über die Erbringung von Kommunikations- und Mobilfunkservicedienstleistungen GmbH (Dienstleister) Intelligram GmbH (Dienstleistungsempfänger) Vertrag über die Nutzung und Zurverfügungstellung der webbasierten Abwicklungssoftware 1.6. Informationen über die Gesellschaft Gründung, Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der Gesellschaft Die Firma der Gesellschaft lautet e-solutions AG. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Gesellschaft wurde am 23. Februar 2006 gegründet und am 23. März 2006 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung und der Betrieb von Direktvertriebs- und E- Commerce-Lösungen sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen E-Marketing und

18 Distanzhandel. Die Gesellschaft darf Produkte der mobilen Kommunikation und Unterhaltungselektronik über Distanzhandelskanäle mit Schwerpunkt auf Vertrags- und Abonnementprodukte vertreiben wie auch eigene Vertragsprodukte und Mobile Services entwickeln und vertreiben. Sie darf Beteiligungen in den Bereichen E-Solutions, E-Commerce und Mobile Services erwerben und verwalten. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Grundkapital, Genehmigtes und Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.- je Aktie. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 26. September 2006 hat eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von um bis zu auf bis zu durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschlossen. Die Gesellschaft verfügt über ein genehmigtes Kapital in Höhe von Die Gesellschaft verfügt des Weiteren über ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu Das bedingte Kapital dient der Bedienung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2006 ermächtigt hat. Unternehmensgeschichte Die AG wurde im Februar 2006 durch die Gesellschafter Frequenzplan GmbH, Valdenaire GmbH und Pecora GmbH mit einem Grundkapital in Höhe von gegründet. Die Gründungsgesellschafter haben nach Maßgabe des am 8. Mai 2006 mit der Gesellschaft abgeschlossenen Nachgründungs- und Einbringungsvertrages als Sacheinlage ihren jeweiligen Geschäftsanteil an der GmbH mit Sitz in München in die Gesellschaft eingebracht. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde von um auf durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage erhöht. Die AG ist seitdem alleinige Gesellschafterin der GmbH und Obergesellschaft des -Konzerns. Geschäftstätigkeit, Mitarbeiter und Wettbewerbsposition Neben der Beteiligung an der GmbH übt die AG noch keine operative Geschäftstätigkeit aus. Der -Konzern tritt über die Gesellschaften GmbH sowie Intelligram GmbH mit entsprechenden Produkten und Dienstleistungen am Markt auf. Der -Konzern ist Anbieter von Vertriebslösungen für Telekommunikations- und Unterhaltungselektronikprodukte sowie Mobilfunkvertragsprodukte im E-Commerce und Distanzhandel. Die Geschäftstätigkeit wird in die beiden Geschäftsbereiche e-solutions & Products und e-sales untergliedert. Im Geschäftsbereich e-solutions & Products ist der Konzern auf IT- Vertriebslösungen und Dienstleistungen für Telekommunikations- und Unterhaltungselektronikprodukte sowie Mobilfunkvertragsprodukte im E-Commerce und Distanzhandel spezialisiert. Der Bereich e-sales umfasst den Vertrieb von Telekommunikations- Vertragsprodukten (Handyverträge, DSL-Verträge, Festnetzverträge) und das Zusammenstellen von Konvergenz-/Trendprodukten (Navigationsgeräte, Unterhaltungselektronik, PCs/Notebooks, Flachbild- TV, Zubehör) über Distanzhandelswege. Der Schwerpunkt der Vermarktung liegt in der Vermittlung von Handyverträgen. Die Gesellschaft ist derzeit ausschließlich in Deutschland geschäftlich aktiv

19 Der -Konzern beschäftigt derzeit 45 Mitarbeiter. Bei der AG selbst sind nur die drei Vorstandsmitglieder Tobias Valdenaire, Julian Valdenaire und Staffan Schilke tätig. Wesentliche Verträge außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs Vertragspartner Vertragsgegenstand Einzel-/Besonderheiten GmbH / DHL Fulfilment GmbH Dienstleistungsvertrag Übernahme des Lager- und Distributionsmanagements für Produkte der GmbH im Logistik-Center in Staufenberg AG / Frequenzplan GmbH / Valdenaire GmbH / Pecora GmbH / Black Box Capital AG / Joachim Haedke Beteiligungsvertrag Dem Beteiligungsvertrag ist als Anlage 2 eine Konsortialvereinbarung beigefügt; die Regelungen dieser Konsortialvereinbarung sind weitgehend auflösend bedingt auf die Handelsaufnahme an der Frankfurter oder Münchener Wertpapierbörse; Herr Prof. Dr. Picot ist im Rahmen des Vertrages vom 31. Juli 2006 mit Altaktionären über den Erwerb von Aktien der AG dieser Konsortialvereinbarung beigetreten Jüngster Geschäftsgang und Aussichten Der Umsatz des -Konzerns im ersten Halbjahr 2006 betrug T (Pro-Forma-Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006). Im gleichen Zeitraum erzielte die Gesellschaft ein Konzernergebnis von T -201 (Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2006). Im Konzernabschluss zum 30. Juni 2006 sind Aufwendungen für die Einbeziehung der Aktien in den Open Market (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse enthalten. Des Weiteren sind hohe Forderungs- und Bestandsabwertungen enthalten. Die Gesellschaft rechnet insbesondere im vierten Quartal mit einer Steigerung von Umsatz und Ergebnis. Die Gesellschaft hat erste Aktionen für das Jahresendgeschäft bereits initiiert. Außerdem erwartet die Gesellschaft, dass neue Vertriebsmaßnahmen und Kooperationen sowie neue und eigene Produktangebote in den Bereichen W-LAN-GSM-Telefonie und DSL zu einer Steigerung von Umsatz und Ergebnis im vierten Quartal beitragen können

20 1.7. Ausgewählte Finanzinformationen Finanzinformationen aus den Bilanzen/Gewinn- und Verlustrechnungen Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über ausgewählte Finanzdaten aus den geprüften HGB- Jahresabschlüssen der GmbH für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie den ungeprüften Zwischenabschlüssen der GmbH und der AG zum 30. Juni 2006: (Angaben gerundet) Ausgewählte Daten zur GuV AG GmbH GmbH Veränder -ung im Vergleich GmbH Veränderung im Vergleich GmbH T T T T T T T Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Gesamtleistung Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis der betriebl. Tätigkeit (EBIT) Finanzergebnis Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) Außerordentliches Ergebnis Ertragsteuern Ergebnis nach Steuern Ergänzende ausgewählte Daten zur GuV (in ) Ergebnis pro Aktie -0, (Angaben gerundet) AG Ausgewählte Bilanzdaten zum Abschlussstichtag GmbH GmbH Veränder -ung im Vergleich GmbH Veränderung im Vergleich GmbH T T T T T T T Bilanzsumme Anlagevermögen Umlaufvermögen Gezeichnetes Kapital Rückstellungen Verbindlichkeiten Angaben über die Aufteilung der Umsatzerlöse e-sales e-solutions

21 (Angaben gerundet) Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung AG GmbH GmbH Veränder -ung im Vergleich GmbH Veränderung im Vergleich GmbH T T T T T T T Cash Flow Aus der laufenden Geschäftstätigkeit Aus der Investitionstätigkeit Aus der Finanzierungstätigkeit Der Cashflow der AG aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug zum 30. Juni 2006 T -693 und resultiert im Wesentlichen aus der Darlehensgewährung an die GmbH, die mit einem Betrag von T -690 enthalten ist. Geschäfts- und Finanzlage Die Geschäftslage der AG ist wesentlich von der operativ tätigen Tochtergesellschaft GmbH geprägt. Die Umsatzerlöse der GmbH erhöhten sich in den Geschäftsjahren 2003 bis 2005 von T auf T in 2004 sowie auf T in Wesentlich für diese Entwicklung war die Umsetzung von größeren Vertriebsaktionen zusammen mit Vertriebspartnern mit hoher Werbereichweite sowie die Erschließung neuer Vertriebskanäle (z. B. TV-Werbung, Flyer- Werbung). Kapitalausstattung und Verschuldung Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 30. Juni 2006 T und beinhaltete ein gezeichnetes Kapital in Höhe von T und eine Kapitalrücklage in Höhe von T 570 sowie einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T 96. Die Eigenkapitalquote beträgt 95,34 %. Die Verbindlichkeiten und Rückstellungen beliefen sich zum 30. Juni 2006 auf Basis der ungeprüften Konzernbilanz (HGB) auf T Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen betrug T 2.050, der der mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten T 314. Die liquiden Mittel betrugen zum 30. Juni 2006 insgesamt T Einsehbare Dokumente Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d.h. bis zum Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung, bei der AG in Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Boschetsrieder Straße 67 69, München, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: Satzung der Gesellschaft Zwischenabschluss der AG nach HGB zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung der AG nach HGB zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Zwischenabschluss der GmbH nach HGB zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Konzernbilanz der e-solutions AG nach HGB zum 30. Juni 2006 (ungeprüft) Pro-Forma-Konzern Gewinn- und Verlustrechnung der e-solutions AG nach HGB für den Zeitraum vom 1. Januar 2006 bis 30. Juni 2006 (ungeprüft) Jahresabschlüsse der GmbH nach HGB für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers Kapitalflussrechnungen und Eigenkapitalveränderungsrechnungen der GmbH nach HGB für die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 nebst Bescheinigungen des Abschlussprüfers

22 2. Risikofaktoren Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der AG alle nachfolgenden wesentlichen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig berücksichtigen. Einige der in diesem Prospekt gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in Bezug auf die Beschreibung der den Plänen und Zielen zugrunde liegenden Annahmen und in Bezug auf andere, in diesem Prospekt enthaltenen vorausschauenden Angaben. Diese Angaben, welche die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstands der Gesellschaft widerspiegeln, werden durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst, die zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten. Einige der Faktoren, die zu solchen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der folgenden Risikofaktoren näher ausgeführt. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass es weitere Risiken gibt, die der Gesellschaft nicht bekannt sind oder die sie gegenwärtig nicht für wesentlich hält, deren Eintritt sich gegebenenfalls wesentlich nachteilig auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte. Die Reihenfolge, in der die nachfolgenden Risiken aufgeführt werden, enthält keine Aussage über die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts. Da einige Risiken durchaus sachbereichsübergreifende Faktoren beinhalten, dürfen die Sachbereiche nicht isoliert, sondern nur in ihrer Gesamtheit betrachtet werden Unternehmensbezogene Risiken Rascher technologischer Wandel Der -Konzern ist ein Anbieter von Vertriebslösungen für Produkte der Telekommunikation und Unterhaltungselektronik, insbesondere von Mobilfunkvertragsprodukten, im E-Commerce und Distanzhandel in Deutschland. E-Commerce und Distanzhandelskanäle umfassen Internet, TV- Werbespots, Teleshopping, Direct Mailing, Prospekte, Print und Kuponwerbung. Der Markt für Geschäfte im Bereich der Telekommunikation und Unterhaltungselektronik ist ein kurzlebiges Geschäft. Es ist durch sich rasch wandelnde Technologien, häufige Einführungen verbesserter oder neuer Produkte und Dienstleistungen sowie ständig wechselnde und neue Kundenanforderungen geprägt. Der Erfolg des -Konzerns hängt daher entscheidend davon ab, neue Trends und Entwicklungen rechtzeitig vorauszusehen, bestehende Produkte und Dienstleistungen ständig zu verbessern, neue Produkte und Dienstleistungen rechtzeitig zu entwickeln, zu erwerben oder neu einzuführen und sich den rasch wandelnden Technologien anzupassen. Hierzu ist der Einsatz technischer, personeller und finanzieller Ressourcen erforderlich. Es ist nicht sicher, dass der - Konzern verbesserte oder neue Produkte der Dienstleistungen rechtzeitig einführt oder im Markt akzeptiert werden. Jede Verzögerung oder Verhinderung der Einführung verbesserter oder neuer Produkte oder Dienstleistungen oder deren mangelnde oder verzögerte Marktakzeptanz kann sich in erheblichem Umfang nachteilig auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken Abhängigkeit von Netzbetreibern/Service-Providern Ein wesentlicher Geschäftsbereich des -Konzern ist der Vertrieb von Telekommunikationsvertragsprodukten für Netzbetreiber und Service-Provider. Der -Konzern erhält dafür eine von den Netzbetreibern bzw. Service Providern geleistete Vermittlungsprovision. Der Erfolg des -Konzerns hängt daher entscheidend von dem Bestehen vertraglicher Vereinbarungen mit den Netzbetreibern bzw. Service Providern ab. Sollten bestehende vertragliche Vereinbarungen mit Netzbetreibern (z.b. T-Mobile Deutschland GmbH, E-Plus Mobilfunk GmbH & Co. KG, O 2 (Germany) GmbH & Co. OHG) oder Service Providern (z.b. debitel AG, mobilcom AG) gekündigt oder nach Beendigung der Laufzeit nicht verlängert werden, würde dies zu erheblichen