Royal Mail plc. Co-Lead Manager Nomura Finanzberater der britischen Regierung Lazard & Co., Limited

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1 DIESES DOKUMENT, DAS REGISTRIERUNGSFORMULAR UND DIE WERTPAPIERBESCHREIBUNG bilden zusammen einen Prospekt (der "Prospekt") bezüglich der Royal Mail plc (die "Gesellschaft"), der gemäß den Prospektvorschriften der Britischen Börsenzulassungsbehörde in Section 73A des FSMA erstellt, von der Britischen Börsenzulassungsbehörde gemäß Section 87A des FSMA gebilligt und gemäß Vorschrift 3.2 der Prospektvorschriften veröffentlicht wurde. Dieses Dokument wurde im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börsenzulassung erstellt. Der Prospekt ist in der in Section 25 von Part XI (Additional Information) des Registrierungsformulars beschriebenen Weise kostenlos erhältlich. Die Gesellschaft hat beantragt, dass die Britische Börsenzulassungsbehörde den jeweils zuständigen Behörden in Belgien, Zypern, Deutschland, Gibraltar und Italien eine Bescheinigung über die Billigung, eine Kopie des Prospekts und ggf. eine Übersetzung dieses Dokuments vorlegt. Bei der Britischen Börsenzulassungsbehörde wird die Zulassung aller ausgegebenen und auszugebenden Stammaktien zum Premium Listing-Segment der Official List beantragt und bei der London Stock Exchange wird die Zulassung der Stammaktien zum Handel am Main Market der London Stock Exchange für börsennotierte Wertpapiere beantragt. Beides zusammen begründet gemäß den Börsenzulassungsvorschriften eine amtliche Börsennotierung. Es wurde keine Zulassung der Stammaktien zur Notierung oder zum Handel an einer anderen Börse beantragt, und es ist derzeit nicht beabsichtigt, eine solche Zulassung zu beantragen. Ein bedingter Handel in den Stammaktien beginnt voraussichtlich am 11. Oktober 2013 (International Security Identification Number (ISIN): GB00BDVZYZ77). Die Börsenzulassung der Stammaktien zum Handel und die Aufnahme des Handels in den Stammaktien ohne Bedingungen erfolgt voraussichtlich um 8.00 Uhr am 15. Oktober Handelsgeschäfte an der London Stock Exchange, die vor der Börsenzulassung abgeschlossen werden, werden nur abgewickelt, sofern die Börsenzulassung stattfindet. Alle Handelsgeschäfte, die vor der Aufnahme des Handels ohne Bedingungen abgeschlossen werden, sind Handelsgeschäfte "per Erscheinen" und sind unwirksam, wenn die Börsenzulassung nicht stattfindet; diese Geschäfte werden auf das alleinige Risiko der betreffenden Parteien abgeschlossen. Potenzielle Anleger sollten dieses Dokument in seiner Gesamtheit zusammen mit dem Registrierungsformular und der Wertpapierbeschreibung und insbesondere der Darstellung bestimmter Risiken und anderer Faktoren, die im Zusammenhang mit der Anlage in den Stammaktien zu beachten sind, lesen. Potenzielle Anleger sollten beachten, dass eine Anlage in der Gesellschaft mit gewissen Risiken verbunden ist und dass der Eintritt eines oder mehrerer der im Prospekt beschriebenen Risiken erhebliche nachteilige Auswirkungen auf ihre Anlage haben könnte. Daher ist eine Anlage in den Stammaktien nur für Anleger geeignet, die mit Anlagefragen vertraut sind und in der Lage sind, einen teilweisen oder vollständigen Verlust ihrer Anlage zu verkraften. Royal Mail plc (gegründet in England and Wales gemäß dem Companies Act von 2006 und eingetragen unter der Registernummer ) Angebot von bis zu Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 Penny zu einem Angebotspreis von voraussichtlich zwischen GBP 2,60 und GBP 3,30 je Stammaktie und Zulassung zum Premium Listing-Segment der Official List und zum Handel am Main Market der London Stock Exchange Gemeinsamer Globaler Koordinator und Gemeinsamer Bookrunner Goldman Sachs International Gemeinsamer Bookrunner und Sponsor Barclays Co-Lead Manager Investec Bank plc Anzahl Co-Lead Manager Nomura Finanzberater der britischen Regierung Lazard & Co., Limited Ausgegebene Stammaktien bei Börsenzulassung Ausgegebene und voll eingezahlte Stammaktien Gemeinsamer Globaler Koordinator und Gemeinsamer Bookrunner UBS Investment Bank Gemeinsamer Bookrunner BofA Merrill Lynch Co-Lead Manager RBC Capital Markets Nennbetrag GBP Dieses Dokument stellt kein Angebot von Stammaktien und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Stammaktien an irgendeine Person in einer Rechtsordnung dar, an die oder in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, und ist insbesondere nicht zur Verteilung in Australien, Kanada oder Japan bestimmt, in jedem dieser Fälle außer aufgrund einer Ausnahme von den geltenden Wertpapiergesetzen. Die Stammaktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act der Vereinigten Staaten von 1933 in der geltenden Fassung (der "US Securities Act") registriert oder nach den Gesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten oder nach geltenden Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan zum Verkauf zugelassen. Die Stammaktien werden innerhalb der Vereinigten Staaten ausschließlich Personen, die nach vernünftigem Ermessen als "qualifizierte institutionelle Käufer" (qualified institutional buyers) (wie in Rule 144A des US Securities Act definiert) gelten, gemäß Rule 144A oder einer anderen Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des US Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die diesen Registrierungspflichten nicht unterliegt, und außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des US Securities Act angeboten und verkauft.

2 Die Stammaktien wurden weder von der Securities and Exchange Commission der Vereinigten Staaten noch einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten noch einer sonstigen Aufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten gebilligt oder abgelehnt und keine der vorstehenden Behörden hat die Vorteile des Angebots der Stammaktien oder die Richtigkeit oder Angemessenheit dieses Dokuments beurteilt oder bestätigt. Jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Die Verteilung dieses Dokuments, des Registrierungsformulars und der Wertpapierbeschreibung und das Angebot, der Verkauf und/oder die Ausgabe der Stammaktien können in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Der Zuständige Minister, die Postal Services Holding Company plc (die "Abgebende Aktionärin"), die Gesellschaft, die Mitglieder des Verwaltungsrats (directors) der Gesellschaft (der "Verwaltungsrat") oder eine der Konsortialbanken haben nichts unternommen und werden nichts unternehmen, um ein öffentliches Angebot von Stammaktien oder den Besitz oder die Verteilung dieses Dokuments (oder sonstiger Angebots- oder Werbematerialien oder eines Zeichnungsscheins für die Stammaktien) in irgendeiner Rechtsordnung außer dem Vereinigten Königreich und den EWR-Pass-Rechtsordnungen zu gestatten. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments gelangen, werden von dem Zuständigen Minister, der Abgebenden Aktionärin, der Gesellschaft, dem Verwaltungsrat und den Konsortialbanken aufgefordert, sich selbst über diese Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Stammaktien an irgendeine Person in einer Rechtsordnung dar, an die oder in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, und ist kein Bestandteil eines solchen Angebots oder einer solchen Aufforderung. Jede der Konsortialbanken ist von der britischen Prudential Regulation Authority zugelassen, wird im Vereinigten Königreich durch die Financial Conduct Authority und die Prudential Regulation Authority reguliert und handelt im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für den Zuständigen Minister, die Abgebende Aktionärin und die Gesellschaft und für keine andere Person und betrachtet keine andere Person (unabhängig davon, ob es sich um einen Empfänger dieses Dokuments handelt) als ihren Kunden im Zusammenhang mit dem Angebot und ist gegenüber keiner anderen Person als dem Zuständigen Minister, der Abgebenden Aktionärin und der Gesellschaft für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die sie ihren Kunden gewährt, oder für eine Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot oder einer in diesem Dokument genannten Transaktion oder Maßnahme verantwortlich. Die Gesellschaft stimmt der Verwendung des Prospekts durch die Finanzintermediäre im Zusammenhang mit dem Angebot an Finanzintermediäre im Vereinigten Königreich unter folgenden Bedingungen zu: (i) in Bezug auf Finanzintermediäre, die vor dem Datum dieses Dokuments bestellt werden, ab dem Datum dieses Dokuments, und (ii) in Bezug auf Finanzintermediäre, die nach dem Datum dieses Dokuments bestellt werden, ab dem Datum, an dem sie für die Teilnahme an dem Angebot an Finanzintermediäre bestellt werden und sich verpflichten, die Bestimmungen der Angebotskonditionen für Finanzintermediäre einzuhalten und an diese gebunden zu sein, in jedem dieser Fälle bis zur Beendigung des Angebots an Finanzintermediäre. Die Gesellschaft übernimmt gegenüber einem Käufer von Stammaktien im Rahmen des Angebots die Verantwortung für die in dem Prospekt enthaltenen Angaben. Jeder Finanzintermediär, der den Prospekt verwendet, muss auf seiner Internetseite angeben, dass er dieses Dokument entsprechend der von der Gesellschaft erteilten Zustimmung verwendet. Finanzintermediäre müssen jedem potenziellen Anleger, der Interesse an der Teilnahme an dem Angebot an Finanzintermediäre bekundet hat, die Konditionen des Angebots an Finanzintermediäre zur Verfügung stellen. Jede von Anlegern bei Finanzintermediären beantragte Zeichnung unterliegt den von dem jeweiligen Finanzintermediär festgelegten Konditionen. Eine Beschreibung der für das Angebot, den Verkauf und die Übertragung der Stammaktien und die Verteilung dieses Dokuments geltenden Beschränkungen ist in Abschnitt 15 von Part III (Information About the Offer) der Wertpapierbeschreibung enthalten. Bitte beachten Sie, dass von Käufern mit der Entgegennahme dieses Dokuments bestimmte Zusicherungen, Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen als abgegeben gelten, die im Prospekt beschrieben sind, unter anderem die in Abschnitt 15 von Part III (Information About the Offer) der Wertpapierbeschreibung genannten und, im Falle von Anlegern, die einen Zeichnungsschein vorlegen, die in Abschnitt 17.8 von Part III (Information About the Offer) der Wertpapierbeschreibung genannten. Außer einer Verantwortung und Haftung, der die Konsortialbanken gegebenenfalls gemäß dem FSMA oder den darunter erlassenen aufsichtsrechtlichen Vorschriften oder gemäß aufsichtsrechtlichen Vorschriften einer anderen Rechtsordnung, in der der Ausschluss einer Haftung gemäß den maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Vorschriften rechtswidrig, ungültig oder undurchsetzbar wäre, unterliegen, übernehmen weder die Konsortialbanken noch der Zuständige Minister noch die Abgebende Aktionärin irgendeine Verantwortung gleich welcher Art oder erteilen irgendeine ausdrückliche oder konkludente Zusicherung für den Inhalt dieses Dokuments, einschließlich seiner Richtigkeit, Vollständigkeit oder Überprüfung, oder für irgendeine von oder im Namen eines von ihnen, der Gesellschaft oder einer anderen Person tatsächlich oder vorgeblich abgegebenen Erklärung im Zusammenhang mit der Gesellschaft, den Stammaktien oder dem Angebot, und keine Bestimmung dieses Dokuments stellt in diesem Zusammenhang ein Versprechen oder eine Zusicherung bezüglich der Vergangenheit oder der Zukunft dar oder ist als solche(s) anzusehen. Jede der Konsortialbanken, der Zuständige Minister und die Abgebende Aktionärin schließen daher (außer wie vorstehend angegeben) jegliche Verantwortung oder Haftung auf deliktischer, vertraglicher oder sonstiger Grundlage aus, der eine(r) von ihnen in Bezug auf dieses Dokument oder eine solche Erklärung unterliegen könnte. Bestimmte in diesem Dokument definierte Begriffe sind im Anhang (Definitionen und Glossar) zu diesem Dokument definiert. Begriffe in diesem Dokument, die im Singular stehen, umfassen, sofern im jeweiligen Zusammenhang erforderlich, auch den Plural und umgekehrt. Die Begriffe "Tochtergesellschaft" (subsidiary), "Tochterunternehmen" (subsidiary undertaking) und "Unternehmen" (undertaking) haben die ihnen im britischen Companies Act von 2006 zugewiesene Bedeutung. Die Inhalte der Websites der Gruppe und der Angebots-Website sind nicht Bestandteil dieses Dokuments, und potenzielle Anleger sollten sich nicht darauf verlassen. Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders angegeben, auf britische Zeit. Das Datum dieses Dokuments ist der 27. September

3 ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus vorgeschriebenen Angaben, den sogenannten "Punkten". Diese Punkte sind in Abschnitte mit der Bezeichnung A E nummeriert (A.1 E.7). Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen. Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Wertpapiere und der Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevanten Angaben gemacht werden können. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes mit dem Vermerk "entfällt" enthalten. A.1 Warnhinweise an Anleger ABSCHNITT A EINLEITUNG UND WARNHINWEISE Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zu dem Prospekt verstanden werden. Jede Entscheidung zur Anlage in den Stammaktien (die "Stammaktien") sollte auf die Prüfung des gesamten Prospektes durch den Anleger gestützt werden. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in dem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Der Verwaltungsrat und die Gesellschaft, die die Verantwortung für diese Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt, um den Anlegern bei der Prüfung der Frage, ob sie in die Stammaktien investieren sollten, behilflich zu sein. A.2 Zustimmung bezüglich Finanzintermediären Die Gesellschaft stimmt der Verwendung des Prospekts durch die Finanzintermediäre im Zusammenhang mit dem Angebot an Finanzintermediäre im Vereinigten Königreich zu folgenden Bedingungen zu: (i) in Bezug auf Finanzintermediäre, die vor dem Datum dieses Dokuments bestellt werden, ab dem Datum dieses Dokuments, und (ii) in Bezug auf Finanzintermediäre, die nach dem Datum dieses Dokuments bestellt werden, ab dem Datum, an dem sie für die Teilnahme an dem Angebot an Finanzintermediäre bestellt werden und sich verpflichten, die Bestimmungen der Angebotskonditionen für Finanzintermediäre einzuhalten und an diese gebunden zu sein, in jedem dieser Fälle bis zur Beendigung des Angebots an Finanzintermediäre. Potenzielle Anleger, die an einer Teilnahme an dem Angebot an Finanzintermediäre interessiert sind, sollten die Zeichnung von Stammaktien über die Finanzintermediäre durch Einhaltung der jeweiligen Antragsverfahren bis spätestens 8. Oktober 2013 beantragen. Jeder Finanzintermediär, der den Prospekt verwendet, muss auf seiner Internetseite angeben, dass er diesen Prospekt entsprechend der von der Gesellschaft erteilten Zustimmung verwendet. Finanzintermediäre müssen jedem potenziellen Anleger, der Interesse an der Teilnahme an dem Angebot an Finanzintermediäre bekundet hat, die Konditionen des Angebots an Finanzintermediäre zur Verfügung stellen. Jede von Anlegern bei Finanzintermediären beantragte Zeichnung unterliegt den von dem jeweiligen Finanzintermediär festgelegten Konditionen. B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung ABSCHNITT B EMITTENTIN Die gesetzliche Bezeichnung der Gesellschaft ist Royal Mail plc. 3

4 B.2 Sitz/Rechtsform/Geltendes Recht/Land der Gründung Die Gesellschaft ist im Vereinigten Königreich ansässig. Sie wurde am 6. September 2013 in England und Wales gegründet und ist als Aktiengesellschaft (public company limited by shares) unter der Registernummer eingetragen. Die Tätigkeit der Gesellschaft unterliegt dem britischen Companies Act von B.3 Derzeitige Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten Die Gruppe ist der führende Anbieter von Post- und Zustelldiensten im Vereinigten Königreich mit wesentlichen Aktivitäten in Kontinentaleuropa. Die Ursprünge von Royal Mail reichen fast 500 Jahre bis in die Zeit des englischen Königs Heinrich VIII. zurück. Heute besteht das Kerngeschäft der Gruppe in der Abholung, Sortierung, Beförderung und Zustellung von Paketen und Briefen im Vereinigten Königreich unter Nutzung ihrer einzigartigen Netzwerke und starken Marken, die ihre führende Stellung auf den britischen Märkten für Brief- und Paketzustellung stützen. Sie ist das Unternehmen, das zur Erbringung des Post-Universaldienstes im Vereinigten Königreich benannt wurde, und bietet für eine Vielzahl von Paket- und Briefprodukten den Versand gegen ein einheitliches Porto im ganzen Vereinigten Königreich an. Das Geschäft der Gruppe im Vereinigten Königreich wird durch das zur Gruppe gehörende Unternehmen GLS (General Logistics Systems) ergänzt, das eines der größten Netze für den Standardversand von Paketen auf dem Landweg in Europa betreibt. Im Geschäftsjahr 2013 beförderte die Gruppe über ihre gesamten Netze ca. 17,4 Mrd. Briefe und etwa 1,4 Mrd. Pakete. Die Gruppe hat zwei Kerngeschäftsbereiche: UKPIL (UK Parcels, International and Letters) und GLS. UKPIL betreibt die Abholung und Zustellung von Paketen und Briefen vorwiegend über zwei Netze: das Hauptnetz von Royal Mail und Parcelforce Worldwide. Sie erbringt ihre Abhol- und Zustelldienste unter den Marken "Royal Mail" und "Parcelforce Worldwide". Die Aufgaben der Royal Mail Group Limited ("RMG") als zur Erbringung des Post-Universaldienstes im Vereinigten Königreich benanntem Unternehmen werden über UKPIL erfüllt. Royal Mail versendet über ihr Hauptnetz an sechs Tagen pro Woche (außer Feiertagen im Vereinigten Königreich) Pakete und Briefe an mehr als 29 Mio. Adressen im Vereinigten Königreich bzw. verfügt über die entsprechenden Kapazitäten. Parcelforce Worldwide ist ein separates Netz für die Abholung und den Expressversand von Paketen im Vereinigten Königreich. Zudem erzielt UKPIL Erlöse aus dem internationalen Geschäft mit Paketen und Briefen, die aus dem Vereinigten Königreich und in das Vereinigte Königreich versandt werden. Zum Ende des 1. Quartals des Geschäftsjahrs 2014 hatte UKPIL ca Mitarbeiter. GLS umfasst das europäische Paketgeschäft der Gruppe mit Schwerpunkt auf dem Standardversand von Paketen. GLS ist über hundertprozentige Tochterunternehmen der GLS-Gruppe und Franchisenehmer in 22 Ländern und Staaten Europas tätig und deckt über Netz- und Dienstleistungspartner der GLS-Gruppe, einschließlich Parcelforce Worldwide im Vereinigten Königreich, weitere 15 europäische Länder und Staaten ab. Das GLS-Netz ist eines der größten Netze für den Standardversand von Paketen auf dem Landweg in Europa. Die wichtigsten Märkte von GLS sind Deutschland, Italien und Frankreich, auf die im Geschäftsjahr % der gesamten Umsatzerlöse von GLS entfielen. Die Gruppenzugehörigkeit von GLS bringt der Gruppe eine Reihe strategischer Vorteile, unter anderem eine geografische Streuung der Gewinne, die Möglichkeit der Generierung von Zahlungsmitteln, die für die Finanzierung von Investitionen in anderen Teilen des Unternehmens der Gruppe verwendet werden können, die Möglichkeit der Nutzung von Wachstumschancen im grenzüberschreitenden Paketgeschäft und die Möglichkeit der gemeinsamen Nutzung optimierter betrieblicher Prozesse innerhalb der Gruppe. Zum Ende des 1. Quartals des Geschäftsjahrs 2014 hatte die GLS-Gruppe ca Mitarbeiter. "Royal Mail" ist im Vereinigten Königreich ein Name, den jeder kennt und auf den sich die Kunden bei der Zustellung von Paketen und Briefen verlassen. Die Gruppe ist im Vereinigten Königreich und in Europa ein verlässlicher Partner von Privat- und Geschäftskunden. Seit dem Geschäftsjahr 2008 hat Royal Mail ein umfassendes Umstrukturierungsprogramm durchgeführt, das jeden Aspekt ihres Geschäfts betraf, d. h. die Abholung, Verarbeitung, Logistik, Sortierung und Zustellung. Das Hauptziel des Umstrukturierungsprogramms bestand darin, die Effizienz von Royal Mail bei der Brief- und Paketzustellung zu steigern und das Hauptnetz von Royal Mail so anzupassen, dass mehr Pakete befördert werden konnten. Die Gruppe hat die Produktivität und Effektivität des Hauptnetzes von Royal Mail, dessen Schwerpunkt traditionell die Briefzustellung ist, verbessert und ist nun gut aufgestellt, um von dem prognostizierten Wachstum des britischen Paketmarktes zu profitieren, während sie als Post-Universaldienstleister im Vereinigten Königreich weiterhin Dienstleistungen auf hohem Niveau erbringt. 4

5 In den letzten Jahren hat sich das geschäftliche Umfeld der Gruppe geändert, nachdem neue regulatorische Rahmenbedingungen im Vereinigten Königreich eingeführt wurden, die das Geschäft der Gruppe stärker stützen, die Beziehungen zu den Gewerkschaften, welche die Arbeitnehmer der Gruppe im Vereinigten Königreich vertreten, verbessert wurden und die Pensionsverbindlichkeiten der Gruppe, die vor dem 1. April 2012 (auf der Grundlage von Beschäftigungsdauer und Entgelt bis zu diesem Datum) entstanden waren, und bestimmte Pensionsvermögen des Pensionsplans von Royal Mail auf den britischen Staat übertragen wurden. Im April 2012 übertrug RMG die Post Office Limited ("POL") an die Abgebende Aktionärin. POL betreibt das Netz von mehr als Post-Office-Zweigstellen im Vereinigten Königreich. Die Gruppe und POL haben das Mails Distribution Agreement, einen langfristigen Vertriebsvertrag, geschlossen, gemäß dem POL über ihr Postfilialnetz im Vereinigten Königreich Briefmarken von Royal Mail und Einzelhandelsprodukte der Gruppe (unter den Marken "Royal Mail" und "Parcelforce Worldwide") an Kunden vertreibt. POL verkauft derzeit Briefmarken von Royal Mail und Einzelhandelsprodukte der Gruppe als Vertreter von RMG und die Geschäfte mit den Kunden kommen durch Vermittlung von POL mit RMG zustande. Gemäß dem Vertrag erhält POL von RMG eine separate Vergütung für jedes verkaufte Produkt sowie zusätzlich eine regelmäßig zahlbare Vergütung. Im Geschäftsjahr 2013 wurden von den Umsatzerlösen der Gruppe ca. GBP 1,7 Mrd. durch den Verkauf von Briefmarken und Produkten der Gruppe durch POL im Auftrag der Gruppe erzielt. Im Geschäftsjahr 2013 leistete die Gruppe Zahlungen in Höhe von GBP 371 Mio. an POL, einschließlich Zahlungen der nach dem Briefpost-Vertriebsvertrag zu zahlenden jährlichen und anderen Vergütung und Zahlungen für andere betriebliche Posten. Nach der Börsenzulassung wird POL gemäß dem PSA weiterhin im Eigentum des britischen Staates bleiben. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die Gruppe Umsatzerlöse von GBP Mio. und ein Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten von GBP 440 Mio. Im Geschäftsjahr 2013 entfielen 83 % (GBP Mio.) der Umsatzerlöse der Gruppe und 73 % (GBP 294 Mio.) ihres Betriebsergebnisses nach Umstrukturierungskosten, jeweils auf bereinigter Grundlage von 52 Wochen, auf UKPIL. Im gleichen Zeitraum entfielen 16 % (GBP Mio.) der Umsatzerlöse der Gruppe und 25 % (GBP 101 Mio.) ihres Betriebsergebnisses nach Umstrukturierungskosten, jeweils auf bereinigter Grundlage von 52 Wochen, auf GLS. Im Geschäftsjahr 2013 wurden 48 % (GBP Mio.) der Umsatzerlöse der Gruppe im Paketgeschäft erwirtschaftet. Im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 erzielte die Gruppe Umsatzerlöse von GBP Mio. und ein Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten von GBP 164 Mio. Im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 entfielen 82 % (GBP Mio.) der Umsatzerlöse der Gruppe und 80 % (GBP 132 Mio.) ihres Betriebsergebnisses nach Umstrukturierungskosten auf UKPIL. Im gleichen Zeitraum entfielen 17 % (GBP 402 Mio.) der Umsatzerlöse der Gruppe und 19 % (GBP 31 Mio.) ihres Betriebsergebnisses nach Umstrukturierungskosten auf GLS. Das Geschäft im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014 lag leicht über den Erwartungen der Gruppe. Die Gruppe verzeichnet in der Regel zu Beginn des Geschäftsjahrs ein starkes Geschäft, das dann aber wegen der Sommerferien nachlässt. Zudem wird das Wachstum der Gruppe beim Paketvolumen im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2014 im Vergleich zum Vorjahr wegen des guten Sommerwetters im Vereinigten Königreich sowie infolge der Einführung einer größenbasierten Preisgestaltung bei Royal Mail voraussichtlich durch ein vorübergehend geringeres Wachstum beim Online-Handel beeinträchtigt. Deshalb geht die Gruppe bezüglich der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2014 davon aus, dass die Erlöse von UKPIL aus dem Paketgeschäft deutlich über den Zahlen des Vorjahreszeitraums liegen werden, während die Paketvolumen von UKPIL verglichen mit dem Vorjahreszeitraum voraussichtlich weitgehend unverändert bleiben werden. In der Vergangenheit ist das Wachstum beim Paketgeschäft der Gruppe im dritten Quartal ihres Geschäftsjahres wegen des Weihnachtsgeschäfts höher ausgefallen; im Vereinigten Königreich ist Royal Mail in einer guten Position, um von dem anziehenden Geschäft und Online-Handel vor Weihnachten 2013 zu profitieren. Es gibt mehrere einmalige Sondereffekte in Verbindung mit dem Angebot und der Börsenzulassung, die sich zusammen mit der Pensionsreform auf das von der Gruppe ausgewiesene Ergebnis für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2014 und für das Gesamtjahr auswirken werden. Zu diesen Sondereffekten zählen die Kosten im Zusammenhang mit dem Angebot und der Börsenzulassung und bestimmte Aufwendungen im Zusammenhang mit der bilanziellen Behandlung des Angebots Kostenloser Mitarbeiteraktien. Darüber hinaus wird die Pensionsreform zu einem hohen einmaligen außerordentlichen nicht zahlungswirksamen Habenposten führen, der in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2014 auszuweisen ist. Die Gruppe bleibt weiterhin auf die Bereiche fokussiert, die für ihre Wertentwicklung am wichtigsten sind. 5

6 B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Gruppe und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken Gesamtwirtschaftliches Umfeld im Vereinigten Königreich und in Europa Die Ertragskraft und Ertragslage der Gruppe werden in hohem Maße durch die gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Situation bestimmt, da das Volumen lieferbarer Handelswaren und geschäftlicher und geschäftbezogener Kommunikation per Brief und Paket stark von der Konjunktur und dem allgemeinen Wirtschaftswachstum abhängen. Seit der globalen Wirtschaftskrise ist in den letzten Jahren das Bruttoinlandsprodukt im Vereinigten Königreich und in der Eurozone zeitweise nur leicht gewachsen oder sogar zurückgegangen. Neue regulatorische Rahmenbedingungen größere unternehmerische Freiheit bei der Preisgestaltung Die Postaktivitäten von Royal Mail (ohne Parcelforce Worldwide) im Vereinigten Königreich werden durch die Bestimmungen des britischen Postal Services Act von 2011 ("PSA") reguliert, der die dritte EU-Postrichtlinie umsetzt. Ofcom, die Regulierungsbehörde für Postdienstleistungen im Vereinigten Königreich, hat mit Wirkung vom März 2012 neue regulatorische Rahmenbedingungen eingeführt, die Royal Mail eine größere unternehmerische Freiheit bei der Gestaltung der Preise für ihre Dienstleistungen gewährten. Unter den vorherigen Rahmenbedingungen unterlagen ca. 60 % der Umsatzerlöse der Gruppe einer direkten Preiskontrolle durch die Postregulierungsbehörde. Unter den neuen Rahmenbedingungen betraf die direkte Preiskontrolle im Geschäftsjahr 2013 nur 5 % der Umsatzerlöse der Gruppe, wobei jedoch ca. 50 % der Umsatzerlöse der Gruppe (einschließlich der direkten Preiskontrolle unterliegende Umsatzerlöse) der Aufsicht von Ofcom im Hinblick auf die Universaldienstleistungspflicht und den Netzzugang (einschließlich der Preiskontrolle im Hinblick auf die Kosten-Preis-Schere im Zusammenhang der Verpflichtung zur Gewährung des Netzzugangs) unterlagen. Beziehungen zu den Arbeitnehmern In dem Zeitraum von drei Jahren, der mit dem Geschäftsjahr 2013 endete, blieben die Beziehungen zwischen der Gruppe und ihren Arbeitnehmern im Vereinigten Königreich stabil, vor allem aufgrund der im Jahr 2010 mit der CWU geschlossenen Vereinbarung über die Umstrukturierung des Unternehmens (Business Transformation Agreement). Die Vereinbarung legte Rahmenbedingungen für die Zusammenarbeit in Bezug auf das Arbeitsentgelt und die Modernisierung innerhalb von RMG fest, einschließlich der Auflegung von lokalen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Teile der Vereinbarung, einschließlich der Entgeltfragen, wurden im April 2013 neu verhandelt. RMG führt seit 2011 mit der CWU Gespräche über eine neue Vereinbarung und ist mit der CWU weiter im Gespräch, um in maßgeblichen Fragen zu einer Einigung zu gelangen. Allerdings sind sowohl die CWU als auch die CMA gegen die Privatisierung von Royal Mail, und insbesondere die CWU hat eine öffentliche Kampagne gegen die Privatisierung gestartet. Am 20. September 2013 hat die CWU RMG ihre Absicht mitgeteilt, die betreffenden Mitarbeiter von RMG, die Mitglieder der CWU sind, einschließlich derjenigen, die bei Royal Mail und Parcelforce Worldwide tätig sind, über Arbeitskampfmaßnahmen abstimmen zu lassen; die Abstimmung soll vom 27. September 2013 bis zum 16. Oktober 2013 dauern. Nach dem Musterstimmzettel, der RMG von der CWU vorgelegt wurde, wird es sich bei der Arbeitskampfmaßnahme um einen landesweiten Streik handeln. Die Gruppe rechnet damit, dass Mitglieder der CWU bei dieser Abstimmung für einen landesweiten Streik stimmen werden. Potenzielle Anleger sollten daher bei ihrer Entscheidung über den Kauf von Stammaktien davon ausgehen, dass unmittelbar nach dem Angebotszeitraum und möglicherweise auch während des Angebotszeitraums landesweite Streiks und andere Arbeitskampfmaßnahmen stattfinden werden, die alle Aktivitäten von UKPIL im Vereinigten Königreich betreffen können. Strukturelle Veränderungen im Geschäft der Gruppe aufgrund von elektronischer Substitution und elektronischem Handel Seit 2005 wurde das Volumen im Brief- und Paketgeschäft in hohem Maße durch die elektronische Substitution beeinflusst. Diese wirkte sich negativ auf das Briefaufkommen aus, während die Zunahme von Online-Shopping positive Auswirkungen auf das Paketaufkommen hatte. Das Briefaufkommen ist seit 2005 rückläufig. Dies ist vor allem auf die zunehmende Ersetzung der papiergebundenen Kommunikation durch elektronische Verfahren zurückzuführen. Diese war in allen Segmenten des Briefgeschäfts zu beobachten und wird sich in absehbarer Zukunft voraussichtlich fortsetzen. Die Gründe für die elektronische Substitution sind vielfältig, unter anderem Kostendruck der Unternehmen, komfortablere Handhabung, Umweltschutzaspekte, zunehmende Breitbandverbreitung und Internetnutzung und staatliche Initiativen zur Reduzierung der papiergebundenen Kommunikation und deren Umstellung auf Online-Kommunikation. 6

7 Im Geschäftsjahr 2013 ging das Volumen adressierter Briefe im Vereinigten Königreich um 8 % zurück, und die Gruppe erwartet, dass das Briefaufkommen im Vereinigten Königreich (einschließlich inländischer und internationaler Briefe, aber ohne Wahlunterlagen) bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2016 um ca. 4 bis 6 % pro Jahr abnehmen wird. In den letzten Jahren hat das Paketaufkommen vor allem aufgrund des Trends der Verbraucher zum Umstieg auf Online-Shopping zugenommen. Diese Zunahme wurde jedoch teilweise dadurch kompensiert, dass bestimmte Produkte, die vorher mit der Paketpost versendet wurden, wie Bücher, Filme, Musik und Videospiele, durch digitale Produkte ersetzt wurden. Die Gruppe erwartet, dass in den drei Geschäftsjahren, die mit dem Geschäftsjahr 2016 enden, das Paketaufkommen im B2C-Segment im Vereinigten Königreich um ca. 5 bis 6 % pro Jahr zunehmen wird und das Paketaufkommen in den B2C- und C2X-Segmenten zusammen um ca. 4,5 bis 5,5 % pro Jahr zunehmen wird. Ferner erwartet die Gruppe, dass in den drei Geschäftsjahren, die mit dem Geschäftsjahr 2016 enden, das Paketaufkommen im B2B-Segment im Vereinigten Königreich etwas stärker pro Jahr steigen wird als das britische Bruttoinlandsprodukt. B.5 Struktur der Gruppe Die Gesellschaft ist die Holdinggesellschaft der Gruppe. Die Gesellschaft hat fünf wesentliche Tochtergesellschaften: die Royal Mail Group Limited, die Royal Mail Investments Limited, die Royal Mail Estates Limited, die GLS B.V. und die Romec Limited. Die Royal Mail Group Limited betreibt das Brief- und Paketgeschäft der Gruppe im Vereinigten Königreich (über UKPIL) und ist das Unternehmen, das zur Erbringung des Post-Universaldienstes im Vereinigten Königreich benannt wurde. Die Royal Mail Investments Limited ist eine zwischengeschaltete Holdinggesellschaft, zu der die ausländischen Unternehmensbereiche der Gruppe gehören. Die Royal Mail Estates Limited hält einen Großteil der Immobilienbeteiligungen der Gruppe. Die GLS B.V. ist die für das europäische Paketgeschäft der Gruppe zuständige Holdinggesellschaft (GLS). Die Romec Limited ist ein Joint-Venture-Unternehmen, das hauptsächlich Gebäudemanagement-Dienstleistungen für die Gruppe erbringt. B.6 Abgebende Aktionärin Zum Datum dieser Zusammenfassung hält die Postal Services Holding Company plc (die "Abgebende Aktionärin") sämtliche ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft. Die Abgebende Aktionärin befindet sich im hundertprozentigen Eigentum des Zuständigen Ministers. Nach derzeitigen Erwartungen wird die Abgebende Aktionärin im Rahmen des Angebots zwischen und Stammaktien verkaufen, die zum Zeitpunkt der Börsenzulassung zwischen 40,1 % und 52,2 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft darstellen. Ferner können gemäß den Mehrzuteilungsvereinbarungen von der Abgebenden Aktionärin weitere bis zu Stammaktien (die zum Zeitpunkt der Börsenzulassung 7,8 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft darstellen) verkauft werden. Die Anzahl der von der Abgebenden Aktionärin im Rahmen des Angebots verkauften Stammaktien wird voraussichtlich innerhalb der Angebotsvolumen-Spanne festgelegt, könnte aber auch oberhalb oder unterhalb der Angebotsvolumen-Spanne festgelegt werden (vorbehaltlich der von der Britischen Börsenzulassungsbehörde aufgestellten Mindestanforderungen an den Streubesitz). Neben dem Angebot wurde Berechtigten Mitarbeitern ein gesondertes Angebot Kostenloser Mitarbeiteraktien unterbreitet. Im Rahmen des Angebots Kostenloser Mitarbeiteraktien werden vorbehaltlich der Genehmigung des Royal Mail Share Incentive Plan durch HMRC zum Zeitpunkt oder unmittelbar nach der Börsenzulassung 10 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sowie weitere Stammaktien auf den Treuhänder des Royal Mail Share Incentive Plan übertragen. Jedem Berechtigten Mitarbeiter wird dann bei der Börsenzulassung oder etwa zu diesem Zeitpunkt automatisch eine bestimmte Anzahl an Kostenlosen Mitarbeiteraktien gewährt, es sei denn, der Berechtigte Mitarbeiter füllt ein Rücktrittsformular aus und reicht es bis zum 7. Oktober 2013 um 9.00 Uhr bei der Equiniti Limited ein. Die erwarteten Beteiligungen der Abgebenden Aktionärin an den Stammaktien nach der Börsenzulassung sind in nachstehendem Punkt E.5 angegeben. Die von der Abgebenden Aktionärin nach der Börsenzulassung gehaltenen Aktien werden mit allen anderen Stammaktien in jeder Hinsicht gleichrangig sein. Die Gesellschaft, der Zuständige Minister und die Abgebende Aktionärin haben einen Vertrag über die gegenseitigen Beziehungen (Relationship Agreement) geschlossen, der mit der Börsenzulassung wirksam werden wird. B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung bestimmter wesentlicher finanzieller und operativer Kennzahlen der Gruppe im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014, 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2013 und in den Geschäftsjahren 2013, 2012 und

8 Q1 Q1 Berichtet Angepasst Berichtet Berichtet GBP Mio. GJ.GJ 53 Wochen 52 Wochen 52 Wochen 52 Wochen (1) (ungeprüft) Umsatzerlöse UKPIL GLS Sonstige (2) Anstieg in % (3) 3 % 5 % 4 % Betriebliche Aufwendungen (netto) (2.109) (2.065) (8.644) (8.548) (8.383) (8.205) Anstieg in % (3) 1 % 3 % 2 % Umstrukturierungskosten (4) (31) (39) (195) (195) (229) (192) Betriebliche Aufwendungen (netto) nach Umstrukturierungskosten (2.140) (2.104) (8.839) (8.743) (8.612) (8.397) Anstieg in % 1 % 2 % 2 % Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten UKPIL (110) GLS Sonstige (9) 10 Operative Marge nach Umstrukturierungskosten in % (5) 5,0 % 3,0 % 4,7 % 4,4 % 1,7 % 0,2 % UKPIL (6) 4,4 % 2,0 % 4,3 % 3,9 % 0,5 % nw (7 ) GLS 7,7 % 7,1 % 6,7 % 6,7 % 8,2 % 7,9 % EBITDA vor Umstrukturierungskosten (8) Free Cashflow NM 154 (246) Erläuterungen: (1) Das Geschäftsjahr 2013 war ein Geschäftsjahr mit 53 Wochen. Um einen sinnvollen Vergleich mit dem Geschäftsjahr 2012 zu ermöglichen, werden die Umsatzerlöse, das Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten und die operative Marge nach Umstrukturierungskosten auch auf einer angepassten Basis von 52 Wochen dargestellt, die um die in der 53. Woche erzielten Umsatzerlöse und dazugehörigen Aufwendungen bereinigt ist. (2) Sonstige Umsatzerlöse umfassen Umsatzerlöse des gesondert verwalteten Nichtkerngeschäftsbereichs der Gruppe, zu dem die Beteiligungen an zwei Tochtergesellschaften und einem assoziierten Unternehmen (für Berichtszwecke) gehören, die Gebäudemanagement, Catering- und zugehörige Reinigungsleistungen, Beratungs- und Projektmanagementleistungen für die Gruppe erbringen. (3) Die Veränderungen der Umsatzerlöse und Aufwendungen auf der Ebene der Gruppe für das Geschäftsjahr 2013 werden auf einer angepassten Basis von 52 Wochen bereinigt um Währungseffekte berechnet. Die Veränderungen der Umsatzerlöse und Aufwendungen auf der Ebene der Gruppe für das 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 werden um die Auswirkungen von zwei zusätzlichen Werktagen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 und Währungseffekte bereinigt. (4) Umstrukturierungskosten sind Kosten, die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Gruppe entstehen, und werden gesondert ausgewiesen, um die den Umsatzerlösen zugrunde liegenden Ergebnisse transparenter darzustellen. Die Kosten umfassen sowohl personalbezogene als auch nicht personalbezogene Kosten in Verbindung mit dem Umstrukturierungsprogramm. (5) Die operative Marge nach Umstrukturierungskosten ist das Verhältnis des Betriebsergebnisses nach Umstrukturierungskosten zu den Umsatzerlösen. Die operative Marge nach Umstrukturierungskosten auf der Ebene der Gruppe für das 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 wird um die Auswirkungen von zwei zusätzlichen Werktagen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 und um Währungseffekte bereinigt. (6) Die operative Marge nach Umstrukturierungskosten auf der Ebene von UKPIL für das 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 wird um die Auswirkungen von zwei zusätzlichen Werktagen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 bereinigt. (7) Nicht wesentlich. (8) Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist definiert als Betriebsergebnis vor Sondereinflüssen zuzüglich Abschreibungen auf Sachanlagen abzüglich des Anteils am Ergebnis nach Steuern assoziierter Unternehmen. Die Umsatzerlöse der Gruppe betrugen im Geschäftsjahr 2013 GBP Mio., im Geschäftsjahr 2012 GBP Mio. und im Geschäftsjahr 2011 GBP Mio. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2013 stiegen gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 auf vergleichbarer Basis um 5 % und spiegelten ein Umsatzwachstum bei UKPIL und GLS wider. Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2012 stiegen gegenüber dem Geschäftsjahr 2011 um 4 % und spiegelten ein Umsatzwachstum bei UKPIL und GLS wider. Die Umsatzerlöse der Gruppe betrugen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 GBP Mio. und im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2013 GBP Mio. Bereinigt um die Auswirkungen von zwei zusätzlichen Werktagen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 und um Währungseffekte stiegen die Umsatzerlöse um 3 %, was auf ein Umsatzwachstum bei UKPIL und GLS zurückzuführen war. Das Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten betrug im Geschäftsjahr 2013 GBP 440 Mio., im Geschäftsjahr 2012 GBP 152 Mio. und im Geschäftsjahr 2011 GBP 18 Mio. Die operative Marge nach Umstrukturierungskosten betrug im Geschäftsjahr ,4 % (auf einer angepassten Basis von 52 Wochen), im Geschäftsjahr ,7 % und im Geschäftsjahr ,2 %. Der Anstieg in den Zeiträumen vom Geschäftsjahr 2011 bis zum Geschäftsjahr 2012 und vom Geschäftsjahr 2012 bis zum Geschäftsjahr 2013 war hauptsächlich auf einen Anstieg der Umsatzerlöse zurückzuführen, die in jedem dieser Zeiträume stärker stiegen als die betrieblichen Aufwendungen einschließlich Umstrukturierungskosten. 8

9 Das Betriebsergebnis nach Umstrukturierungskosten betrug im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 GBP 164 Mio. und im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2013 GBP 64 Mio. Die operative Marge nach Umstrukturierungskosten betrug im 1. Quartal des Geschäftsjahrs % (bereinigt um die Auswirkungen von zwei zusätzlichen Werktagen im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 und um Währungseffekte) und im 1. Quartal des Geschäftsjahrs %. Der Anstieg war hauptsächlich auf einen Anstieg der Umsatzerlöse zurückzuführen, die stärker stiegen als die betrieblichen Aufwendungen der Gruppe einschließlich Umstrukturierungskosten. Das EBITDA vor Umstrukturierungskosten betrug im Geschäftsjahr 2013 GBP 915 Mio. gegenüber GBP 681 Mio. im Geschäftsjahr 2012 und GBP 493 Mio. im Geschäftsjahr Der Anstieg im Geschäftsjahr 2013 gegenüber den Geschäftsjahren 2012 und 2011 war hauptsächlich auf das verbesserte operative Betriebsergebnis von UKPIL zurückzuführen. Das EBITDA vor Umstrukturierungskosten im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 betrug GBP 258 Mio. gegenüber GBP 172 Mio. im 1. Quartal des Geschäftsjahrs Dieser Anstieg war hauptsächlich auf das verbesserte Betriebsergebnis von UKPIL zurückzuführen. Der Free Cashflow war ein Mittelzufluss von GBP 334 Mio. im Geschäftsjahr 2013 und von GBP 154 Mio. im Geschäftsjahr 2012 und ein Mittelabfluss von GBP 246 Mio. im Geschäftsjahr Der Free Cashflow stieg in den Zeiträumen vom Geschäftsjahr 2011 bis zum Geschäftsjahr 2012 und vom Geschäftsjahr 2012 bis zum Geschäftsjahr 2013 aufgrund der verbesserten Geschäftsentwicklung der Gruppe in jedem dieser Zeiträume. Der Free Cashflow im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 war ein Mittelzufluss von GBP 110 Mio. gegenüber einem Mittelzufluss von GBP 289 Mio. im 1. Quartal des Geschäftsjahrs Der Grund für den Rückgang des Free Cashflow in dem Zeitraum vom 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2013 bis zum 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 waren Einmaleffekte, die im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2013 zu einem Zufluss von Working Capital führten und sich im 1. Quartal des Geschäftsjahrs 2014 nicht wiederholten. Außer (i) dem Ausscheiden der Post Office Limited aus der Gruppe, (ii) der Übertragung der Pensionsverbindlichkeiten der Gruppe, die vor dem 1. April 2012 (auf der Grundlage von Beschäftigungsdauer und Entgelt bis zu diesem Datum für aktive Mitglieder) entstanden sind, und bestimmter Pensionsvermögen des Pensionsplans von Royal Mail auf den britischen Staat, (iii) der Einsetzung der Gesellschaft als Holdinggesellschaft der Gruppe und (iv) den Auswirkungen der Pensionsreform sind in oder (zum Datum dieses Dokuments) nach den Zeiträumen, die von den in der vorstehenden Tabelle enthaltenen ausgewählten wesentlichen historischen Finanzinformationen abgedeckt sind, keine wesentlichen Veränderungen der Finanzlage oder Betriebsergebnisse der Gesellschaft oder der Gruppe eingetreten. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen Die nachstehende, zusammengefasste ungeprüfte Pro-forma-Bilanz der Gruppe zum 30. Juni 2013 wurde aufgestellt, um die Effekte der Unternehmensreorganisation, die der Gruppe entstandenen Kosten des Angebots und die Refinanzierung bestimmter Schulden der Gruppe auf die Finanzlage der Royal Mail Group Limited und ihrer Tochtergesellschaften so darzustellen, als ob diese Ereignisse jeweils am 30. Juni 2013 stattgefunden hätten bzw. im Fall der Kosten des Angebots der Gruppe am 30. Juni 2013 entstanden wären. Die zusammengefasste ungeprüfte Pro-forma-Bilanz beruht auf den geprüften historischen Finanzinformationen der Royal Mail Group Limited für den zum 30. Juni 2013 endenden Zeitraum von 13 Wochen. Die zusammengefasste ungeprüfte Pro-forma-Bilanz wurde auf einer mit den Bilanzierungsrichtlinien der Gesellschaft in Einklang stehenden Grundlage und auf der in den nachstehenden Anmerkungen dargelegten Grundlage sowie in Übereinstimmung mit Anhang I und Anhang II der Prospektverordnung erstellt. Sie sollte in Verbindung mit den nachstehenden Anmerkungen gelesen werden. Die zusammengefasste ungeprüfte Pro-forma-Bilanz wurde nur zur Illustration aufgestellt und beschreibt aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation und spiegelt folglich nicht die tatsächlichen Finanzergebnisse und sonstigen Ergebnisse der Gruppe wieder. Sie kann somit nicht ein den Tatsachen entsprechendes Bild der Finanzlage oder der Ergebnisse der Gruppe vermitteln und bietet auch keine Anhaltspunkte für die Ergebnisse, die für die Zukunft zu erwarten oder nicht zu erwarten sind. 9

10 Royal Mail Group Limited zum 30. Juni 2013 (Erl. 1) in Mio. GBP Die Unternehmensreorganisation (Erl. 2) in Mio. GBP Anpassungen Kosten des Angebots (Erl. 3) in Mio. GBP Refinanzierung von Schulden der Gruppe (Erl. 4) in Mio. GBP Pro-forma- Bilanz der Gruppe zum 30. Juni 2013 in Mio. GBP Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte (14) (373) Summe Vermögenswerte (14) (373) Kurzfristige Verbindlichkeiten (1.784) (1.784) Langfristige Verbindlichkeiten (1.423) 373 (1.050) Summe Verbindlichkeiten (3.207) 373 (2.834) Nettovermögen (14) Eigenkapital Grundkapital Kapitalrücklagen (Agio) Gewinnrücklagen (10) (14) Sonstige Rücklagen Dem Inhaber der Aktien der Muttergesellschaft zuzurechnendes Eigenkapital (14) Anteile anderer Gesellschafter 4 4 Summe Eigenkapital (14) Erläuterungen: (1) Die Konzern-Bilanz der Royal Mail Group Limited zum 30. Juni 2013 wurde ohne wesentliche Anpassung den Historischen Finanzinformationen entnommen. (2) Die Gesellschaft wurde am 6. September 2013 mit einem Grundkapital von GBP 150, eingeteilt in 100 Stammaktien zu je 150 Pence, gegründet. Im Zusammenhang mit der Börsenzulassung hat die Gruppe zwischen dem 12. September 2013 und dem 19. September 2013 eine Reorganisation vorgenommen, in deren Rahmen die Gesellschaft unter anderem die Holding- Gesellschaft der Gruppe wurde (die "Unternehmensreorganisation"). Die Unternehmensreorganisation umfasste die folgenden Schritte: (A) gemäß einem Übertragungsplan nach Section 8 des Postal Services Act von 2011 vom 12. September 2013 Übertragung aller Stammaktien der RMG von der Abgebenden Aktionärin auf die Gesellschaft und als Gegenleistung Zuteilung und Ausgabe von Stammaktien zu je 150 Pence am Kapital der Gesellschaft an die Abgebende Aktionärin und (B) Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von GBP Mio. auf GBP 10 Mio. durch Aufhebung von 149 Pence vom Nennbetrag jeder ausgegebenen Stammaktie der Gesellschaft. Durch die Herabsetzung des Kapitals entstanden bei der Gesellschaft ausschüttbare Reserven von GBP Mio., die bei der Konsolidierung mit dem Bilanzwert der Anlage in RMG in Höhe von GBP Mio. verrechnet werden, wobei die verbleibenden GBP 10 Mio. von den Gewinnrücklagen abgezogen werden. Bei der Börsenzulassung wird das Grundkapital der Gesellschaft Mio. Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 Penny und einem Gesamtnennbetrag von GBP 10 Mio. umfassen. (3) Die Gruppe schätzt, dass ihr infolge oder im Zusammenhang mit der Börsenzulassung und dem Angebot zusätzliche Kosten in Höhe von GBP 14 Mio. entstanden sind, die zum 30. Juni 2013 noch nicht aufgelaufen sind. (4) Bei der Börsenzulassung werden im Rahmen der Post-Fazilitäten, der GLS-Fazilität und der Nachrangigen Fazilität (die "Bestehenden Fazilitäten ) in Anspruch genommene Beträge vollständig zurückgezahlt. Dies wird durch eine Kombination aus den bestehenden Barmitteln der Gruppe und Inanspruchnahmen der Neuen Fazilitäten finanziert. Die Neuen Fazilitäten umfassen zwei Laufzeitkreditfazilitäten von je GBP 300 Mio. und eine revolvierende Kreditfazilität von GBP 800 Mio. Je nach Höhe der Inanspruchnahme der Bestehenden Fazilitäten bei der Börsenzulassung, die voraussichtlich nicht wesentlich von derjenigen zum 30. Juni 2013 abweichen sollte, werden sich das Barguthaben der Gruppe um GBP 373 Mio. und die langfristigen verzinslichen Darlehen auf GBP 600 Mio. verringern. Der Betrag von GBP 600 Mio. an langfristigen verzinslichen Darlehen und Kreditaufnahmen wird aus dem unter den Neuen Fazilitäten zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag von GBP 1,4 Mrd. aufgenommen. Der der Gruppe zum Zeitpunkt der Börsenzulassung tatsächlich zur Verfügung stehende Betrag an Barmitteln hängt jedoch vom betrieblichen Bedarf an Barmitteln ab, weshalb die Neuen Fazilitäten gegebenenfalls zusätzlich in Anspruch genommen werden müssen. (5) Im Zusammenhang mit dem Angebot Kostenloser Mitarbeiteraktien werden zum Zeitpunkt oder unmittelbar nach der Börsenzulassung 10 % der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sowie weitere Stammaktien auf den Treuhänder des Royal Mail Share Incentive Plan übertragen. Dies wird von der Gesellschaft als Kapitaleinlage zum beizulegenden Zeitwert der auf den Treuhänder übertragenen Aktien bilanziert, wobei ein kompensierender Betrag gleicher Höhe als eigene Aktien eigenkapitalmindernd erfasst wird. Zum derzeitigen Zeitpunkt ist es nicht möglich, den beizulegenden Zeitwert der betreffenden Aktien und damit den Betrag einer Anpassung zu bestimmen. Es ergeben sich keine Auswirkungen auf die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder die Summe des Eigenkapitals. (6) Eine Anpassung zur Darstellung von Handelsgeschäften oder anderen Geschäften der Gesellschaft oder der Royal Mail Group Limited seit dem 30. Juni 2013 ist nicht erfolgt. B.9 Gewinnprognosen Entfällt; die Gruppe hat keine Gewinnprognosen vorgenommen, die zum Datum dieses Dokuments bestehen. B.10 Einschränkungen im Bestätigungsvermerk zu historischen Finanzinformationen Entfällt; der Bestätigungsvermerk der Ernst & Young LLP zu den historischen Finanzinformationen enthielt keine Einschränkungen. 10

11 B.11 Erklärung zu nicht ausreichendem Geschäftskapital Entfällt; die Gesellschaft ist unter Berücksichtigung der der Gruppe zur Verfügung stehenden Kreditfazilitäten der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gruppe für ihre bestehenden Anforderungen ausreicht (d. h. mindestens für den Zeitraum der auf das Datum der Veröffentlichung dieses Dokuments folgenden 12 Monate). C.1 Beschreibung der Gattung der Wertpapiere ABSCHNITT C WERTPAPIERE Die Stammaktien werden die folgenden Wertpapierkennnummern tragen: International Security Identification Number (ISIN) GB00BDVZYZ77 und Stock Exchange Daily Official List (SEDOL) Number BDVZYZ7. Die Stammaktien werden voraussichtlich mit dem Ticker-Symbol "RMG" an der London Stock Exchange gehandelt. Die Stammaktien werden zum Zeitpunkt der Börsenzulassung sämtliche ausgegebenen und auszugebenden Stammaktien der Gesellschaft repräsentieren. C.2 Währung der Wertpapieremission Die Stammaktien lauten auf Pfund Sterling. C.3 Anzahl der ausgegebenen und voll eingezahlten Stammaktien Zum Zeitpunkt der Börsenzulassung werden Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils 1 Penny ausgegeben sein. Alle Stammaktien werden voll eingezahlt sein. C.4 Mit den Stammaktien verbundene Rechte Die Stammaktien sind untereinander in jeder Hinsicht gleichrangig, unter anderem hinsichtlich Stimmrechten und in voller Höhe hinsichtlich aller Dividenden und Ausschüttungen, die nach ihrer Ausgabe auf Stammaktien festgesetzt, geleistet oder gezahlt werden, und hinsichtlich aller Ausschüttungen, die bei einer Liquidation der Gesellschaft geleistet werden. Vorbehaltlich der Bestimmungen des britischen Companies Act von 2006 müssen alle von der Gesellschaft gegen Barzahlung ausgegebenen Dividendenwerte zunächst den bestehenden Aktionären anteilig im Verhältnis zu den von diesen gehaltenen Stammaktien angeboten werden. Der Companies Act von 2006 und die Börsenzulassungsvorschriften gestatten eine Nichtanwendung des Bezugsrechts, auf das durch einen Sonderbeschluss der Aktionäre (allgemein oder spezifisch) für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verzichtet werden kann. Außer in Bezug auf Dividenden, die festgesetzt wurden, und Ansprüche bei einer Liquidation der Gesellschaft steht den Aktionären kein Recht auf Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft zu. Die Stammaktien gewähren kein Recht auf Rückkauf durch die Gesellschaft. Allerdings kann die Gesellschaft vorbehaltlich des Companies Act von 2006 und der Börsenzulassungsvorschriften Stammaktien über die Börse oder außerbörslich kaufen bzw. einen Kauf vertraglich vereinbaren. C.5 Beschreibung von Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Stammaktien Außer den im folgenden Abschnitt beschriebenen Beschränkungen bestehen keine Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Stammaktien. Übertragungsbeschränkungen gemäß dem Companies Act von 2006 Die Gesellschaft ist gemäß dem Companies Act von 2006 berechtigt, an Personen, von denen ihr bekannt ist oder sie hinreichenden Grund zu der Annahme hat, dass sie ein Recht (interest) an Aktien der Gesellschaft halten, eine gesetzlich vorgesehene Mitteilung zu senden, in der sie diese Personen um Auskunft über die Person und den Umfang ihres Rechts an einem bestimmten Aktienbestand ersucht. Wenn eine Person eine solche gesetzlich vorgesehene Mitteilung erhält und die in der Mitteilung verlangten Auskünfte nicht innerhalb der angegebenen Frist erteilt, kann die Gesellschaft einen Gerichtsbeschluss beantragen, in dem unter anderem verfügt wird, dass jegliche Übertragung von Aktien, die Gegenstand der gesetzlich vorgesehenen Mitteilung sind, unwirksam ist. Übertragungsbeschränkungen gemäß der Satzung Der Verwaltungsrat (Board of Directors) der Gesellschaft (der "Verwaltungsrat") kann die Registrierung einer Übertragung einer Aktie, die nicht voll eingezahlt ist, ablehnen. Der Verwaltungsrat kann ferner die Registrierung einer Übertragung von Aktien in Form von effektiven Stücken ablehnen, außer wenn die Übertragungsurkunde: 11

12 ordnungsgemäß mit einem Stempel oder einer Bescheinigung versehen ist oder zur Zufriedenheit des Verwaltungsrats in sonstiger Weise nachgewiesen ist, dass sie von der Stempelsteuer (stamp duty) befreit ist und ihr die jeweilige Aktienurkunde oder ein anderer Nachweis des Übertragungsrechts, den der Verwaltungsrat billigerweise verlangen kann, beigefügt ist; sich nur auf eine einzige Aktiengattung bezieht; und sofern sie auf gemeinsame Übertragungsempfänger ausgestellt ist, zugunsten von nicht mehr als vier solchen Übertragungsempfängern ausgestellt ist. Die Registrierung einer Übertragung einer Aktie in stückeloser Form kann unter den Umständen abgelehnt werden, die in den Vorschriften für stückelose Wertpapiere (uncertificated securities rules, wie in der Satzung definiert) angegeben sind, und, im Fall einer Übertragung an gemeinsame Übertragungsempfänger, wenn die stückelose Aktie an mehr als vier gemeinsame Inhaber übertragen werden soll. Der Verwaltungsrat kann die Registrierung einer Übertragung von Aktien der Gesellschaft in Form von effektiven Stücken durch eine Person, die ein Recht an 0,25 % oder mehr der bestehenden Stammaktien (mit Ausnahme eigener Aktien der Gesellschaft) hält, ablehnen, falls dieser Person eine Beschränkungsmitteilung (restriction notice, wie in der Satzung definiert) übermittelt wurde, nachdem sie der Gesellschaft Auskünfte über Rechte an diesen Aktien, die von ihr gemäß dem Companies Act von 2006 zu erteilen sind, nicht erteilt hat, außer diese Person weist dem Verwaltungsrat nach, dass die Übertragung im Rahmen eines Verkaufs zu Bedingungen, die einem Drittvergleich standhalten (arm s length sale, wie in der Satzung definiert) erfolgt. C.6 Anträge auf Zulassung zum Handel an geregelten Märkten Für sämtliche ausgegebenen und auszugebenden Stammaktien der Gesellschaft wird die Zulassung zum Premium Segment der Official List der Britischen Börsenzulassungsbehörde und zum Handel am Main Market der London Stock Exchange für börsennotierte Wertpapiere beantragt. Es wurde keine Zulassung der Stammaktien zur Notierung oder zum Handel an einer anderen Börse beantragt, und es ist derzeit nicht beabsichtigt, eine solche Zulassung zu beantragen. C.7 Dividendenpolitik Der Verwaltungsrat hat beschlossen, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die das Ziel der Gruppe unterstützt, eine Wertschöpfung für ihre Aktionäre zu erzielen und gleichzeitig ausreichendes Kapital für Investitionen zum weiteren Ausbau ihres Geschäfts sicherzustellen. Für das Geschäftsjahr 2014 beabsichtigt der Verwaltungsrat, sofern keine unvorhergesehenen Umstände eintreten, ausschließlich eine Schlussdividende in Höhe von GBP 133 Mio. auszuschütten, die im Juli 2014 gezahlt werden soll. Dieser Betrag entspricht ca. zwei Dritteln der rechnerischen Gesamtjahresdividende von GBP 200 Mio., den der Verwaltungsrat nach seiner Einschätzung vorgeschlagen hätte, wenn die Gesellschaft während des gesamten Geschäftsjahres 2014 börsennotiert gewesen wäre. Wie in nachstehendem Punkt D.1 (A) beschrieben, sollten Anleger davon ausgehen, dass unmittelbar im Anschluss an den Angebotszeitraum und möglicherweise auch währenddessen landesweite Streiks und andere Arbeitskampfmaßnahmen stattfinden werden, die alle Aktivitäten von UKPIL betreffen können. In nachstehendem Punkt D.1 (A) sind die Risiken beschrieben, die für die Gruppe durch diese landesweiten Arbeitskampfmaßnahmen entstehen würden, und Anleger sollten diesen Abschnitt lesen. Der Verwaltungsrat rechnet derzeit nicht damit, dass diese Arbeitskampfmaßnahmen den Betrag der Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2014 reduzieren werden, sofern die finanziellen Auswirkungen solcher Maßnahmen nicht die Politik der Gruppe bezüglich ihrer Kapitalstruktur beeinträchtigen, einschließlich der angestrebten Finanzkennzahlen, die einem Ratingprofil der Stufe "Investment Grade" entsprechen. In den kommenden Geschäftsjahren beabsichtigt der Verwaltungsrat, auf der Grundlage der normalisierten Entwicklung des Ergebnisses der Gruppe eine progressive Dividendenpolitik zu verfolgen. Angesichts der Saisonabhängigkeit des Geschäfts der Gruppe rechnet der Verwaltungsrat damit, für jedes Jahr eine Zwischendividende zu zahlen, die ca. einem Drittel der Gesamtdividende für das vorausgegangene Geschäftsjahr (im Fall der Festsetzung der Zwischendividende für das Geschäftsjahr 2015 berechnet auf der Grundlage der vorstehend beschriebenen rechnerischen Gesamtjahresdividende) entspricht, und die Schlussdividende für jedes Jahr in Abhängigkeit von dem Ergebnis des Gesamtjahres festzusetzen; daher kann sich das Verhältnis zwischen Zwischen- und Schlussdividenden im Laufe der Zeit ändern. 12

13 Es ist beabsichtigt, Zwischendividenden im Dezember oder Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und Schlussdividenden im Juli oder August des darauffolgenden Geschäftsjahres zu zahlen. Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung von Dividenden hängt von einer Reihe von Faktoren ab, unter anderem der Verfügbarkeit ausreichender ausschüttungsfähiger Rücklagen, und es ist nicht garantiert, dass die Gesellschaft Dividenden ausschütten wird und in welcher Höhe solche Ausschüttungen erfolgen werden. Der Verwaltungsrat kann die Dividendenpolitik der Gesellschaft von Zeit zu Zeit ändern. ABSCHNITT D RISIKEN D.1 (A) Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die mit dem Geschäft der Gruppe verbunden sind Briefe sind als Mittel der Kommunikation in den letzten Jahren immer weniger genutzt worden, weil elektronische Kommunikationsformen stärker genutzt wurden, einschließlich und Text- Messaging, die insbesondere für Unternehmen zunehmend wichtig geworden sind. Diese Entwicklung wird als E-Substitution bezeichnet. Das Volumen an Briefen im Vereinigten Königreich könnte schneller zurückgehen als erwartet. Der Rückgang des Briefvolumens in dem von der Gruppe erwarteten Ausmaß würde, wenn er von der Gruppe nicht angemessen gehandhabt wird, ebenso wie ein schneller als von der Gruppe erwartet verlaufender Rückgang des Briefvolumens das Geschäftsergebnis, die Finanzlage und die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Wenngleich die Gruppe beabsichtigt, den Ertrag aus ihrem Paketgeschäft zu steigern, um das sich weiter abnehmende Briefvolumen und das langsame oder gar zurückgehende Wachstum beim Ertrag aus dem Briefgeschäft abzufedern, hängt diese Steigerung vom anhaltenden Wachstum des Paketmarkts sowohl im Vereinigten Königreich als auch in Europa ab. Es könnte sein, dass das Paketvolumen im Vereinigten Königreich und in Europa nicht wie von der Gruppe erwartet wächst oder die Wachstumsrate von den Erwartungen der Gruppe abweicht oder das Volumen gar sinkt. Falls das Paketvolumen im Vereinigten Königreich und in Europa nicht so stark wächst wie von der Gruppe erwartet oder gar sinkt, würde dies das Geschäftsergebnis, die Finanzlage und die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Das Brief- und Paketvolumen im Vereinigten Königreich und in Europa und die Höhe des BIP im jeweiligen Markt wird voraussichtlich auch künftig korrelieren. Somit könnten ein anhaltend schwaches Wirtschaftsumfeld insbesondere im Vereinigten Königreich und in europäischen Volkswirtschaften das Geschäftsergebnis der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Ein geringes Wirtschaftswachstum könnte das Geschäft der Gruppe beeinträchtigen, auch weil Kunden billigere Zustellungsoptionen für Briefe und Pakete nutzen oder auf die Versendung von Briefen und Paketen verzichten. Das Ergebnis der Gruppe hängt von einer Reihe gesamtwirtschaftlicher Faktoren ab, die sich dem Einfluss der Gruppe entziehen. Die Gruppe ist dem Risiko eines veränderten Verhaltens ihrer Kunden und von Veränderungen an den Märkten, an denen sie ihre Produkte und Dienstleistungen vertreibt, ausgesetzt. Diese Veränderungen haben zu einer geringeren Nachfrage nach den Produkten und Dienstleistungen der Gruppe geführt und könnten auch künftig zu einer geringeren Nachfrage führen und erfordern, dass die Gruppe in erheblichem Umfang Energie, Ressourcen und Aufwendungen aufbringt, um ihr Leistungsangebot zu verändern, ihr Geschäft und ihren Betrieb anzupassen, ihre Betriebs- und IT-Systeme zu modifizieren und erneuern und/oder Mitarbeiter weiterzubilden oder neu einzustellen. Sollte die Gruppe die von den Kunden erwarteten Leistungsqualitätsstandards nicht erfüllen, könnte dies dazu führen, dass Kunden alternative Zusteller nutzen. Der Gruppe ist es künftig unter Umständen nicht möglich, alle ihre Kosten zu decken, einschließlich der Kosten für die Erfüllung ihrer Universaldienstleistungspflicht. Die Möglichkeit der Gruppe, die Preise für die von ihr im Rahmen und außerhalb ihrer Universaldienstleistungspflicht erbrachten Leistungen zu erhöhen, kann aufgrund von Marktfaktoren sowie aufgrund der Bestimmungen des allgemeinen Wettbewerbsrechts eingeschränkt sein. Weil es sich bei den Betriebskosten der Gruppe vielfach um Fixkosten handelt, und die Gruppe zum Weiterbetrieb des Hauptnetzes von Royal Mail zur Erfüllung ihrer Universaldienstleistungspflicht verpflichtet ist, kann die Nichtsenkung von Kosten oder die Nichtumsetzung von Preiserhöhungen durch die Gruppe zur Abdeckung aller ihrer Kosten aus der Erbringung der betreffenden Leistungen ihre Finanzlage, ihr Geschäftsergebnis und ihre Aussichten erheblich beeinträchtigen. 13

14 Um ihre Produktivität zu steigern und ihre Kosten zu kontrollieren, hat die Gruppe eine Reihe von Effizienzprogrammen eingeführt und die Vergütung der Angestellten von Royal Mail und Parcelforce Worldwide, die Kundenkontakt haben, an deren Produktivität geknüpft. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Gruppe ihre Programme zur Produktivitätssteigerung erfolgreich umsetzen kann oder dass die von der Gruppe mit den Programmen beabsichtigten Vorteile innerhalb des gewünschten Zeitrahmens oder überhaupt erzielt werden. Falls die Gruppe die mit diesen Programmen zur Produktivitätssteigerung beabsichtigten Vorteile nicht erzielt oder die Programme wesentliche nicht geplante Ausgaben erfordern, könnte dies die Geschäfte, die Finanzlage, das Geschäftsergebnis und die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Seit dem Geschäftsjahr 2008 hat die Gruppe ihr Umstrukturierungsprogramm umgesetzt, das jeden Aspekt des Geschäftsbetriebs von Royal Mail im Vereinigten Königreich betrifft. Die Fähigkeit der Gruppe, das Umstrukturierungsprogramm weiter umzusetzen, hängt in gewissem Umfang auch von ihrem Verhältnis zu ihren Mitarbeitern und den Gewerkschaften ab. Der erfolgreiche Abschluss des Umstrukturierungsprogramms ist ein wichtiger Teil der Strategie der Gruppe; sollten die mit dem Programm verbundenen Vorteile nicht erzielt werden, könnte dies die Geschäfte, das Geschäftsergebnis, die Finanzlage und die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Für das Hauptnetz von Royal Mail könnten sich betriebliche Ineffizienzen und eine Kostensteigerung ergeben, wenn sich das Verhältnis zwischen Briefen und Paketen innerhalb des Netzes schneller als geplant oder anders als von der Gruppe erwartet verändert. Die Geschäfte der Gruppe sind arbeitsintensiv und erfordern eine hohe Anzahl an Mitarbeitern. Die Gruppe ist bei der Steuerung, dem Betrieb, der Entwicklung, der Aufrechterhaltung, der Reparatur und der Verbesserung ihrer Geschäfte, ihres Betriebs und ihrer Systeme auf ihre Mitarbeiter angewiesen. Der Umfang des Personals der Gruppe im Vereinigten Königreich und die damit verbundenen hohen Arbeitsfixkosten können die Gruppe verglichen mit anderen Postdiensten im Vereinigten Königreich weniger wettbewerbsfähig machen. Die Gruppe hat bestimmte Finanzziele aufgestellt. Dabei handelt es sich um in die Zukunft gerichtete Aussagen; die Erreichung dieser Ziele durch die Gruppe hängt von einer Reihe von Sensibilitäten und externen Faktoren ab. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Gruppe diese Ziele erreicht. Insbesondere können sich die künftigen Erträge der Gruppe als hochvolatil erweisen. Da die Kosten der Gruppe häufig Fixkosten sind, könnte ein deutlicher Rückgang bei den Volumina und den Umsatzerlösen erhebliche negative Auswirkungen haben. Gewerkschaften genießen unter den Mitarbeitern der Gruppe im Vereinigten Königreich weithin Anerkennung, und es besteht das Risiko, dass eine oder mehrere größere Unstimmigkeiten oder Streitigkeiten zwischen der Gruppe und den in ihr vertretenen Gewerkschaften zu weitverbreiteten lokalen oder landesweiten Arbeitskampfmaßnahmen führen. Sowohl die CWU als auch die CMA stehen der Privatisierung der Royal Mail ablehnend gegenüber, wobei insbesondere die CWU auch öffentliche Kampagnen dagegen unternommen hat. Am 20. September 2013 hat die CWU RMG ihre Absicht mitgeteilt, die betreffenden Mitarbeiter von RMG, die Mitglieder der CWU sind, einschließlich derjenigen, die bei Royal Mail und Parcelforce Worldwide tätig sind, über Arbeitskampfmaßnahmen abstimmen zu lassen; die Abstimmung soll vom 27. September 2013 bis zum 16. Oktober 2013 dauern. Nach dem Musterstimmzettel, der RMG am 20. September 2013 von der CWU vorgelegt wurde, wird es sich bei der Arbeitskampfmaßnahme um einen landesweiten Streik handeln. Die Gruppe erwartet, dass die Mitglieder der CWU bei dieser Abstimmung für landesweite Arbeitskampfmaßnahmen stimmen werden. Bei ihrer Entscheidung über den Erwerb von Stammaktien sollten potenzielle Anleger deshalb davon ausgehen, dass ein landesweiter Streik und sonstige Arbeitskampfmaßnahmen in allen Tätigkeitsbereichen von UKPIL unmittelbar im Anschluss an den Angebotszeitraum und möglicherweise auch währenddessen durchgeführt werden. UKPIL betreffende landesweite Arbeitskampfmaßnahmen würden die Geschäfte der Gruppe im Vereinigten Königreich erheblich beeinträchtigen und zu unmittelbaren und deutlichen Umsatzverlusten der Gruppe führen. Landesweite Arbeitskampfmaßnahmen können dazu führen, dass Royal Mail die von Ofcom für Royal Mail vorgegebenen Qualitätsstandards nicht einhalten kann, was Zwangsmaßnahmen und Geldbußen nach sich zieht. Landesweite Arbeitskampfmaßnahmen oder deren Androhung während oder nach dem Angebotszeitraum würden den Betrieb, die Finanzlage, das Geschäftsergebnis, die Reputation und die Aussichten der Gruppe wahrscheinlich erheblich beeinträchtigen. Die finanziellen Folgen (einschließlich der fortlaufenden Folgen) von Arbeitskampfmaßnahmen für die Gruppe lassen sich im Voraus unmöglich verlässlich bestimmen. UKPIL betreffende landesweite Arbeitskampfmaßnahmen oder deren Androhung könnten auch den Erfolg des Angebots erheblich beeinträchtigen und, sofern sie nach der Börsenzulassung stattfinden, den Kurs der Stammaktien deutlich fallen lassen. 14

15 Zunehmender End-to-end -Wettbewerb kann dazu führen, dass das Volumen der über das Hauptnetz von Royal Mail bearbeiteten Briefe deutlich abnimmt, welches die Abwicklung des Universalpostdienstes im Vereinigten Königreich erleichtert. End-to-end -Wettbewerb entsteht, wenn ein anderer Postdienstleister als Royal Mail die Abholung, den Transport, die Sortierung und die Lieferung von Briefen unmittelbar zwischen dem aufgebenden Kunden und dem End- Empfänger übernimmt, ohne einen Teil des Royal-Mail-Netzes zu nutzen. Auch wenn die Anzahl der von Royal Mail abgewickelten Briefe sinken würde, müsste sie dennoch ein landesweites Netz unterhalten, das an sechs Tagen in der Woche zu einheitlichen und erschwinglichen Preisen eine Zustellung am Folgetag an jede Adresse im Vereinigten Königreich leisten kann. Die Risiken für eine fortgesetzte Profitabilität des Hauptnetzes von Royal Mail steigen wahrscheinlich mit zunehmendem Wettbewerb. An den Paketmärkten im Vereinigten Königreich und in Europa, an denen die Gruppe tätig ist, herrscht intensiver Wettbewerb. Paketdienstleister, die der Gruppe erfolgreich Marktanteile streitig machen, z.b. über aggressive Preisstrategien oder auf andere Weise, können sich nachteilig auf die Gruppe auswirken. Aufgrund zunehmenden Wettbewerbs sinkende Umsatzerlöse oder Marktanteile der Gruppe könnten das Geschäftsergebnis, die Finanzlage oder die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Die Gruppe sieht sich Risiken dadurch ausgesetzt, dass Versandhändler, Internet-Versandhändler und sonstige Einzelhändler, die Bestandskunden des Paketlieferdienstes der Gruppe sind, eigene Lieferkapazitäten aufbauen. Es kann nicht gewährleistet werden, dass sich die Gruppe im Wettbewerb mit ihren derzeitigen oder künftigen Wettbewerbern durchsetzt oder der Wettbewerbsdruck, dem sie sich ausgesetzt sieht, nicht zu geringeren Umsatzerlösen oder Marktanteilen führt oder ihren Geschäften erheblich schadet. Eine Verringerung der Erträge oder Marktanteile der Gruppe aufgrund intesiveren Wettbewerbs könnte das Geschäftsergebnis, die Finanzlage oder die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Die IT-Systeme der Gruppe unterstützen ihren Geschäftsbetrieb im Vereinigten Königreich, und die Gruppe ist stark davon abhängig, dass diese Systeme ordentlich funktionieren. Ein Großteil der IT-Anwendungen, der IT-Systeme und der IT-Infrastruktur der Gruppe im Vereinigten Königreich veraltet und wird künftig weiterer Investitionen und Verbesserungen bedürfen, um weiterhin den Geschäftsbetrieb der Gruppe im Vereinigten Königreich unterstützen zu können. Zudem ist die Gruppe derzeit auf eine kleine Anzahl wichtiger Lieferanten angewiesen, um ihre IT- Leistungen erbringen zu können. Die Gruppe hat in der Vergangenheit wesentliche Leistungsausfälle bei wichtigen IT-Lieferanten im Vereinigten Königreich erlebt, die teilweise zu Streitfällen geführt haben. Künftige Ausfälle oder Insolvenzen bei diesen Lieferanten könnten bei der Gruppe zu Störungen im Geschäftsablauf oder zu finanziellen Verlusten führen. Wesentliche Störungen bei den IT-Anwendungen, den IT-Systemen und der IT-Infrastruktur der Gruppe können zu erheblichen Systemstörungen führen, die den Betrieb, das Geschäftsergebnis, die Finanzlage und die künftigen Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen könnten. Im Rahmen einer Verpflichtung zur Gewährung des Netzzugangs erbrachte Leistungen von Royal Mail sind derzeit von der Mehrwertsteuer ("MwSt") befreit. Die MwSt-Befreiung wird derzeit gerichtlich überprüft. Sollte für vorgeschriebene Netzzugangsleistungen der Gruppe MwSt fällig werden, könnte dies zu Umsatzverlusten und intensiverem Wettbewerb führen. Die Erhebung von MwSt auf vorgeschriebene Netzzugangsleistungen kann dazu führen, dass Endnutzer, die derartige Netzzugangsleistungen für die Verteilung ihrer Briefe nutzen, die E-Substitution oder alternative Kommunikationswege mit ihren Kunden schneller akzeptieren oder schneller auf konkurrierende End-to-end -Zustelldienste Dritter umsteigen, wenn diese bei Berücksichtigung der MwSt wirtschaftlich attraktiver werden. Die Gruppe trägt Finanzierungsrisiken bezüglich ihrer leistungsorientierten Pensionspläne. Die Pensionsverbindlichkeiten, die vor dem 1. April 2012 (auf der Grundlage von Beschäftigungsdauer und Entgelt bis zu diesem Datum) entstanden waren, und bestimmte Pensionsvermögen des Pensionsplans von Royal Mail wurden auf den britischen Staat übertragen. Die laufenden Kosten der Gruppe aus dem leistungsorientierten Pensionsplan und die Verpflichtungen aus dem Pensionsplan werden jedoch weiterhin einen wesentlichen Umfang haben. Die Gruppe trägt eine Reihe von Risiken aus ihrer Beziehung mit POL. Die der Gruppe aus ihrem langfristigen Vertriebsvertrag mit POL zugeflossenen Umsatzerlöse in Verbindung mit den von RMG akzeptierten Beschränkungen für die Nutzung anderer Stellen neben den Post-Office- Filialen bedeutet, dass die Gruppe stark von POL abhängig ist. Kommt POL ihren Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung in wesentlicher Weise nicht nach, ist es Einzelhandelskunden in der 15

16 Folge möglicherweise nicht möglich, Produkte und Leistungen der Gruppe in Post Offices zu erwerben. Bei einem Teil der Kunden der Gruppe und der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verbleibt der Eindruck, dass "Post Office" und "Royal Mail" dasselbe Unternehmen sind. Eine Störung beim Filialennetz von Post Office sowie von POL getroffene geschäftliche Entscheidungen könnten deshalb die Reputation und die Marke der Gruppe beeinträchtigen. Um bestehende Kunden zu behalten, muss die Gruppe Kundenbedürfnisse erfüllen und am Markt konkurrenzfähig bleiben; anderenfalls besteht die Möglichkeit, dass sie Kunden verliert und/oder das Volumen der von den Kunden über die Netze der Gruppe versandten Artikel sinkt. (B) Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die mit den gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen, unter denen die Gruppe tätig ist, verbunden sind Für das Geschäft der Gruppe gelten umfangreiche gesetzliche und aufsichtsrechtliche Vorgaben, deren Auslegung, Anwendung, Durchsetzung und Entwicklung die Gruppe, ihr Geschäftsergebnis, ihre Finanzlage und ihre Aussichten erheblich beeinträchtigen könnten. Die Nichteinhaltung anwendbarer Gesetze und/oder Vorschriften durch die Gruppe könnte zu Untersuchungen bei der Gruppe durch zuständige Aufsichtsbehörden und nationale und supranationale Regierungsstellen und/oder von diesen gestellten, aufwendigen Auskunftsersuchen, zu Disziplinarmaßnahmen, Strafverfolgung, Ansprüchen Dritter, Geldbußen oder dem Widerruf von von der Gruppe für ihre Geschäfte benötigter Lizenzen oder Genehmigungen führen und die Reputation und die Marke der Gruppe beeinträchtigen. RMG wird von Ofcom laufend gemäß dem PSA und verschiedenen aufsichtsrechtlichen Vorgaben im Rahmen des PSA beaufsichtigt. Das von Ofcom mit Wirkung vom 27. März 2012 eingeführte neue Aufsichtssystem ist relativ ungetestet, und die künftige Entwicklung des Systems ist ungewiss. Während die Ernennung von RMG als Universalpostdienstleister im Vereinigten Königreich zeitlich unbeschränkt ist, kann Ofcom darüber hinaus gemäß dem im PSA vorgesehenen besonderen Verwaltungssystem einzelne Aspekte des Umfangs der Universaldienstleistungspflicht prüfen und ggf. ändern, die in dem bestehenden Rahmen des PSA nicht ausdrücklich vorgesehen sind. Falls Ofcom feststellt, dass es unfair gegenüber RMG wäre, wenn RMG die finanziellen Lasten ihrer Universaldienstverpflichtung ganz oder teilweise tragen müsste, und der Zuständige Minister Ofcom entsprechend anweist, kann Ofcom ab dem 1. Oktober 2021 zusätzlich zu RMG oder als Ersatz für RMG einen oder mehrere weitere Post-Universaldienstleister ernennen. Verringert sich der Umfang der Universaldienstleistungspflicht künftig, ist die Gruppe möglicherweise nicht in der Lage, eine entsprechende Verringerung der Kosten, die ihr beim Betrieb und der Aufrechterhaltung des Hauptnetzes von Royal Mail entstehen, zu erreichen. Die Gruppe sieht sich einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die mit der künftigen Erbringung von Universalpostdienstleistungen im Vereinigten Königreich einhergehen. Aufgrund der Verpflichtung der Gruppe, die Universalpostdienstleistungen zu erbringen und das entsprechende Abhol- und Zustellnetz im Vereinigten Königreich zu unterhalten, ist sie unter Umständen nicht in der Lage, die ihr beim Betrieb dieses Netzes entstehenden hohen Fixkosten zu reduzieren, wenn die Nachfrage nach den von der Gruppe erbrachten Leistungen im Rahmen der Universaldienstleistungspflicht wie erwartet weiter sinkt; dies kann das Geschäftsergebnis, die Finanzlage und die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen. Die Gruppe sieht sich Risiken ausgesetzt, die mit der Erbringung von Netzzugangsleistungen im Vereinigten Königreich einhergehen. Es besteht das Risiko, dass Ofcom das Aufsichtssystem wiedereröffnet, um der Gruppe Vorgaben dahingehend aufzuerlegen, Netzzugang für eine breitere Palette an Produkten zu bieten, als dies gegenwärtig der Fall ist. Derartige Vorgaben könnten für die Gruppe aufwendig und unwirtschaftlich sein. Aufgrund ihrer Position als Universaldienstleister ist RMG verpflichtet, bestimmte Leistungsqualitätsvorgaben für Universaldienstprodukte zu erfüllen. Erfüllt die Gruppe die für sie bestehenden, aufsichtsrechtlich festgelegten Leistungsqualitätsvorgaben nicht, kann dies zu Geldbußen oder anderen aufsichtsrechtlichen Zwangsmaßnahmen führen, die die Reputation, die Finanzlage, das Geschäftsergebnis oder die Aussichten der Gruppe erheblich beeinträchtigen könnten. 16

17 D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die mit dem Angebot und den Stammaktien verbunden sind Nach der Börsenzulassung wird die Abgebende Aktionärin aufgrund ihres Aktienbestands erheblichen Einfluss auf Belange haben, die nach dem Angebot der Genehmigung der Aktionäre der Gesellschaft bedürfen, und ihre Interessen entsprechen unter Umständen nicht denen der übrigen Aktionäre. Die Abgebende Aktionärin und der Zuständige Minister haben mit der Gesellschaft eine Vereinbarung über die zwischen ihnen bestehende Beziehung abgeschlossen, in der die Abgebende Aktionärin und der Zuständige Minister unter anderem vereinbaren, dass sie ihre jeweiligen Befugnisse ausüben um zu gewährleisten, dass die Gruppe in der Lage ist, ihrer Geschäftstätigkeit unabhängig von ihnen nachzugehen, und dass sie keinen Einfluss auf das Tagesgeschäft der Gruppe nehmen werden. Die Vereinbarung räumt der Abgebende Aktionärin das Recht ein, ein nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zur Bestellung in den Verwaltungsrat zu benennen, so lange die Abgebende Aktionärin (zusammen mit ihren Teilhabern) berechtigt ist, mindestens 10 Prozent der auf der Hauptversammlung der Gesellschaft ausübbaren Stimmrechte auszuüben oder deren Ausübung zu kontrollieren. Wenn die Abgebende Aktionärin nach der Börsenzulassung wirtschaftliche Eigentümerin von mehr als 25 Prozent der ausgegebenen Stammaktien bleibt, wird sie Sonderbeschlüsse der Gesellschaft verhindern können. Wenn die Abgebende Aktionärin nach der Börsenzulassung wirtschaftliche Eigentümerin von 50 Prozent oder mehr der ausgegebenen Stammaktien bleibt, wird sie ordentliche Beschlüsse und Sonderbeschlüsse der Gesellschaft verhindern können. In der Praxis kann die Abgebende Aktionärin Sonderbeschlüsse der Gesellschaft dann verhindern, wenn sie nach der Börsenzulassung wirtschaftliche Eigentümerin von weniger als 25 Prozent der ausgegebenen Stammaktien ist und nicht alle Aktionäre ihre Stimmrechte bezüglich des betreffenden Sonderbeschlusses ausüben. Anleger könnten die künftige Beziehung der Gruppe zum britischen Staat missverstehen und annehmen, dass der britische Staat die Gruppe unterstützen würde, wenn sie in finanzielle oder sonstige Schwierigkeiten geraten sollte. Derartige Garantien, Gewährleistungen oder Zusicherungen wurden vom britischen Staat nicht abgegeben. Die Gruppe sieht sich einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die damit einhergehen, dass sie sich nicht mehr zu 100 % im Eigentum des britischen Staates befinden wird. Die Wahrnehmung Dritter hinsichtlich der Finanzkraft der Gruppe könnte sich verändern. Die Tatsache, dass die Gruppe sich nicht mehr zu 100 % im Eigentum des britischen Staates befinden wird, und sonstige künftige Veräußerungen von Stammaktien könnten Kündigungs- und sonstige Rechte im Rahmen von Verträgen auslösen, bei denen die Gruppe Vertragspartei ist, was die Gegenparteien dazu berechtigen könnte, den Vertrag zu kündigen oder zu ändern. Die Politik des britischen Staates bezüglich der Gruppe und ihres Geschäfts kann sich im Laufe der Zeit verändern, insbesondere infolge eines Regierungswechsels. Der Aktienkurs börsennotierter Unternehmen kann sehr volatil sein, auch aufgrund von Differenzen zwischen der erwarteten und der tatsächlichen Betriebsleistung, aufgrund von Unternehmensmaßnahmen und strategischen Maßnahmen der Unternehmen oder ihrer Wettbewerber, Spekulationen über das Geschäft und die Geschäftsführung dieser Unternehmen sowie allgemeiner Marktbedingungen und aufsichtsrechtlicher Änderungen. Wesentliche Veräußerungen von Stammaktien in der Zukunft oder die Wahrnehmung, dass derartige Veräußerungen erfolgen könnten, könnten den Kurs der Stammaktien drücken. Die Fähigkeit der Gesellschaft zur Zahlung künftiger Dividenden hängt unter anderem vom Finanzergebnis der Gruppe ab und ist deshalb nicht gewährleistet. ABSCHNITT E BÖRSENZULASSUNG UND ANGEBOT E.1 Gesamtnettoerlöse des Angebot und geschätzte Kosten Unter der Annahme, dass das Angebotsvolumen in der Mitte der Angebotsvolumen-Spanne festgelegt wird und der Angebotspreis in der Mitte der Preisspanne festgelegt wird, erhält die Abgebende Aktionärin aus dem Verkauf von Stammaktien Nettoerlöse von ca. GBP Mio. Die geschätzten Nettoerlöse, die die Abgebende Aktionärin erhält, sind nach Abzug folgender Beträge, die von dem Zuständigen Minister und der Abgebenden Aktionärin zu zahlen sind, angegeben: (i) Übernahme- 17

18 provisionen, die von der Abgebenden Aktionärin im Zusammenhang mit dem Angebot an die Konsortialbanken zu zahlen sind (ohne Übernahmeprovisionen, die im Zusammenhang mit Verkäufen von Stammaktien aufgrund der Ausübung der Mehrzuteilungsoption zu zahlen sind) (diese werden auf ca. GBP 11,4 Mio. geschätzt); (ii) Gebühren und Aufwendungen für Transaktionsberatung, die dem Zuständigen Minister und der Abgebenden Aktionärin im Zusammenhang mit dem Angebot entstehen, und Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Angebot an Privatanleger (einschließlich an Finanzintermediäre zu zahlende Provisionen im Rahmen des Angebots an Finanzintermediäre) (diese werden insgesamt auf ca. GBP 10,3 Mio. geschätzt); und (iii) Beträge für Stempelsteuer und "Stamp Duty Reserve Tax", die von der Abgebenden Aktionärin im Zusammenhang mit dem Angebot an den britischen Staat zu zahlen sind (diese werden auf ca. GBP 6,8 Mio. geschätzt). Die obengenannten Beträge sind auf der Grundlage folgender Annahmen berechnet: (a) Das Angebotsvolumen wird in der Mitte der Angebotsvolumen-Spanne festgelegt, (b) der Angebotspreis wird in der Mitte der Preisspanne festgelegt, (c) ca. 70 % der im Rahmen des Angebots verkauften Stammaktien (außer aufgrund einer Ausübung der Mehrzuteilungsoption) werden im Rahmen des Angebots an institutionelle Anleger verkauft und 30 % werden im Rahmen des Angebots an Privatanleger verkauft; und (d) in Bezug auf die Übernahmeprovisionen, die von der Abgebenden Aktionärin im Zusammenhang mit dem Angebot an die Konsortialbanken zu zahlen sind, wird angenommen, dass sie für die Zwecke der vorstehend genannten Abzüge den maximalen Prozentsatz, der von der Abgebenden Aktionärin zu zahlen ist, darstellen. Die aus oder im Zusammenhang mit der Börsenzulassung und dem Angebot entstehenden und von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtkosten werden auf etwa GBP 23,4 Mio. geschätzt (einschließlich MwSt-Beträgen), die die Gesellschaft aus bestehenden Barmitteln zu zahlen beabsichtigt (soweit sie nicht bereits bezahlt wurden). Ferner hat sich die Gesellschaft verpflichtet, dem Zuständigen Minister an Dritte zu zahlende Gebühren und Aufwendungen für Transaktionsberatung, die diesem im Zusammenhang mit dem obengenannten Angebot entstehen, in Höhe von bis zu GBP 5 Mio. zu erstatten. Die Gesellschaft wird keine Erlöse aus dem Angebot erhalten. Anlegern werden im Zusammenhang mit der Börsenzulassung oder dem Angebot von der Gesellschaft oder der Abgebende Aktionärin keine Kosten direkt berechnet. E.2a Gründe für das Angebot und Verwendung der Erlöse Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass das Angebot und die Börsenzulassung wichtige Schritte bei der Entwicklung der Gruppe sind. Das Angebot stellt die erste Stufe der Veräußerung der Beteiligung des britischen Staates an der Gruppe und deren Übergang vom Eigentum der öffentlichen Hand hin zum Privateigentum dar das letzte Element eines Pakets förmlicher Empfehlungen, die sich aus einer unabhängigen Überprüfung des Postdienstes ergeben haben, die ursprünglich im Jahr 2007 von der britischen Regierung in Auftrag gegeben und von Richard Hooper CBE durchgeführt wurde. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die Gruppe, wenn sie im Privateigentum steht, flexibler werden und auf die Dynamik des Wettbewerbsmarktes, in dem sie tätig ist, besser reagieren kann. Durch die Abgabe kostenloser Stammaktien, die 10 Prozent der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft bei der Börsenzulassung darstellen, sowie weiterer Stammaktien an Berechtigte Mitarbeiter erhalten über das Angebot Kostenloser Mitarbeiteraktien auch die derzeitigen Mitarbeiter der Gruppe eine wesentliche und bedeutsame Beteiligung am Geschäft der Gruppe; dies hilft, deren Interessen stärker mit denen der Gruppe in Einklang zu bringen und bietet ihnen die Möglichkeit, vom Wachstum und dem Ergebnis des modernisierten Geschäfts zu profitieren. Die Börsenzulassung wird auch die Einführung weiterer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme ermöglichen, was bei der Rekrutierung und Bindung von Mitarbeitern und Angestellten der Geschäftsführung fortwährend helfen und diesen weitere Anreize bieten wird. Obwohl die Gesellschaft keine Erlöse aus dem Angebot erhält, bietet die Börsenzulassung der Gruppe zudem auch künftig Zugang zu den öffentlichen Kapitalmärkten sowie eine breitere Palette an Möglichkeiten für eine Schuldenfinanzierung. Da die britische Regierung klargestellt hat, dass im gegenwärtigen finanziellen Umfeld und angesichts des Wettbewerbs um Investitionen des britischen Staates Kapitalinvestitionen der öffentlichen Hand künftig wesentlich unwahrscheinlicher sind als Investitionen der Privatwirtschaft (die sich schneller erzielen lassen und keiner langwierigen Freigabe im Rahmen des EU-Beihilferechts bedürfen), ist der Verwaltungsrat der Auffassung, dass die Börsenzulassung der Gruppe größere Freiheiten dabei lässt, am Markt bestehende Gelegenheiten zu nutzen, die sich künftig aufgrund des besseren Zugangs zu privatem Kapital und privaten Anlagen bieten können. 18

19 E.3 Angebotsbedingungen Angebotspreis und Angebotsvolumen werden vom Zuständigen Minister in Abstimmung mit den Gemeinsamen Globalen Koordinatoren festgelegt. Es wird gegenwärtig erwartet, dass der Angebotspreis und das Angebotsvolumen innerhalb der Preisspanne bzw. der Angebotsvolumen- Spanne liegen werden. Bei der Festlegung des Angebotspreises und des Angebotsvolumens werden eine Reihe von Faktoren berücksichtigt, wozu Umfang und Art der Nachfrage nach Stammaktien im Bookbuilding-Verfahren, der Umfang der Nachfrage im Angebot an Privatanleger, die herrschenden Marktbedingungen sowie das Ziel der Förderung der Entwicklung eines ordnungsgemäßen und liquiden Sekundärmarkts für die Stammaktien gehören. Alle im Rahmen des Angebots an Anleger verkauften Stammaktien werden zum Angebotspreis verkauft. Angebotspreis und Angebotsvolumen werden voraussichtlich am oder etwa am 11. Oktober 2013 bekannt gegeben. Die Preismitteilung, die unter anderem den Angebotspreis und das Angebotsvolumen nennt, wird (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen) auf der Website der Gesellschaft unter und der Angebots-Website veröffentlicht und ist in gedruckter Form bis 14 Tage nach der Börsenzulassung am Sitz der Gesellschaft, 100 Victoria Embankment, London EC4Y 0HQ, Großbritannien, erhältlich. Falls der Angebotspreis oberhalb der Preisspanne festgelegt wird und/oder die Anzahl der von der Abgebenden Aktionärin abgegebenen Stammaktien oberhalb oder unterhalb der Angebotsvolumen- Spanne festgelegt wird (vorbehaltlich der von der Britischen Börsenzulassungsbehörde aufgestellten Mindestanforderungen an den Streubesitz) würde der Zuständige Minister dies über einen aufsichtsrechtlichen Informationsdienst (Regulatory Information Service) bekannt machen und potenzielle Anleger hätten gemäß Section 87Q FSMA ein gesetzliches Recht, von ihrem Angebot zum Kauf von Stammaktien im Rahmen des Angebots zurückzutreten. Die für den Rücktritt von Angeboten zum Kauf von Stammaktien erforderlichen Schritte würden in der Bekanntmachung angegeben. Das Angebot umfasst ein Angebot an institutionelle Anleger und ein Angebot an Privatanleger (das wiederum ein Angebot an Finanzintermediäre und ein Direktangebot an Privatanleger umfasst). Im Rahmen des Angebots an institutionelle Anleger werden die Stammaktien (i) an bestimmte institutionelle Anleger im Vereinigten Königreich und an anderen Orten außerhalb der Vereinigten Staaten gemäß Regulation S und gemäß den örtlichen anwendbaren Rechtsvorschriften und (ii) in den Vereinigten Staaten ausschließlich an QIB gemäß Rule 144A oder im Rahmen einer anderen Befreiung von der Registrierungsvorschrift des US Securities Act oder einer Transaktion, für die die Registrierungsvorschrift des US Securities Act nicht gilt, abgegeben. Im Rahmen des Angebots an Finanzintermediäre werden die Stammaktien von der Abgebenden Aktionärin Finanzintermediären im Vereinigten Königreich für den Weitervertrieb an Privatanleger im Vereinigten Königreich angeboten. Im Rahmen des Direktangebots an Privatanleger werden die Stammaktien von der Abgebenden Aktionärin (i) vorzugsweise Berechtigten Mitarbeitern, (ii) im Vereinigten Königreich ansässigen Privatanlegern und (iii) Berechtigten Militärangehörigen, die in bestimmten Ländern außerhalb des Vereinigten Königreichs, unter anderem einschließlich EWR-Pass-Rechtsordnungen, ansässig sind, aber ausschließlich Angehöriger der regulären Streitkräfte, die in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan ansässig sind, angeboten. Neben dem Angebot ist ein gesondertes Angebot Kostenloser Mitarbeiteraktien gegenüber Berechtigten Mitarbeitern erfolgt. Übersteigt die Nachfrage nach Stammaktien die im Rahmen des Angebots angebotene Anzahl an Stammaktien, können die Zuteilungen nach dem Ermessen des Zuständigen Ministers reduziert werden; Zeichner erhalten dann möglicherweise Stammaktien mit einem Gesamtwert (auf der Grundlage des Angebotspreis), der unter dem gezeichneten Betrag liegt. Anlegern, die Stammaktien im Rahmen des Angebots an Finanzintermediäre oder des Direktangebots an Privatanleger zeichnen, werden Stammaktien auf derselben Grundlage (mit Ausnahme der Sonderbestimmungen bezüglich des Vorrangigen Angebots an Mitarbeiter) zugeteilt. Stammaktien (die bis zu 15 Prozent des abschließenden Angebotsvolumens darstellen) werden gemäß den Mehrzuteilungsvereinbarungen angeboten. Die Börsenzulassung und die Aufnahme des Handels ohne Bedingungen an der London Stock Exchange erfolgen voraussichtlich am 15. Oktober 2013 um 8.00 Uhr. Vor der Börsenzulassung wird der bedingte Handel mit den Stammaktien an der London Stock Exchange voraussichtlich am 11. Oktober 2013 beginnen. Der früheste Termin für die Abwicklung dieser bedingten Geschäfte wird der 16. Oktober 2013 sein. Alle Handelsgeschäfte mit den Stammaktien, die vor der Aufnahme des Handels ohne Bedingungen abgeschlossen werden, sind Handelsgeschäfte "per Erscheinen" und sind unwirksam, wenn die Börsenzulassung nicht stattfindet; diese Geschäfte werden auf das alleinige Risiko der betreffenden Parteien abgeschlossen. Die vorstehenden Termine und Uhrzeiten können sich noch ohne Weiteres ändern. 19

20 Anleger sollten beachten, dass nur Anleger, die Stammaktien im Rahmen des Angebots an institutionelle Anleger oder (außer unter bestimmten Umständen) des Angebots an Finanzintermediäre zeichnen und zugeteilt bekommen, Stammaktien bedingt handeln können. Anleger, die Stammaktien im Rahmen des Direktangebots an Privatanleger zeichnen und zugeteilt bekommen, können Stammaktien nicht bedingt handeln. Somit können diese Anleger im Rahmen des Direktangebots an Privatanleger bei der Börsenzulassung frühestens mit Beginn der Handelsgeschäfte ohne Bedingungen mit Stammaktien handeln. Das Angebot erfolgt vorbehaltlich der Erfüllung von Bedingungen, die für derartige Transaktionen üblich und im Übernahmevertrag genannt sind; hierzu zählt auch, dass die Börsenzulassung spätestens am 15. Oktober 2013 um 8.00 Uhr oder zu einem von dem Zuständigen Minister und den Gemeinsamen Globalen Koordinatoren (im Namen der Konsortialbanken) festgelegten späteren Termin wirksam wird, der Angebotspreis festgelegt wurde und der Übernahmevertrag nicht vor der Börsenzulassung beendet wurde. Keine der Stammaktien kann in einer Rechtsordnung, in der dies Wertpapiergesetze oder -vorschriften dieser Rechtsordnung verletzen oder zu einer Verpflichtung führen würde, eine Zustimmung, Genehmigung oder Zulassung einzuholen oder eine Anmeldung, Einreichung oder Registrierung vorzunehmen, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zum Kauf angeboten oder geliefert werden oder gezeichnet, verkauft oder geliefert werden, und dieses Dokument und sonstige Angebotsmaterialien bezüglich der Stammaktien dürfen in einer solchen Rechtsordnung nicht verbreitet werden. Das Angebot (mit Ausnahme des Direktangebots an Privatanleger) wird unter bestimmten Voraussetzungen von den Konsortialbanken gemäß den Bedingungen des Übernahmevertrags vollständig übernommen. Das Direktangebot an Privatanleger wird von den Konsortialbanken nicht übernommen. Das Angebot Kostenloser Mitarbeiteraktien ist nicht Teil des Angebots und wird von den Konsortialbanken ebenfalls nicht übernommen. Der voraussichtliche Zeitplan für die wichtigsten Ereignisse stellt sich wie folgt dar: Eingangsfrist für ausgefüllte Zeichnungsscheine für das Angebot an Finanzintermediäre bei den Finanzintermediären Frist für das Ausfüllen von Online-Zeichnungsscheinen für das Direktangebot an Privatanleger (einschließlich des Vorrangigen Angebots an Mitarbeiter) Eingangsfrist für ausgefüllte Zeichnungsscheine in Papierform für das Direktangebot an Privatanleger (einschließlich des Vorrangigen Angebots an Mitarbeiter) bei der Annahmestelle Bekanntmachung des Angebotspreises und des Angebotsvolumens, Veröffentlichung der Preismitteilung und Bekanntgabe der Zuteilung von Stammaktien Beginn der bedingten Handelsgeschäfte mit Stammaktien an der London Stock Exchange Börsenzulassung und Beginn der Handelsgeschäfte ohne Bedingungen mit Stammaktien an der London Stock Exchange Uhrzeit und Datum 8. Oktober Uhr am 8. Oktober Uhr am 8. Oktober Uhr am 11. Oktober Uhr am 11. Oktober Uhr am 15. Oktober 2013 Bei den in der vorstehenden Tabelle genannten Daten und Uhrzeiten handelt es sich lediglich um Anhaltspunkte, die sich noch ohne Weiteres ändern können. Alle in dieser Tabelle genannten Uhrzeiten beziehen sich auf britische Zeit. Anleger sollten sicherstellen, dass sie für das Ausfüllen eines Online-Zeichnungsscheins bzw. für die postalische Versendung des Zeichnungsscheins ausreichend Zeit einplanen, damit die Zeichnung innerhalb der vorgenannten Frist bei der Annahmestelle eingeht. E.4 Für das Angebot wesentliche Beteiligungen Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Abgebende Aktionärin angesichts des Umfangs ihres bestehenden Aktienbesitzes an der Gesellschaft wesentliche Beteiligungen an dem Angebot hat. Die Gesellschaft ist jedoch nicht der Auffassung, dass es sich hierbei um einen Interessenkonflikt handelt oder dass andere Beteiligungen bestehen, einschließlich Interessenkonflikten, die für das Angebot wesentlich sind. 20

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