Knight Gianella VR-Stimmungsbarometer 2015/16 in Zusammenarbeit mit dem Corporate Governance Competence Center der

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1 Knight Gianella VR-Stimmungsbarometer 2015/16 in Zusammenarbeit mit dem Corporate Governance Competence Center der von Verwaltungsrats-Mitgliedern in börsenkotierten und grossen nicht börsenkotierten Schweizer Unternehmen

2 Einleitung Knight Gianella VR-Stimmungsbarometer Die Welt der Corporate Governance dreht sich nach wie vor in hohem Tempo und stellt Verwaltungsräte regelmässig vor neue Herausforderungen. Durch politisch veränderte Parameter (u.a. VegüV, Aktienrechtsrevision und weitere politische Vorstösse) wandeln sich die Anforderungen und Bedingungen an die VR-Tätigkeit, sowohl objektiv als mutmasslich auch subjektiv mit Auswirkungen auf die Befindlichkeit und die Motivation von Verwaltungsräten. Um diese besser zu verstehen und die richtigen Schlussfolgerungen ziehen zu können, haben wir in Zusammenarbeit mit dem Corporate Governance Competence Center der Universität St. Gallen den Knight Gianella VR-Stimmungsbarometer 2015/16 entwickelt. Dieser ermöglicht eine repräsentative Auslegeordnung, welche wir Ihnen nachfolgend gerne präsentieren. Knight Gianella ( Knight Gianella konzentriert sich auf die nationale und internationale Direktsuche von Führungskräften und die Beratung bei der Besetzung von Schlüsselpositionen auf Geschäftsleitungs- und Verwaltungsratsebene für ausgewählte Unternehmen und Organisationen. Gegründet 1965 als Mitglied einer US-amerikanischen Beratungsgruppe sind wir seit Mitte der neunziger Jahre eine unabhängige, schweizerisch denkende und handelnde Partnerschaft mit Boutique-Charakter. Wir werden von unseren Klienten sehr gerne für spezifische und im Prozess sensibel ausgelegte Nachfolgeregelungen bzw. Neubesetzungen zu Rate gezogen. Unsere Qualitäten sind die langjährige Beratungserfahrung auch in aussergewöhnlichen unternehmerischen Situationen oder personellen Konstellationen. Weitere Qualitätsmerkmale sind unser hochprofessionelles internationales Research gekoppelt mit einem aussergewöhnlichen Beziehungsnetz. Unsere Erfolgsquote über die letzten Jahre liegt bei hohen 98%, das Repeat Business bei über 70%. Im Durchschnitt der letzten Geschäftsjahre haben die beiden Partner Sandro V. Gianella und Stephan Reifferscheid rund dreissig Positionen auf Stufe Top Management und Verwaltungsrat erfolgreich und nachhaltig besetzt. Zur Diskussion und Beantwortung Ihrer Fragen steht Ihnen Sandro V. Gianella als Initiant des Knight Gianella VR-Stimmungsbarometers gerne unter oder zur Verfügung. (2)

3 Inhaltsverzeichnis Kontext Fazit Ergebnisse Kontext Zielgruppe und Terminologie Verwaltungsrats-Mitglieder in börsenkotierten und grossen nicht börsenkotierten Schweizer Unternehmen in der Deutschschweiz (DCH) und Westschweiz (FCH). Im Bericht wird VR als Oberbegriff für die Mandate VRP und VR verwendet. Methode Anonyme Online-Befragung durch DICHTER RESEARCH AG, Institut für Motiv- und Marketingforschung, Zürich, nach vorgängiger schriftlicher Information der Zielpersonen (persönlicher Motivationsbrief) durch Knight Gianella. Durchführung der Befragung vom 8. September bis 4. Oktober Stichprobe, Rücklauf, Repräsentativität Total n = 150 Mitglieder von VR-Gremien 93% in der DCH und 7% in der FCH 13% Frauen und 87% Männer 51% VRP und 49% VR Sensationell hohe Rücklaufquote von 33% der angeschriebenen 458 VR-Mitglieder. Die 150 Teilnehmer repräsentieren 735 VR-Mandate. Hohe Repräsentativität der Untersuchung für die Schweizer Wirtschaft. (3)

4 Fazit Die befragten VR-Mitglieder beurteilen die Bedingungen für eine Tätigkeit in VR-Gremien 2015, nach der Umsetzung der VegüV, in wesentlichen Faktoren klar herausfordernder als 2014 und auch negativer als letztes Jahr für die Zukunft erwartet. Die VR stehen unter gewaltigem Zeit-, Kommunikations- und Reputationsdruck, u.a. durch die stärkere Einflussnahme durch Politik und Medien sowie durch die Aktionäre. Zukünftig wird vor allem bezüglich der Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern und Managern sowie der Qualität von VR-Gremien eine weitere Verschlechterung erwartet. Die Mehrheit der VR-Mitglieder erachtet eine Begrenzung der Anzahl externer VR-Mandate für sinnvoll. Die positive persönliche Befindlichkeit, gemessen am Nutzen, an der Effizienz und der Motivation, ist 2015 mit 44% tiefer als 2014 mit 52%, d.h. aktuell nur noch bei weniger als der Hälfte der VR-Mitglieder gut und zeigt eine weiter sinkende Tendenz (zukünftig 36% gut, 13% schlecht). Zentrale Gründe sind der durch Überregulation eingeschränkte Gestaltungsspielraum und das fehlende Vertrauen der Öffentlichkeit, der Politiker und der Medien in die VR-Gremien. Daraus resultiert eine relativ hohe VR-Verzichts-Bereitschaft von 45% bei börsenkotierten Unternehmen (stabil im Vergleich zu 2014) und 38% bei nicht börsenkotierten Unternehmen (höher als 2014). Konkret verursacht die VegüV einen hohen zeitlichen Zusatzaufwand (70%) und erschwert zukünftig die Rekrutierung neuer VR-Mitglieder (74%), hat aber kaum Auswirkungen auf die Entschädigung von VR und GL (80% keine Veränderung). Die vom Bundesrat vorgeschlagene Geschlechterquote wird nur bedingt als umsetzbar erachtet, für VR-Gremien ist sie mit 38% eher umsetzbar als für GL-Gremien mit 9%. Die hohe Wichtigkeit einer nachhaltigen Unternehmensstrategie (97%) steht im Widerspruch zum stark spürbaren kurzfristigen Diktat der Quartalsergebnisse (73%), insbesondere bei börsenkotierten Unternehmen. (4)

5 1. Veränderungen der Bedingungen: Vergleich IST 2014 IST : «Was ist HEUTE bei Ihrer Tätigkeit in einem VR-Gremium seit Annahme der Minder-Initiative und der Masseneinwanderungs-Initiative anders, also BESSER ODER SCHLECHTER geworden oder GLEICH geblieben?» 2015: «Welche der folgenden Kriterien sind HEUTE bei Ihrer Tätigkeit in einem VR-Gremium seit der Umsetzung der VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (ehemals Minder-Initiative)) BESSER ODER SCHLECHTER geworden oder GLEICH geblieben im Vergleich zu vor der Umsetzung der VegüV?» Prozentwerte für «heute negativer als früher» Zeitbedarf, Aufwand Kommunikationsdruck Reputationsdruck Einflussnahme Gesellschaft/Politik/Öffentlichkeit/Medien Entscheidungsbefugnis Persönliche Nutzen/Motivations-Bilanz Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern und Managern Entschädigungspolitik für VR und Topmanagement Kompetenzen/Qualität/Professionalität VRP, VR-Gremium IST 2014 (nach Annahme Minder-Initiative), n=161 IST 2015 (nach Umsetzung VegüV), n=150 Zeitlicher Aufwand, Kommunikationsdruck und Reputationsdruck sind für die VR-Mitglieder 2015 äusserst hoch und haben im Vergleich zur Situation 2014 signifikant stark zugenommen. Gründe dafür sind die grössere Einflussnahme durch Gesellschaft, Politik, Öffentlichkeit, Medien und Aktionäre (siehe S. 14) sowie die daraus resultierende eingeschränkte eigene Entscheidungsbefugnis. Dies führt tendenziell zu einer negativeren persönlichen Nutzen/Motivations-Bilanz, zu einer schwierigeren Rekrutierung von fähigen VR- Mitgliedern und Managern sowie zu geringerer Kompetenz und Qualität von VR-Gremien. (5)

6 1. Veränderungen der Bedingungen: Vergleich Erwartungen 2014 IST : «Was wird mutmasslich ZUKÜNFTIG bei Ihrer Tätigkeit in einem VR-Gremium nach UMSETZUNG der Minder-Initiative und der Masseneinwanderungs-Initiative anders, also BESSER ODER SCHLECHTER oder GLEICH sein?» 2015: «Welche der folgenden Kriterien werden mutmasslich ZUKÜNFTIG nach Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision gemäss Vorschlag Bundesrat bei Ihrer Tätigkeit in einem VR- Gremium BESSER ODER SCHLECHTER oder GLEICH sein?» Prozentwerte für «negativer» Zeitbedarf, Aufwand Kommunikationsdruck Reputationsdruck Einflussnahme Gesellschaft/Politik/Öffentlichkeit/Medien Entscheidungsbefugnis Persönliche Nutzen/Motivations-Bilanz Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern und Managern Entschädigungspolitik für VR und Topmanagement Kompetenzen/Qualität/Professionalität VRP, VR-Gremium Erwartungen 2014 (nach Annahme Minder-Initiative), n=161 IST 2015 (nach Umsetzung VegüV), n=150 Im Vergleich mit den Erwartungen im Jahr 2014 ist die Situation im Jahr 2015 signifikant negativer, insbesondere bezüglich zeitlichem Aufwand, Kommunikationsdruck, Reputationsdruck und Einflussnahme durch Gesellschaft, Politik, Öffentlichkeit und Medien. Die Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern ist aktuell noch nicht so schwierig wie 2014 befürchtet, und die Entschädigungspolitik für VR und Topmanagement hat sich auch weniger negativ entwickelt. (6)

7 1. Veränderungen der Bedingungen: Vergleich IST 2015 Erwartungen : «Welche der folgenden Kriterien sind HEUTE bei Ihrer Tätigkeit in einem VR-Gremium seit der Umsetzung der VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (ehemals Minder-Initiative)) BESSER ODER SCHLECHTER geworden oder GLEICH geblieben im Vergleich zu vor der Umsetzung der VegüV?» 2015: «Welche der folgenden Kriterien werden mutmasslich ZUKÜNFTIG nach Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision gemäss Vorschlag Bundesrat bei Ihrer Tätigkeit in einem VR- Gremium BESSER ODER SCHLECHTER oder GLEICH sein?» Prozentwerte für «negativer» Zeitbedarf, Aufwand Kommunikationsdruck Reputationsdruck Einflussnahme Gesellschaft/Politik/Öffentlichkeit/Medien Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern und Managern Entscheidungsbefugnis Persönliche Nutzen/Motivations-Bilanz Kompetenzen/Qualität/Professionalität VRP, VR-Gremium Entschädigungspolitik für VR und Topmanagement IST 2015 (nach Umsetzung Vegüv), n=150 Erwartungen 2015 (nach Umsetzung VegüV), n= Aus heutiger Sicht der befragten Mandatsträger wird sich der zeitliche Aufwand sowie der Kommunikations- und Reputationsdruck in Zukunft nicht mehr weiter verschlimmern oder sogar leicht abnehmen. Die Rekrutierung von fähigen VR-Mitgliedern wird hingegen schwieriger werden, und die Kompetenz bzw. Qualität von VR-Gremien wird abnehmen. (7)

8 2. Vertrauen in VR-Gremien Frage 9: «Wie hoch ist (aus Ihrer Sicht) das Vertrauen in die Verwaltungsratsgremien von Unternehmen in der Schweiz?» Prozentwerte «hohes Vertrauen» von IHNEN in die VR anderer Unternehmen bei Shareholdern bei Politikern in der Öffentlichkeit bei Medien bei Stimmrechtsberatern , n=161 Das Vertrauen in die Verwaltungsratsgremien ist aus Sicht der befragten Mandatsträger nur bei Shareholdern sowie zwischen VR anderer Unternehmen hoch. Bei den Stimmrechtsberatern liegt das Vertrauen in die VR-Gremien auf mittelmässigem Niveau, bei Politikern, in der Öffentlichkeit und bei den Medien wird es als tief empfunden. Gegenüber der Einschätzung im Jahr 2014 zeigen sich keine signifikanten Veränderungen. (8)

9 3. Persönliche Befindlichkeit Frage 4: «Wie qualifizieren Sie Ihre persönliche Befindlichkeit in VR-Gremien? Also Ihre persönliche Nutzen-/Effizienz-/Motivations-Bilanz bezüglich Anforderungen, Mitbestimmung, Aufwand, Zeitbedarf und persönlicher Identifikation (Sinn, Freude, Belastung, Frust). Geben Sie für «Früher», «Heute» und «Zukünftig» eine Note 10 bis 1: 10= sehr positive Befindlichkeit, 1= sehr negative persönliche Befindlichkeit.» Befindlichkeit FRÜHER Befindlichkeit HEUTE Befindlichkeit ZUKUNFT gut (Note 9-10) mittelmässig (Note 6-8) schlecht (Note 1-5) 1% 3% 13% 40% 44% 36% 59% 53% 51% 2014, n=161 2% 30% 68% 2014, n=161 3% 45% 52% 2014, n=161 7% 42% 51% Vor der Umsetzung der VegüV war die persönliche Befindlichkeit der befragten VR zu 59% positiv und zu 40% mittelmässig, aktuell ist die Befindlichkeit noch zu 44% positiv und zu 53% mittelmässig. Dieser Trend verstärkt sich nach Ansicht der VR noch. Zukünftig liegt die positive Befindlichkeit nur noch bei 36%, 13% erwarten eine schlechte Befindlichkeit. Die Befindlichkeit ist sowohl aktuell wie auch auf die Zukunft bezogen negativer als bei der Umfrage im Jahr (9)

10 4. VR-Engagement- oder VR-Verzichtsbereitschaft Frage 7: «Wo sehen Sie sich heute auf einer Skala zwischen hoher VR-Engagements-Bereitschaft und hoher VR-Verzichts- Bereitschaft in börsenkotierten Unternehmen? «Frage 8: in NICHT börsenkotierten Unternehmen?» börsenkotierte Unternehmen 20% nicht börsenkotierte Unternehmen 21% positive Motivatoren, Treiber + Gestalten, Bewirken + Herausfordernde Tätigkeit + Teamwork + Strategisches Arbeiten 25% 55% 17% 62% negative Motivatoren, Killer Wenig Gestaltungsspielraum Vertrauensverlust Überregulation Konflikte 2014, n=161 19% 2014, n=161 15% 26% 55% 18% 67% klare VR-Engagement-Bereitschaft latente VR-Verzichts-Bereitschaft klare VR-Verzichts-Bereitschaft Wie bereits im Jahr 2014 sind auch 2015 nur 55% der befragten Mandatsträger klar bereit, sich auch in Zukunft in börsenkotierten Unternehmen als VR zu engagieren. 45% äussern eine geringe bis hohe Verzichtsbereitschaft. In nicht börsenkotierten Unternehmen ist die VR-Engagement-Bereitschaft zwar noch leicht höher, gegenüber 2014 zeigt sich aber eine Verschiebung in Richtung Verzichts-Bereitschaft. Positive Motivatoren sind die Gestaltungsmöglichkeiten in einer herausfordernden Tätigkeit, Killerfaktoren die Abnahme dieses Gestaltungs- Spielraums aufgrund von Überregulation, des weiteren Vertrauensverlust und Konflikte. (10)

11 5. Konkrete Auswirkungen der VegüV (1) Frage 2: «Und nun einige kurze Präzisierungsfragen zu den Auswirkungen der VegüV.» Zeitlicher Zusatzaufwand Bedeutung Stimmrechtsberater 7% 30% hoch tief zunehmen nicht zunehmen 70% 93% Auswirkung auf Entschädigung VR Auswirkung auf Entschädigung GL Zukünftige Entwicklung der Vergütungsmodelle VR/GL 6% 13% 8% 12% 10% 37% 53% 81% Erhöhung keine Veränderung Reduktion 80% komplexer Standardisierung einfacher Die Umsetzung der VegüV verursachte für die Mehrheit der befragten VR-Mitglieder einen hohen zeitlichen Zusatzaufwand, hatte aber kaum Auswirkungen auf die Entschädigung von VR und GL. In Zukunft werden die Vergütungsmodelle für VR und GL mutmasslich komplexer, und die Bedeutung der Stimmrechtsberater wird weiter zunehmen. (11)

12 5. Konkrete Auswirkungen der VegüV (2) Frage 2: «Und nun einige kurze Präzisierungsfragen zu den Auswirkungen der VegüV» Zukünftige Rekrutierung neuer VR-Mitglieder Profi-VR 5% 6% 26% schwieriger nur Profi-VR nicht schwieriger durchmischt keine Profi-VR 74% 89% Zukünftige Erlaubnis extern VR-Mandate fürs Management Begrenzung Anzahl externer VR-Mandate pro Person 10% 32% sinnvoll ja 26% nicht sinnvoll 68% nein 64% irrelevant Für drei Viertel der befragten Mandatsträger wird in Zukunft die Rekrutierung neuer VR-Mitglieder schwieriger werden. Die Mehrheit wird zwar ihrem Management externe VR-Mandate noch erlauben, erachtet aber eine Begrenzung der Anzahl externer Mandate für sinnvoll. Es wird zwar auch zukünftig Profi-VR geben, aber nicht nur, sondern wie bisher eine Durchmischung. (12)

13 6. Geschlechterquote Frage 11: «Was ist Ihre Einschätzung bezüglich der Umsetzbarkeit der vom Bundesrat vorgeschlagenen Geschlechterquote, also Frauenquote von 30% für VR-Gremien und für GL-Gremien mit einer Übergangsfrist von 5 Jahren?» 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% für VR-Gremien für GL-Gremien Lösungsansätze umsetzbar nicht umsetzbar Übergangsfrist zu kurz «Frage 12: Sollte die Geschlechterquote Tatsache werden, welchen Lösungsansatz favorisieren Sie aus heutiger Sicht zu deren Umsetzung?» Prozentwerte, Mehrfachantworten, n= Forciertes Talent Management der internen weiblichen Führungskräfte 69 Forcierte externe Rekrutierung weiblicher Führungskräfte 64 Überarbeitung Nachfolgeplanung 46 Gremium(en) vergrössern 21 Bevorzugung weiblicher Kandidaten 19 Anforderungsprofile neutralisieren 19 Gremium(en) verkleinern 13 Die befragten VR-Mitglieder erachten die vom Bundesrat vorgeschlagene Geschlechterquote für VR-Gremien eher als umsetzbar als für GL- Gremien. Falls die Geschlechterquote Tatsache wird, würden in erster Linie das interne Talent Management sowie die externe Rekrutierung weiblicher Führungskräfte forciert. (13)

14 7. Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften (1) Frage 13: «Zum Schluss noch einige Fragen zur Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften.» Einfluss der Aktionäre in den letzten Jahren Einfluss der Aktionäre in den nächsten Jahren 20% Zunahme keine Zunahme 27% 80% 73% 0% 20% 40% 60% 80% 100% Sollen Aktionäre sich vermehrt an Best Practice Regeln (z.b. den Richtlinien für Institutionelle Investoren ) orientieren und sich daran messen lassen? Sollen den Aktionären im Rahmen der Aktienrechtsrevision auch gewisse Governance-Pflichten auferlegt werden? Soll das Verhalten der Aktionäre mittels ökonomischer Anreize gesteuert werden? Sollen Aktionäre verstärkt in die Corporate Governance von börsenkotierten Gesellschaften einbezogen werden? ja nein Nach Meinung der befragten VR wurde der Einfluss der Aktionäre in den letzten Jahren klar grösser und wird in den nächsten Jahren noch weiter zunehmen. Aktionäre sollen sich an Best Practice Regel orientieren und messen lassen. Governance-Pflichten, Steuerung der Aktionäre durch ökonomische Anreize und der Einbezug der Aktionäre in die Corporate Governance kommen weniger in Frage. (14)

15 7. Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften (2) Frage 13: «Zum Schluss noch einige Fragen zur Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften» Nachhaltigkeit der Unternehmensstrategie 3% Rolle der Aktionäre für Einhaltung einer nachhaltigen Strategie 4% wichtig nicht wichtig 51% 45% grosse Rolle kleine Rolle keine Rolle 97% Diktat der Quartalsergebnisse 2% Einfluss und Druck der Aktionäre bez. Quartalsergebnis 1% 25% 73% stark wenig gar nicht 35% 64% grosser Einfluss kleiner Einfluss kein Einfluss Fast alle befragten VR-Mitglieder erachten eine nachhaltige Unternehmensstrategie als wichtig, und die Aktionäre spielen dabei je ca. zur Hälfte eine grosse bzw. kleine Rolle. Zugleich spürt der VR aber auch stark das kurzfristige Diktat der Quartalsergebnisse, die ebenfalls unter Druck der Aktionäre stehen. (15)

16 7. Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften (3) Frage 13: «Zum Schluss noch einige Fragen zur Aktionärs-Governance bei Publikumsgesellschaften» Belohnungssysteme für längerfristige Investoren n=150 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Loyalitätsdividenden Loyalitätsbezugsrechte Loyalitätsstimmrechte halte viel davon ist prüfenswert halte nichts davon Anreizsysteme zur Lösung des Dispoaktienproblems n=150 Was halten Sie von Anreizsystemen zur Lösung des Dispoaktienproblems? 0% 20% 40% 60% 80% 100% halte viel davon ist prüfenswert halte nichts davon Als Belohnungssystem für längerfristige Investoren werden Loyalitätsdividenden am meisten als prüfenswert erachtet. Loyalitätsbezugsrechte und Loyalitätsstimmrechte erhalten weniger Kredit. Gut die Hälfte der befragten VR-Mitglieder hält Anreizsysteme zur Lösung des Dispoaktienproblems für prüfenswert. (16)

17 Projektleitung: Durchführung: Beatrice Rudolf, Thomas Bucher DICHTER RESEARCH AG Motiv-, Marketing- und Marktforschung Stauffacherstrasse 27, CH-8004 Zürich Tel: +41(0) , Fax: +41(0) URL: Internationale Verbindungen: Langjährige Geschäftsbeziehungen mit Partnern in Europa, Nord- und Südamerika, Asien und Ozeanien DICHTER RESEARCH AG untersteht den Qualitätsstandards von: vsms (Verband Schweizer Markt- und Sozialforschung) Esomar (The World Association of Research Professionals) Zusätzliche Mitgliedschaften: SEVAL Schweizerische Evaluationsgesellschaft Swissfuture Schweizerische Vereinigung für Zukunftsforschung (17)