Angebotsunterlage. White Beteiligungsgesellschaft mbh (vormals fentus 6. GmbH)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Insbesondere Aktionäre der nextevolution Aktiengesellschaft außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Allgemeine Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Ziffer 1 der Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der White Beteiligungsgesellschaft mbh (vormals fentus 6. GmbH) c/o BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG, Alsterarkaden 9, Hamburg an die Aktionäre der nextevolution Aktiengesellschaft Hanseatic Trade Center, Am Sandtorkai 74, Hamburg zum Erwerb ihrer Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 7,00 je Aktie Annahmefrist (vorbehaltlich einer Verlängerung): 9. Februar 2009 bis 9. März 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft: ISIN DE000A0JC0A2 Zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft : ISIN DE000A0XFUR1 Nachträglich zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft : ISIN DE000A0XFUS9

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Angebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage Allgemeine Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthalten Informationen Zeitangaben Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Angaben durch Dritte Zusammenfassung des Angebots Angebot und Gegenleistung Gegenstand und Angebotspreis Freiwilliges Übernahmeangebot Beteiligte Parteien Beschreibung der Bieterin Gesellschafterstruktur der Bieterin Organe der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der nextevolution Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Grundkapital Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital und Aktienoptionen Eigene Aktien Organe Geschäftstätigkeit Mit der nextevolution gemeinsam handelnde Personen Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots Absichten der Bieterin im Hinblick auf die nextevolution und die Bieterin Absichten im Hinblick auf die Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane, Arbeitnehmer Mögliche Strukturmaßnahmen Unternehmensverträge Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz Delisting Aktienrechtlicher Squeeze-Out Übernahmerechtlicher Squeeze-Out

3 9.5 Absichten der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG und des Herrn Dr. Rainer Bischoff Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Bedingungen Behördliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Sonstige behördliche Genehmigungen und Verfahren Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Durchführung des Angebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der nextevolution Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots, Zahlung der Geldleistung und Leistungsort Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist Handelbarkeit der eingereichten Aktien der nextevolution Kosten und Spesen Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder konkurrierendem Angebot Ausübung des Rücktrittsrechts Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin Allgemeines, Prämissen Auswirkung auf die Bieterin Auswirkung auf die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG Voraussichtliche Auswirkungen auf Aktionäre der nextevolution, die das Angebot nicht annehmen Angaben über Geldleistungen und andere geldwerte Vorteile für die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der nextevolution Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der nextevolution Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Steuern Begleitende Bank Anwendbares Recht und Gerichtsstand Anlage Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG 3

4 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1.1 Durchführung des Angebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der White Beteiligungsgesellschaft mbh mit Sitz in Hamburg (nachfolgend die Bieterin ) zum Erwerb sämtlicher Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg (nachfolgend auch nextevolution oder Zielgesellschaft ) wird als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (nachfolgend auch Übernahmeangebot oder Angebot ) ausschließlich nach den Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (nachfolgend WpÜG ) und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG- Angebotsverordnung (nachfolgend WpÜG-AngVO ) durchgeführt. Das Angebot ist an alle Inhaber von Stammaktien der nextevolution (nachfolgend Aktionäre der nextevolution ) gerichtet. Das Angebot soll nicht nach den Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Es sind folglich keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden noch vorgesehen. Aktionäre der nextevolution können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (nachfolgend BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach dem WpÜG geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Diese Angebotsunterlage ist am 9. Februar 2009 in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter in deutscher Sprache veröffentlicht worden und wird bei der DZ BANK AG (Abt. IPLK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax +49 (69) , uebernahmeangebot.nextevolution@dzbank.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Eine Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 9. Februar 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht noch die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht noch die öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Veröffentlichung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Ungeachtet der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Hinweisbekanntmachung sowie der Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Aktionäre der nextevolution, die das Angebot annehmen wollen und neben der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland auch einer anderen Rechtsordnung unterliegen oder Vorschriften einer anderen Rechtsordnung zu beachten haben, werden gebeten, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechtsvorschriften, Bestimmungen und Beschränkungen zu unterrichten und diese einzuhalten. Dies gilt auch für Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder die Annahme dieses Angebots durch Aktionäre, die ausschließlich oder auch einer anderen Rechtsordnung unterliegen, mit den dort geltenden Bestimmungen zu vereinbaren ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. 4

5 2. Allgemeine Hinweise zu den in dieser Angebotsunterlage enthalten Informationen 2.1 Zeitangaben Sämtliche Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf die jeweilige Ortszeit in Frankfurt am Main, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt. 2.2 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß 23 WpÜG und 15 Wertpapierhandelsgesetz (nachfolgend WpHG ) oder sonstiger gesetzlicher Veröffentlichungspflichten. 2.3 Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur nextevolution beruhen, soweit nicht anders angegeben, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen und auf Unterlagen und Informationen, die im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich eingeschränkten Unternehmensprüfung (Due- Diligence) der Zielgesellschaft zur Verfügung gestellt wurden. Im Rahmen der Unternehmensprüfung, die einen Zeitraum von etwa zwei Monaten bis Ende Dezember 2008 in Anspruch genommen hat und auf Grundlage einer Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG und der nextevolution durchgeführt wurde, wurden der Bieterin und der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen und operativen Verhältnisse der nextevolution und mit ihr verbundener Unternehmen offen gelegt. Diese Informationen wurden von der Bieterin und der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG nicht über die Durchführung der Unternehmensprüfung hinaus gesondert überprüft. 2.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben enthalten teilweise in die Zukunft gerichtete Aussagen, auf welche Worte wie erwartet, beabsichtigt und plant hinweisen. Diese Aussagen stellen bloße Absichten, Ansichten oder Erwartungen dar, deren Eintreten regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin liegt oder sich anders entwickeln können und sich unter Umständen als unzutreffend herausstellen können. 3. Angaben durch Dritte Die Bieterin hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zuzurechnen. 5

6 4. Zusammenfassung des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte Angaben dieser Angebotsunterlage und wird durch die weiteren in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt. Bieterin: White Beteiligungsgesellschaft mbh, c/o BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG, Alsterarkaden 9, Hamburg Zielgesellschaft: nextevolution Aktiengesellschaft, Hanseatic Trade Center, Am Sandtorkai 74, Hamburg Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: Bedingungen: Annahme: Handelbarkeit der eingereichten Aktien: Veröffentlichungen: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der nextevolution (ISIN DE000A0JC0A2) mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem am 1. Januar 2008 beginnenden Geschäftsjahr 7,00 je Aktie der nextevolution 9. Februar 2009 bis 9. März 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Voraussichtlich 13. März 2009 bis 26. März 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Aktien der nextevolution: ISIN DE000A0JC0A2 Zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft : ISIN DE000A0XFUR1 Nachträglich zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft : ISIN DE000A0XFUS9 Die Wirksamkeit des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots ist nicht von Bedingungen abhängig. Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz oder mit Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A0XFUR1 wirksam. Die Annahme ist für die Aktionäre der nextevolution mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von depotführenden Instituten kosten- und spesenfrei. Für die aufgrund der Annahme dieses Übernahmeangebots in die ISIN DE000A0XFUR1 umgebuchten Aktien der nextevolution wird keine Börsenzulassung bzw. Notierungsaufnahme beantragt. Dies gilt ebenso für nachträglich zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft. Diese Angebotsunterlage ist am 9. Februar 2009 im Internet unter veröffentlicht worden und wird bei der DZ BANK AG (Abt. IPLK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax +49 (69) , uebernahmeangebot.nextevolution@dzbank.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl sowie die Anzahl der ihr zustehenden bzw. zuzurechnenden Aktien der nextevolution gemäß 23 Abs. 1 WpÜG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist veröffentlichen. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 6

7 5. Angebot und Gegenleistung 5.1 Gegenstand und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der nextevolution an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der nextevolution (ISIN DE000A0JC0A2) mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem am 1. Januar 2008 beginnenden Geschäftsjahr gegen Zahlung einer Geldleistung von 7,00 je Aktie der nextevolution in bar nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot bezieht sich auf alle Aktien der nextevolution, die noch nicht von der Bieterin gehalten werden. Gemäß 33b Abs. 1 WpÜG kann die Satzung einer Zielgesellschaft vorsehen, dass 33b Abs. 2 WpÜG Anwendung findet, mit der Folge, dass ihren Aktionären während der Annahmefrist eines Angebots bestimmte Rechte entzogen werden (nachfolgend Durchbrechungsklausel ). Die Satzung der nextevolution enthält keine solche Durchbrechungsklausel. Die Bieterin ist daher nicht gemäß 33b Abs. 5 Satz 1 WpÜG verpflichtet, für den Rechtsverlust eine angemessene Entschädigung in Geld zu zahlen. 5.2 Freiwilliges Übernahmeangebot Das Angebot stellt ein freiwilliges Übernahmeangebot im Sinne des 29 WpÜG dar. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots (nachfolgend die Ankündigung ) am 30. Dezember 2008 in der Fassung der Korrekturmeldung vom 21. Januar 2009 über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität (DGAP) sowie durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Erst nach der Ankündigung am 30. Dezember 2008 hat die Bieterin am 31. Dezember 2008 die Kontrolle über die nextevolution erlangt. Gemäß 35 Abs. 3 WpÜG sind daher weder die Bieterin noch die sie kontrollierende Person zur Abgabe eines Pflichtangebots für die Aktien der nextevolution verpflichtet, sofern das Angebot erfolgreich durchgeführt wird. 6. Beteiligte Parteien 6.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt Die Bieterin wurde am 18. Januar 2008 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 30. Januar 2008 mit der Firma fentus 6. GmbH in das Handelsregister eingetragen. Am 23. Januar 2009 wurde die Umfirmierung der Bieterin in White Beteiligungsgesellschaft mbh in das Handelsregister eingetragen. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Die Bieterin hat seit ihrer Gründung keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Ihr Unternehmensgegenstand laut Gesellschaftsvertrag besteht in der Verwaltung eigener Vermögenswerte. Die Bieterin beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. 6.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Gesellschafter der Bieterin sind die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG, Hamburg, mit einem Kapitalanteil von 97,4 % und Herr Dr. Rainer Bischoff, Hamburg, mit einem Kapitalanteil von 2,6 %. 7

8 Abweichend von der Beteiligung am Kapital der Bieterin ist das Stimmrecht der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG laut dem Gesellschaftsvertrag der Bieterin auf maximal 29,95 % beschränkt, während Herrn Dr. Bischoff die übrigen Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Bieterin (70,05 %) zustehen. Die abweichende Stimmrechtsverteilung hat ihren Grund in dem Gesellschaftsvertrag der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG, wonach diese Beteiligungen an dritten Gesellschaften nur insoweit erwerben darf wie damit mittelbare oder unmittelbare Stimmrechte von maximal 29,99% einer Gesellschaft verbunden sind. Herr Dr. Bischoff ist ein langjähriger Geschäftspartner der BEAUFORT Capital GmbH (s.u., letzter Absatz), der über umfassende Erfahrungen im Beteiligungsgeschäft verfügt. Auf Grund seiner Beteiligung an der Bieterin unter Übernahme von 70,05 % der Stimmrechte ist es der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG möglich, in Übereinstimmung mit ihren gesellschaftsvertraglichen Anlagebestimmungen (s.o.) mittelbar über die Bieterin eine Beteiligung von mehr als 29,99 % an der nextevolution zu halten. Die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG und Herr Dr. Bischoff stimmen ihr Verhalten in Bezug auf die Bieterin oder die nextevolution weder auf Grund von Vereinbarungen, noch in sonstiger Weise ab. Eine solche Abstimmung würde im Widerspruch zu den gesellschaftsvertraglichen Beschränkungen der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG stehen. Die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA Sie wurde am 23. Juli 2008 gegründet. Unternehmensgegenstand der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG laut Gesellschaftsvertrag ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, schwerpunktmäßig in Deutschland und ausgewählten europäischen Ländern. Die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG ist ein Private Equity Fonds, der in technologisch orientierte Wachstumsunternehmen in Deutschland, Österreich und der Schweiz investiert. Der Fokus liegt dabei auf der Eigenkapitalstärkung von und Gesellschafterwechseln bei mittelständischen Unternehmen. Investitionen sind typischerweise auf einen Zeitraum von fünf bis sieben Jahren ausgelegt. Komplementärin der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG ist die BO4 Management GmbH, Hamburg. Kommanditisten der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG sind die BEAUFORT Capital GmbH, Hamburg, die BO4 Carry II GbR, Hamburg, sowie die Ontario Inc., Toronto, Kanada. Die Ontario Inc. investiert Pensionsgelder für kanadische Krankenhausangestellte. Sie hält rund 99 % der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG. Der Ontario Inc. stehen allerdings keine Entscheidungs- oder Vetorechte hinsichtlich der durch die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG getätigten Investitionen zu. Insoweit ist nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags ausschließlich die BO4 Carry II GbR entscheidungs- bzw. geschäftsführungsbefugt. Die Gesellschafter der BO4 Carry II GbR sind drei natürliche Personen. 6.3 Organe der Bieterin Organe der Bieterin sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Ein Aufsichtsrat besteht bei der Bieterin nicht. Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Patrick Hennings-Huep. 6.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Herr Dr. Rainer Bischoff, Bernadottestraße 81, Hamburg ist mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnde Person, da er gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrag (siehe Ziffer 6.2) über 70,05 % der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der Bieterin verfügt und die Bieterin damit gem. 2 Abs. 6 WpÜG i.v.m. 290 HGB als sein Tochterunternehmen gilt. Die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG ist mit der Bieterin im Sinne des 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG gemeinsam handelnde Person, da sie der Bieterin die zur Finanzierung des Erwerbs der Akti- 8

9 en der nextevolution, einschließlich der von diesem Angebot erfassten Aktien, erforderlichen Mittel zur Verfügung gestellt hat und insoweit ihr Verhalten im Hinblick auf ihren Erwerb von Wertpapieren der nextevolution mit der Bieterin abgestimmt hat, obwohl sie selbst keine Aktien der nextevolution erworben hat. Weiterhin ist die nextevolution, an der die Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ca. 64,66 % der Stimmrechte und des Kapitals hält (siehe Ziffer 6.5), Tochterunternehmen der Bieterin und gilt damit als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Weiterhin gelten die Tochterunternehmen der nextevolution (siehe Ziffer 7) gem. 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es keine Personen, die gemäß 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gelten. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen gehaltene Aktien, Zurechnungen von Stimmrechtsanteilen Die Anzahl der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Aktien der nextevolution sowie die Höhe der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile unter getrennter Angabe der ihnen jeweils nach 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile für jeden Zurechnungstatbestand setzen sich wie folgt zusammen: Die Bieterin hält zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage der insgesamt von der nextevolution ausgegebenen Aktien. Das entspricht einer Beteiligung von ca. 64,66 % an dem gesamten Grundkapital der nextevolution von ,00 sowie einem Stimmrechtsanteil von ebenfalls 64,66 %. Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen (siehe Ziffer 6.4) und deren Tochterunternehmen halten unmittelbar keine Aktien der nextevolution. Herrn Dr. Rainer Bischoff werden gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 2 Abs. 6 WpÜG sämtliche von der Bieterin gehaltenen Stimmrechtsanteile an der nextevolution zugerechnet (siehe Ziffer 6.4). Ansonsten werden der Bieterin, den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen (siehe Ziffer 6.4) und deren Tochterunternehmen keine Stimmrechte aus den Aktien der nextevolution zugerechnet. 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der am 30. Dezember 2008 erfolgten Ankündigung sowie bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage haben die Bieterin bzw. mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen insgesamt Aktien der nextevolution wie folgt erworben: Datum Art des Erwerbs Preis je Aktie Erworbene Aktien Anteil am Grundkapital Aktien kumuliert Anteil kumuliert außerbörslich 7, ,73 % ,73 % außerbörslich 7, ,57 % ,30 % außerbörslich 7, ,21 % ,51 % börslich 6, ,02 % ,53 % börslich 6, ,06 % ,59 % börslich 6, ,07 % ,67 % börslich 7, ,04 % ,71 % börslich 6, ,03 % ,74 % börslich 7, ,25 % ,99 % börslich 6, ,29 % ,28 % börslich 7, ,20 % ,48 % börslich 7, ,19 % ,66 % 9

10 Die vorstehenden außerbörslichen Erwerbe erfolgten auf Grund einer Kauforder der Bieterin vom 22. Dezember 2008 von der Dresdner Bank AG, die sowohl für eigene Rechnung als auch als Kommissionärin für eine Reihe weiterer Personen handelte. Darüber hinaus wurden keine gemäß 2 Nr. 7 WpÜG-AngVO offenlegungspflichtigen Wertpapiergeschäfte getätigt oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der nextevolution abgeschlossen. 7. Beschreibung der nextevolution 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die nextevolution ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen Grundkapital Das Grundkapital der nextevolution beträgt derzeit ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils 1,00. Die Aktien der Gesellschaft sind unter der ISIN DE000A0JC0A2 zum Börsenhandel am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden am Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Düsseldorf und Berlin gehandelt Genehmigtes Kapital Gem. 4 Abs. 3 der Satzung ist der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 11. Juli 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand legt den Ausgabebetrag der neuen Aktien fest und kann den Beginn ihrer Gewinnberechtigung abweichend von 60 Abs. 2 AktG festsetzen. Er ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen mit Aktien, die aufgrund von sonstigen Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, die in 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen dient, 10

11 soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, wenn die Ausgabe von Aktien an strategische Partner erfolgt Bedingtes Kapital und Aktienoptionen Gem. 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft ist um ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2006). Die bedingte Kapitalerhörung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. März 2006 bis zum 8. März 2011 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Gem. 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Die bedingte Kapitalerhörung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juli 2007 bis zum 11. Juli 2012 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Aus den vorgenannten bedingten Kapitalia wurden laut Geschäftsbericht 2007 im Geschäftsjahr 2006 erstmalig insgesamt Aktienoptionen ausgegeben, die ab dem 10. März 2008 erstmals zu einem Drittel ausübbar waren. Soweit ersichtlich wurden im Jahr 2008 keine Aktienoptionen ausgeübt, so dass ab dem 10. März 2009 ein weiteres Drittel der im Geschäftsjahr 2006 ausgegebenen Aktienoptionen ausübbar sein wird. Damit können von den insgesamt ausgegebenen Aktienoptionen insgesamt Aktienoptionen bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist dieses Angebots ausgeübt werden. Keine der weiteren Optionen können vor dem Ablauf der weiteren Annahmefrist dieses Angebots ausgeübt werden Eigene Aktien Die nextevolution hält ausweislich ihres Neun-Monats-Berichts 2008 zum 30. September 2008 keine eigenen Aktien. 7.2 Organe Organe der nextevolution sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Vorstandsmitglieder sind Peter Ohl und Nils Manegold. Gemäß 12 der Satzung der nextevolution (Stand 28. November 2008) besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mitglieder des Aufsichtsrats der nextevolution sind Franz-Josef Lhomme (Vorsitzender), Sven Lemiss (stellvertretender Vorsitzender) und Sascha Magsamen. Herr Ohl hält indirekt Aktien der nextevolution (entsprechend 1,84 % des Grundkapitals), Herr Manegold hält direkt und indirekt weitere Aktien der nextevolution (insgesamt Aktien, entsprechend 1,01 % des Grundkapitals). Beide Vorstandsmitglieder haben sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot nicht anzunehmen. 7.3 Geschäftstätigkeit Unternehmensgegenstand der nextevolution und der mit ihr verbundenen Unternehmen (nachfolgend nextevolution-gruppe ) ist die Beratung von Unternehmen in betriebswirtschaftlichen, organisatorischen und informationstechnologischen Fragen, die Entwicklung und Anwendung von Softwareprodukten und die Vermarktung dieser Leistungen. 11

12 Die nextevolution operiert im Geschäftsfeld Managementberatung, IT-Beratung, Systemintegration sowie Application Management für mittelständische Unternehmen und Großunternehmen. Diese Tätigkeit umfasst insbesondere die Entwicklung von IT-Strategien, die Unterstützung bei Planung, Implementierung und Integration von Geschäftssystemen bis hin zur Produktivsetzung sowie die Optimierung und Integration von Geschäftsprozessen, Dokumenten und betriebswirtschaftlichen Anwendungssystemen. Die nextevolution arbeitet mit marktführenden Software-Anbietern wie SAP, IBM FileNet und Microsoft zusammen und nutzt deren Standardprodukt-Plattformen zum Aufbau ihrer Lösung. Weiter bietet die nextevolution eine Reihe eigener Produkte an. Zu den Kunden der nextevolution zählen deutsche und europäische Unternehmen aus den Branchen Industrie, Handel, Finanzdienstleistung, Telekommunikation, Immobilienwirtschaft sowie des Öffentlichen Sektors. Die nextevolution-gruppe besteht gegenwärtig aus sechs Gesellschaften in Deutschland und Österreich, wie in dem nachfolgenden Schaubild dargestellt: nextevolution Aktiengesellschaft HRB 75529, Hamburg 64,8 % 100 % 100 % 100 % 90 % Centrum für Vertragsoptimierung AG HRB 41459, Mainz qualified developers market GmbH HRB 81075, Hamburg nextevolution management consulting GmbH HRB 81983, Hamburg nextevolution GmbH FN a, Wien, Österreich BGS Beratungsgesellschaft Software Systemplanung AG HRB 6250, Mainz Die nextevolution-gruppe ist an den Standorten Berlin, Köln, Mainz, München, Sankt Augustin, Wien und Wilhelmshaven präsent. Die nextevolution-gruppe beschäftigte im Geschäftsjahr 2007 durchschnittlich 183,5 Mitarbeiter; zum 30. September 2008 betrug die Anzahl der Mitarbeiter insgesamt 239. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte die nextevolution-gruppe einen Umsatz in Höhe von T und ein EBIT (operatives Ergebnis) in Höhe von T 852. Im Neun-Monats-Zeitraum zum 30. September 2008 betrug der Umsatz T und das EBIT T Die vorstehenden Informationen über die nextevolution und die nextevolution-gruppe beruhen auf dem Geschäftsbericht der nextevolution für das Jahr 2007, dem Neun-Monats-Bericht zum 30. September 2008 sowie auf den Angaben unter Weitere Informationen über die nextevolution sind auf der Website der nextevolution unter sowie in den auf dieser Website zur Verfügung stehenden Geschäfts- und Zwischenberichten erhältlich. 7.4 Mit der nextevolution gemeinsam handelnde Personen Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG die Bieterin, Herr Dr. Rainer Bischoff und die in Ziffer 7 aufgeführten Gesellschaften als mit der nextevolution und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Weitere gemeinsam mit der nextevolution handelnde Personen sind der Bieterin derzeit nicht bekannt. 8. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots Mit der Übernahme der nextevolution verfolgt die Bieterin das Ziel, nach einer erwarteten Steigerung des Werts der nextevolution zu gegebener Zeit ihre Beteiligung an der nextevolution wieder zu veräußern und dadurch einen Veräußerungsgewinn zur Ausschüttung an ihre Gesellschafter zu erzielen. Hierbei geht die Bieterin in Anlehnung an den Anlagehorizont der BO4 Investment Partnership II 12

13 GmbH & Co. KG (siehe Ziffer 6.2) von einem Beteiligungszeitraum von ca. fünf bis sieben Jahren aus. Alternativ könnten auch die Gesellschafter der Bieterin, die BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG sowie Herr Dr. Rainer Bischoff, ihre Anteile an der Bieterin zu gegebener Zeit veräußern und dadurch einen Veräußerungsgewinn erzielen. 9. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die nextevolution und die Bieterin 9.1 Absichten im Hinblick auf die Bieterin Die Bieterin wird als Holding-Gesellschaft für die von ihr gehaltenen Aktien der nextevolution fungieren. Ihr einziger Zweck ist die Verwaltung der Beteiligung an der nextevolution. Es sind keine Änderungen der Geschäftstätigkeit der Bieterin, insbesondere im Hinblick auf den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen und die Mitglieder der Geschäftsorgane in Folge dieses Angebots beabsichtigt. 9.2 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen Die Bieterin beabsichtigt keine Änderung der Geschäftstätigkeit der nextevolution. Sie hat insbesondere keine Absichten, die zu Änderungen des Sitzes oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile der nextevolution führen würden. Auch hat die Bieterin nicht die Absicht, die Verwendung des Vermögens der nextevolution zu verändern oder der nextevolution zukünftige Verpflichtungen aufzuerlegen. Vielmehr soll auch weiterhin das Vermögen der nextevolution im Rahmen des durch die Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands verwendet werden. 9.3 Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane, Arbeitnehmer Die Durchführung des Angebots als solches wird nicht zu einer Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der nextevolution nach den gesetzlichen Vorschriften führen. Die Bieterin wird sich jedoch dafür einsetzen, dass eine oder mehrere Personen ihres Vertrauens zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats der nextevolution bestellt werden. Nach Ansicht der Bieterin liegt eine Bindung der Geschäftsleitung der nextevolution im Interesse der nextevolution und ist von wesentlicher Bedeutung für den Wert der Investition der Bieterin in das Unternehmen. Dementsprechend wird die Bieterin eine Bindung der derzeitigen Geschäftsleitung der nextevolution, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, anstreben. Es wurden jedoch mit den Mitgliedern des Vorstands der nextevolution weder Vereinbarungen über die Verlängerung ihrer bestehenden Dienstverträge noch sonstige Vereinbarungen getroffen. Der Bieterin ist in besonderem Maße auch an dem Know-how und an der Erfahrung der Mitarbeiter der nextevolution gelegen. Es sind daher keine Änderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der nextevolution und ihrer Beschäftigungsbedingungen geplant. Nach Kenntnis der Bieterin bestehen bei der nextevolution keine Arbeitnehmervertretungen. 9.4 Mögliche Strukturmaßnahmen Unternehmensverträge Hält die Bieterin mindestens 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß 291ff. AktG mit der nextevolution abschließen. Dieser muss eine angemessene Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre vorsehen bzw. eine bestimmte Dividende garantieren. Alternativ ist den Aktionären anzubieten, ihre Aktien an der nextevolution gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. 13

14 Derzeit verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, einen Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag mit der nextevolution abzuschließen, ohne dass hierdurch die Möglichkeit eines Abschlusses ausgeschlossen wird Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen Hält die Bieterin mindestens 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft gemäß 179ff. AktG die Satzung der Zielgesellschaft ändern. Hält die Bieterin mindestens 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft gemäß 182ff. AktG eine oder mehrere Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage beschließen. Soweit zulässig, kann die Bieterin eine Kapitalerhöhung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Zielgesellschaft gemäß 186 Abs. 3 AktG beschließen. Dies könnte eine Verwässerung der Anteilsquote der bisherigen bzw. übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft zur Folge haben. Die Bieterin erwägt, im Zeitraum bis Ende Mai 2009 im Rahmen einer etwaigen Barkapitalerhöhung der nextevolution aus genehmigtem Kapital bis zu neue Aktien der nextevolution zum Preis von 7,00 je Aktie zu übernehmen. Für den Fall, dass eine solche Kapitalerhöhung nicht stattfindet, erwägt die Bieterin, sich mit der nextevolution auf eine äquivalente Stärkung des Eigenkapitals zu verständigen. Darüber hinaus verfolgt die Bieterin derzeit nicht die Absicht, Kapitalmaßnahmen in der Zielgesellschaft durchzuführen, ohne dass hierdurch die Möglichkeit derartiger Maßnahmen ausgeschlossen wird Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz Hält die Bieterin mindestens 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt bezogen auf die Zielgesellschaft Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel) durchführen. Je nach Maßnahme und tatsächlichen Gegebenheiten kann die Bieterin dabei verpflichtet sein, den außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft anzubieten, deren Aktien gegen angemessene Barabfindung zu erwerben. Derzeit verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz in der Zielgesellschaft durchzuführen, ohne dass hierdurch die Möglichkeit derartiger Maßnahmen ausgeschlossen wird Delisting Die Bieterin könnte mit der bereits bestehenden Mehrheit der Stimmrechte oder nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt soweit rechtlich zulässig die Zielgesellschaft veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Aktien der nextevolution AG zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, XETRA (Prime Standard) zu beantragen (echtes Delisting). Hält die Bieterin mindestens 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, könnte die Bieterin nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt bezogen auf die Zielgesellschaft Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung, Formwechsel) durchführen, welche den Verlust der Börsenfähigkeit und damit den Wegfall der Börsennotiz zu Folge haben könnten (unechtes Delisting). Durch einen Wegfall der börsenmäßigen Handelbarkeit der Aktien sowie der Transparenz- und Berichtspflichten werden die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre der Zielgesellschaft beeinträchtigt. Die Bieterin ist im Falle des vollständigen Rückzugs von der Börse verpflichtet, den Aktionären der Zielgesellschaft ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu machen. Die Bieterin könnte mit der bereits bestehenden Mehrheit der Stimmrechte oder nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt soweit rechtlich zulässig die Zielgesellschaft veranlassen, 14

15 Maßnahmen zu ergreifen, die darauf gerichtet sind, die Einbeziehung der Aktien der nextevolution AG in den Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Düsseldorf und Berlin zu beenden. Derzeit verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, ein echtes oder unechtes Delisting durchzuführen oder Maßnahmen zu ergreifen, die darauf gerichtet sind, die Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse zu beenden, ohne dass hierdurch die Möglichkeit derartiger Maßnahmen ausgeschlossen wird Aktienrechtlicher Squeeze-Out Hält die Bieterin mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie nach Vollzug des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt gemäß 327a ff. AktG verlangen, dass die Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Übertragung der übrigen Aktien der Zielgesellschaft auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (aktienrechtlicher Squeeze-Out). Derzeit verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, einen aktienrechtlichen Squeeze-Out in der Zielgesellschaft durchzuführen, ohne dass hierdurch die Möglichkeit derartiger Maßnahmen ausgeschlossen wird Übernahmerechtlicher Squeeze-Out Hält die Bieterin nach Vollzug des Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft, kann sie gemäß 39a ff. WpÜG bei dem Landgericht Frankfurt am Main beantragen, dass ihr die übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden (übernahmerechtlicher Squeeze-Out). Derzeit verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, einen übernahmerechtlichen Squeeze-Out in der Zielgesellschaft durchzuführen, ohne dass hierdurch die Möglichkeit derartiger Maßnahmen ausgeschlossen wird. 9.5 Absichten der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG und des Herrn Dr. Rainer Bischoff Die Absichten der BO4 Investment Partnership II GmbH & Co. KG und des Herrn Dr. Rainer Bischoff im Hinblick auf die nextevolution und die Bieterin entsprechen den vorstehend dargestellten Absichten der Bieterin. 10. Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung 10.1 Gesetzlicher Mindestangebotspreis Der Mindestwert, der den Aktionären der nextevolution nach 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG-AngVO für ihre Aktien der nextevolution anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Werte: Gemäß 5 WpÜG-AngVO muss die Gegenleistung der Bieterin mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses während des Drei-Monatszeitraums vor der am 30. Dezember 2008 erfolgten Ankündigung (nachfolgend der Drei-Monats-Durchschnittskurs ) entsprechen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin zum Stichtag 29. Dezember 2008 ermittelt und der Bieterin mit Schreiben vom 8. Januar 2009 mitgeteilt hat, beträgt 6,74. Gemäß 4 WpÜG-AngVO muss die Gegenleistung mindestens dem Wert des höchsten Preises, den die Bieterin oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 9. Februar 2009 erfolgten Veröffentlichung der Angebotsunterlage gezahlt oder vereinbart haben (nachfolgend der Sechs-Monats-Höchstpreis ), entsprechen. Der Sechs-Monats-Höchstpreis beträgt 7,00 (siehe Ziffer 6.6). 15

16 Die angebotene Gegenleistung in Höhe von 7,00 je Aktie der nextevolution entspricht demnach dem Sechs-Monats-Höchstpreis und überschreitet den Drei-Monats-Durchschnittskurs. Damit erfüllt der Angebotspreis die Anforderungen der 31 Abs. 1, 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 WpÜG- AngVO Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung Die Bieterin hat auf Grund einer Kauforder vom 29. Dezember 2008 im Zeitraum vom 30. Dezember 2008 bis zum 2. Januar 2009 von der Dresdner Bank AG, die sowohl für eigene Rechnung als auch als Kommissionärin für eine Reihe weiterer Personen handelte, insgesamt Aktien der nextevolution AG zu einem Preis je Aktie von jeweils 7,00, entsprechend dem Angebotspreis, außerbörslich erworben. Im Zeitraum vom 7. Januar 2009 bis zum 21. Januar 2009 hat die Bieterin darüber hinaus weitere Aktien der nextevolution AG zur Preisen je Aktien zwischen 6,95 und 7,00 über die Börse erworben (siehe Ziffer 6.6). Im Rahmen der Kaufpreisfindung für die außerbörslichen Vorerwerbe hat sich die Bieterin an dem Börsenpreis der Aktien der nextevolution orientiert, der sich seit Ende Oktober 2008 weitestgehend unterhalb von 7,00 bewegte. Die Erhöhung des im Rahmen der außerbörslichen Vorerwerbe gezahlten Kaufpreises gegenüber diesen Börsenpreisen auf den Betrag von 7,00 je Aktie war erforderlich, um angesichts der Volatilität des Börsenpreises die Veräußerer zur Abgabe ihrer Aktien der nextevolution zu veranlassen. Der freien Entscheidung der Veräußerer für die Veräußerung der von ihnen gehaltenen Aktien der nextevolution AG zu Preisen entsprechend oder im Rahmen der börslichen Vorerwerbe knapp unter dem Angebotspreis kommt daher eine starke Indizwirkung für die Angemessenheit der Gegenleistung in Bezug auf alle Aktionäre der nextevolution AG zu. In 31 Abs. 1 WpÜG und 3 ff. WpÜG-AngVO kommt zum Ausdruck, dass der Gesetzgeber Preisen, die vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gewährt oder vereinbart wurden, eine maßgebliche Bedeutung bei der Bestimmung der Gegenleistung beimisst. Die Bieterin hält die Verwendung dieser Bewertungsmethode daher auch für dieses Angebot für angemessen und den Angebotspreis in Anbetracht der Einhaltung der Mindestpreisvorschriften des WpÜG, der Vorerwerbspreise und des nachstehend dargestellten Aufschlags auf den Drei-Monats-Durchschnittskurs für fair und angemessen. Die angebotene Gegenleistung in Höhe von 7,00 je Aktie der nextevolution übersteigt den Drei- Monats-Durchschnittskurs in Höhe von 6,74 um 0,26 bzw. 3,9 %. Verglichen mit den Schlusskursen einen Börsenhandelstag, eine Woche, rund einen Monat sowie sechs Monate vor der Ankündigung enthält die angebotene Gegenleistung folgende Prämien: Am 29. Dezember 2008, einen Börsenhandelstag vor der Ankündigung, betrug der Schlusskurs der Aktien der nextevolution im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse 6,98. Der Angebotspreis liegt damit 0,02 bzw. 0,29 % über diesem Schlusskurs. Am 23. Dezember 2008, eine Woche vor der Ankündigung, betrug der Schlusskurs der Aktien der nextevolution 7,00. Der Angebotspreis entspricht diesem Schlusskurs. Am 1. Dezember 2008, rund einen Monat vor der Ankündigung, betrug der Schlusskurs der Aktien der nextevolution 6,10. Der Angebotspreis liegt damit 0,90 bzw. 12,86 % über diesem Schlusskurs. Am 30. Juni 2008, sechs Monate vor der Ankündigung, betrug der Schlusskurs der Aktien der nextevolution 5,98. Der Angebotspreis liegt damit 1,02 bzw. 14,57 % über diesem Schlusskurs. Die angegebenen Schlusskurse der Aktie der nextevolution basieren auf Angaben der Deutsche Börse AG. Im Hinblick auf die vorstehend dargelegten Aufschläge, die Kursentwicklung der Aktie seit dem Börsengang der nextevolution und die derzeitige Entwicklung an den Kapitalmärkten hält die Bieterin die angebotene Gegenleistung für fair und angemessen. 16

17 11. Bedingungen Die Wirksamkeit des in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angebots ist weder von auflösenden noch von aufschiebenden Bedingungen abhängig. 12. Behördliche Verfahren 12.1 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin Die BaFin hat der Bieterin die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 6. Februar 2009 gestattet Sonstige behördliche Genehmigungen und Verfahren Im Zusammenhang mit der Durchführung dieses Angebots und dem Erwerb der Aktien der nextevolution sind keine sonstigen behördlichen, insbesondere keine kartellrechtlichen oder wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich oder vorgesehen. 13. Annahmefrist 13.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots (nachfolgend die Annahmefrist ) hat am 9. Februar 2009 mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet unter sowie Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG (Abt. IPLK, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax +49 (69) , uebernahmeangebot.nextevolution@dzbank.de) begonnen und endet am 9. März 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Verlängerung der Annahmefrist Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 9. Februar 2009 eine Hauptversammlung der nextevolution einberufen, verlängert sich die Annahmefrist unbeschadet der folgenden Absätze auf zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 Satz 1 WpÜG). Die Bieterin kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 7. März 2009 ändern. Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ende der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien der nextevolution durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben (nachfolgend konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist des vorliegenden Angebots vor Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG) Weitere Annahmefrist Aktionäre der nextevolution, die das Angebot bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können dieses Angebot auch noch innerhalb von zwei 17

18 Wochen nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch die Bieterin annehmen (die weitere Annahmefrist ). Es wird erwartet, dass die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses binnen drei Bankarbeitstagen (in Frankfurt am Main) nach Ablauf der Annahmefrist erfolgt, voraussichtlich also am 12. März Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 26. März 2009, kann das Übernahmeangebot, außer bei Vorliegen der Voraussetzungen eines Andienungsrechts gemäß 39c WpÜG (siehe Ziffer 18), nicht mehr angenommen werden. Die Abwicklung dieses Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 14.5 näher beschrieben. 14. Durchführung des Angebots 14.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der nextevolution können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend depotführendes Institut" oder Depotbank") annehmen (nachfolgend die Annahmeerklärung"). Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A0XFUR1 umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird durch das depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0XFUR1 gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis einschließlich des zweiten Bankarbeitstages (in Frankfurt am Main) nach Ablauf der Annahmefrist, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung bezeichneten und in die ISIN DE000A0XFUR1 umgebuchten Aktien werden nachfolgend auch als die eingereichten Aktien bezeichnet Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der nextevolution Mit der Annahmeerklärung gemäß Ziffer 14.1 nehmen die jeweiligen Aktionäre der nextevolution das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von Aktien der nextevolution zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser Aktien in die ISIN DE000A0XFUR1 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen und die Aktien der nextevolution für die Bieterin als Besitzmittlerin zu halten; weisen ihr depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von Aktien der nextevolution unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, spätestens jedoch bis zum Ablauf des siebten Bankarbeitstages (in Frankfurt am Main), der DZ BANK AG als Einreichungsstelle auf deren Depot Nr bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; beauftragen und bevollmächtigen die DZ BANK AG als Einreichungsstelle und ihr jeweiliges depotführendes Institut unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den eingereichten Aktien der nextevolution auf die Bieterin herbeizuführen; weisen ihr depotführendes Institut an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend Ziffer 21 dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking 18

19 AG in die ISIN DE000A0XFUR1 umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Bieterin und die Einreichungsstelle zu übermitteln; übertragen die eingereichten Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin und erklären, dass ihre eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt (siehe Ziffer 15) von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Bieterin und dem einreichenden Aktionär der nextevolution nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär und der Bieterin über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs zustande. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle damit verbundenen Rechte auf die Bieterin über. Hierzu zählen auch Zahlungsansprüche auf Dividenden, die nach Wirksamwerden eines Gewinnverwendungsbeschlusses entstanden sind. Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten Abwicklung des Angebots, Zahlung der Geldleistung und Leistungsort Die Zahlung der Geldleistung erfolgt an die depotführenden Institute der Aktionäre der nextevolution, die dieses Angebot angenommen haben bzw. im Fall einer zwischenzeitlichen Veräußerung an den oder die Erwerber Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der DZ BANK AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der regulären Annahmefrist angenommen wurde, wird die Geldleistung somit unverzüglich, d.h. (unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe) spätestens am siebten Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main) nach Ablauf der Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen, vorausgesetzt, dass es zu keiner Verlängerung der Annahmefrist kommt. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung der Geldleistung erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem Aktionär gutzuschreiben. Leistungsort ist Frankfurt am Main Durchführung des Angebots bei einer Annahme innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses Angebots innerhalb der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist: Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am zweiten Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main) nach dem Ende der verlängerten bzw. weiteren Annahmefrist bis Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird. Im Falle einer verlängerten oder weiteren Annahmefrist wird die Geldleistung für die während der verlängerten Annahmefrist eingereichten Aktien unverzüglich, d.h. (unter Zugrundelegung üblicher Ar- 19

20 beitsabläufe) spätesten am siebten Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main) nach dem Ablauf der verlängerten oder weiteren Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot erst während der weiteren Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG angenommen wird, erfolgt die Umbuchung der eingereichten Aktien auf das Depot der DZ BANK AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin sowie die Überweisung der Geldleistung an die depotführenden Institute unverzüglich, d.h. (unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe) spätestens am siebten Bankarbeitstag (in Frankfurt am Main) nach dem Ablauf der weiteren Annahmefrist Handelbarkeit der eingereichten Aktien der nextevolution Für die aufgrund der Annahme dieses Übernahmeangebots in die ISIN DE000A0XFUR1 umgebuchten Aktien der nextevolution wird keine Börsenzulassung bzw. Notierungsaufnahme beantragt. Dies gilt ebenso für nachträglich zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der nextevolution Aktiengesellschaft Kosten und Spesen Die Veräußerung von Aktien im Rahmen dieses Angebots ist im Gegensatz zu einer Veräußerung über die Börse für die Aktionäre der nextevolution gebühren-, provisions- und spesenfrei. Durch Annahme dieses Angebots oder dessen Vollzug gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatzund Stempelsteuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen annehmenden Aktionär zu tragen. 15. Rücktrittsrecht 15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots oder konkurrierendem Angebot Wird dieses Angebot geändert ( 21 Abs. 1 WpÜG) oder während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben ( 22 Abs. 1 WpÜG), können die Aktionäre, die das Angebot bereits vor Veröffentlichung der Änderung ( 21 Abs. 2 WpÜG) oder des konkurrierenden Angebots angenommen haben, gem. 21 Abs. 4 WpÜG bzw. 22 Abs. 3 WpÜG bis zum Ablauf der ggf. verlängerten Annahmefrist von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt aufgrund eines Rücktrittsrechts nach Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage ist bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut des Aktionärs schriftlich zu erklären. Der Rücktritt wird erst mit Rückbuchung der eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch das depotführende Institut in die ISIN DE000A0JC0A2 bei der Clearstream Banking AG wirksam. Wenn der Rücktritt gegenüber dem depotführenden Institut des Aktionärs innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JC0A2 dann als fristgerecht, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), nach dem Ablauf der Annahmefrist vollzogen ist. 16. Finanzierung des Angebots 16.1 Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung des Angebots Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen dass ihr die zur Erfüllung des Angebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. 20