ANGEBOTSUNTERLAGE FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der. AIG Century GmbH & Co. KGaA Taubenstraße 7-9, Frankfurt am Main

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Aktionäre der AIRE GmbH & Co. KGaA, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten insbesondere die Ziffern 1.1, 1.5 und 1.6 beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der AIG Century GmbH & Co. KGaA Taubenstraße 7-9, Frankfurt am Main an die Aktionäre der AIRE GmbH & Co. KGaA Speicherstraße 55, Frankfurt am Main zum Erwerb ihrer nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AIRE GmbH & Co. KGaA zum Preis von EUR 18,25 pro Aktie der AIRE GmbH & Co. KGaA Annahmefrist: 12. Juni 2012 bis 10. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ AIRE-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte AIRE-Aktien: ISIN DE000A1PHEQ7 (WKN A1P HEQ)

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Rechtsgrundlagen Durchführung des Angebots nach den Vorschriften des WpÜG Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots und anschließender Erwerb der Kontrolle Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen Keine Aktualisierung ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT Gegenstand des Angebots Annahmefrist Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Keine Angebotsbedingung BIETERIN Beschreibung der Bieterin AIGGRE AIG Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene AIRE-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe AIRE Beschreibung von AIRE Kapitalstruktur von AIRE Aktienrückkaufprogramm Geschäftstätigkeit von AIRE Beziehungen zwischen AIRE und AIG-Konzernunternehmen Mit AIRE gemeinsam handelnde Personen Angaben zu den Stellungnahmen der AIRE PhG und des Aufsichtsrats zum Angebot ii

3 7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND ABSICHTEN DER BIETERIN UND DES AIG-KONZERNS Hintergrund des Angebots Zukünftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens, sonstige Verpflichtungen Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung Sitz von AIRE, Standort wesentlicher Unternehmensteile Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Mögliche Strukturmaßnahmen Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und des AIG-Konzerns ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DES ANGEBOTSPREISES Gesetzlicher Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Angaben zu Geldleistungen und anderen geldwerten Vorteilen für die Geschäftsführer der AIRE PhG und die Mitglieder des Aufsichtsrats Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Finanzierungsbedarf Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN Ausgangslage Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin ERWARTETE AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DES AIG-KONZERNS HINWEIS AUF GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist Weitere Erklärungen annehmender AIRE-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises nach Ablauf der Annahmefrist Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist ii

4 13.7 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist Kosten Handel mit Zum Verkauf eingereichten AIRE-Aktien AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF AIRE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN Fusionskontrollrechtliche Freigaben Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren Genehmigung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ERGEBNISSE DES ANGEBOTS UND ANDERE MITTEILUNGEN STEUERN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE 1: DEFINITIONEN ANLAGE 2: TOCHTERUNTERNEHMEN VON AIG ANLAGE 3: TOCHTERUNTERNEHMEN DER U.S.-REGIERUNG ANLAGE 4: TOCHTERUNTERNEHMEN VON AIRE ANLAGE 5: FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG iii

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (Angebot) der AIG Century GmbH & Co. KGaA, einer nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland (Deutschland) gegründeten Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (Bieterin), ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der AIRE GmbH & Co. KGaA, einer nach deutschem Recht gegründeten Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (AIRE), gemäß 29 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der AIRE (jeweils ein AIRE-Aktionär und gemeinsam die AIRE-Aktionäre) und erstreckt sich auf alle Aktien der AIRE (AIRE- Aktien), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden. 1.2 Durchführung des Angebots nach den Vorschriften des WpÜG Das Angebot unterliegt ausschließlich deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung). Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchgeführt oder abgegeben. Dieses Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deshalb deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die sich von denen anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in Deutschland und nach deutschem Recht sind keine weiteren Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen bei Wertpapieraufsichtsbehörden im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage bzw. dem Angebot beantragt oder erteilt worden. Aus diesem Grund können sich die AIRE- Aktionäre nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Anlegerschutz verlassen. Jeder Vertrag, der durch Annahme dieses Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich deutschem Recht. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Obwohl die Bieterin auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht hat, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nicht geprüft wurde, ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage verbindlich. 1

6 1.3 Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots und anschließender Erwerb der Kontrolle Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 30. April 2012 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht (Bekanntmachung der Angebotsentscheidung). Am 18. Mai 2012 hat die Bieterin ihre Entscheidung veröffentlicht, den Angebotspreis auf EUR 18,25 zu erhöhen. Die Bekanntmachung der Angebotsentscheidung und die Ergänzung dazu sind sowohl auf deutsch als auch als unverbindliche englische Übersetzung im Internet unter abrufbar. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung hat American International Group, Inc., (AIG) mit Sitz in New York, Vereinigte Staaten von Amerika (USA), AIRE-Aktien, d.h. 7,56% der Stimmrechte gehalten. Am 30. April 2012, nach Bekanntmachung der Angebotsentscheidung, hat AIG weitere AIRE-Aktien erworben (siehe Ziffer 5.6). Zusammen mit den von AIG bereits zuvor gehaltenen AIRE-Aktien hielt AIG am 30. April ,80% der Stimmrechte und kontrollierte damit AIRE gemäß 29 Abs. 2 WpÜG. Auf Grundlage eines zwischen AIG und der Bieterin abgeschlossenen Stimmrechtsausübungsvertrags vom 29. April 2012 wurden die von AIG gehaltenen Stimmrechte gemäß 30 Abs. 2 WpÜG auch der Bieterin, der AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh, Frankfurt am Main, Deutschland, AIG Global Real Estate Investment Corp., New York, USA (AIGGRE), AIG Global Asset Management Holdings Corp., New York, USA sowie AIG Capital Corporation, New York, USA zugerechnet. Ferner wurden die von AIG gehaltenen Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG dem U.S. Department of the Treasury (als Teil der U.S.- Regierung), Washington, District of Columbia, USA (U.S.-Finanzministerium), zugerechnet. Damit haben die Bieterin, die anderen oben genannten Gesellschaften sowie das U.S.-Finanzministerium gemäß 29 Abs. 2, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bzw. Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über AIRE erworben. AIG, AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh, AIGGRE, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIG Capital Corporation sowie das U.S.-Finanzministerium werden nachfolgend zusammen als Weitere Kontrollerwerber bezeichnet. Die Kontrolle über AIRE wurde nach der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung erworben. Das Angebot wird im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben. Folglich sind gemäß 35 Abs. 3 WpÜG weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber verpflichtet, ein Pflichtangebot gemäß 35 WpÜG abzugeben. 2

7 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Die BaFin hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 11. Juni 2012 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem deutschen Recht sind weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 12. Juni 2012 gemäß 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter veröffentlicht und wird außerdem bei der Deutsche Bank AG, TSS/GES, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung per Telefax an oder per an DCT.Tender-offers@db.com). Die Mitteilung (i) der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, und (ii) der Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe wurde außerdem am 12. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Erklärungen oder Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit der Angebotsunterlage werden wie in Ziffer 16 beschrieben veröffentlicht. Darüber hinaus ist die unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse abrufbar. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Informationsunterlagen außerhalb Deutschlands kann den Beschränkungen anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen deshalb nicht durch Dritte außerhalb Deutschlands veröffentlicht, versandt, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Rechtsvorschriften verstößt. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands durch Dritte nicht gestattet. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und stellt keine Angebotsabgabe, Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder öffentliche Werbung für das Angebot gemäß den Vorschriften anderer Rechtsordnungen dar. Insbesondere stellt dieses Angebot keine Angebotsabgabe, Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage sowie öffentliche Werbung für das Angebot nach dem Recht der USA dar. 3

8 Ist ein depotführendes Kreditinstitut oder depotführendes Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder depotführenden Wertpapierdienstleistungsinstituts (Depotbank) gegenüber Kunden zur Information und Weitergabe von Informationen im Zusammenhang mit diesem Angebot aufgrund der für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften verpflichtet, ist die Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Verpflichtungen selbstständig zu prüfen. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands Das Angebot kann von allen in- und ausländischen AIRE-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. AIRE-Aktionäre, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, sowie Personen, welche außerhalb Deutschlands in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, werden jedoch gebeten, sich selbst über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zurzeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sich diese Begriffe, soweit nicht anders angegeben, auf das Veröffentlichungsdatum dieser Angebotsunterlage, d. h. auf den 12. Juni In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem (i) die Banken in Frankfurt am Main für die Bearbeitung der in diesem Angebot geplanten Transaktionen geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express System (Target) (oder ein vergleichbares anderes System) in Betrieb ist. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen in Bezug auf die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse, die Geschäftstätigkeit sowie das Vermögen von AIRE und ihrer Tochterunternehmen (AIRE-Gruppe), auf allgemein zugänglichen Informationsquellen, wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen, Internetseiten, etc. Aufgrund der Beziehungen zwischen verschiedenen Unternehmen der AIG Global Real Estate- 4

9 Gruppe (AIGGRE-Gruppe) und AIRE (siehe Ziffer 6.5) und der Tatsache, dass verbundene Unternehmen von AIG in dieselben Anlagen investiert haben oder dieselben Anlagen verwalten, die auch im AIRE-Portfolio enthalten sind, hat die Bieterin für die Zwecke der Planungen in Bezug auf AIRE außerdem Zugang zu Informationen über den Portfoliobestand der AIRE-Gruppe. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwarten, glauben, der Meinung sein, versuchen, schätzen, beabsichtigen, gehen davon aus und streben an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, beruhen jedoch auf den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen, Vorhaben und bestimmten Annahmen, die der derzeitigen Bewertung der Bieterin entsprechen. Sie unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten, welche sich für gewöhnlich dem Einfluss der Bieterin entziehen. Es sollte stets bedacht werden, dass die in dieser Angebotsunterlage gemachten in die Zukunft gerichteten Aussagen sich als unzutreffend herausstellen könnten und dass die zukünftigen Ereignisse und Entwicklungen erheblich von den in die Zukunft gerichteten Aussagen in dieser Angebotsunterlage abweichen können. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. 5

10 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Da sie nicht alle Informationen enthält, die für AIRE-Aktionäre relevant sein könnten, sollte sie im Zusammenhang mit den ausführlicheren Angaben in der Angebotsunterlage gelesen werden. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: AIG Century GmbH & Co. KGaA, Taubenstraße 7-9, Frankfurt am Main AIRE GmbH & Co. KGaA, Speicherstraße 55, Frankfurt am Main Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AIRE (ISIN DE (WKN )), einschließlich der jeweils zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über AIRE gerichtet und somit ein Übernahmeangebot im Sinne des 29 Abs. 1 WpÜG. Adressaten des Angebots: Gegenleistung (Angebotspreis): Annahmefrist: Alle AIRE-Aktionäre EUR 18,25 pro AIRE-Aktie 12. Juni 2012 bis 10. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ Weitere Annahmefrist: Voraussichtlich vom 17. Juli 2012 bis 30. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ, in Abhängigkeit von einer möglichen Verlängerung der Annahmefrist. Annahme: Die AIRE-Aktionäre können dieses Angebot ausschließlich durch eine schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank während der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist annehmen. Die Annahme wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der AIRE- Aktien, für die das Angebot angenommen wurde, in die ISIN DE000A1PHEQ7 (WKN A1P HEQ) wirksam. Die innerhalb der Annahmefrist oder der Weiteren Annahmefrist eingereichten AIRE- Aktien, für die die Umbuchung fristgerecht unter ISIN DE000A1PHEQ7 (WKN A1P HEQ) bewirkt wurde, werden als 6

11 Zum Verkauf eingereichte AIRE-Aktien bezeichnet. Abwicklung: Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten AIRE-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises voraussichtlich innerhalb von drei (3) Bankarbeitstagen und spätestens jedoch innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach dem Ablauf der Annahmefrist. Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten AIRE-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises voraussichtlich innerhalb von drei (3) Bankarbeitstagen und spätestens jedoch innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist. Kosten: Die Annahme des Angebots und der Erhalt des Angebotspreises soll für AIRE-Aktionäre, die ihre Aktien über eine inländische Depotbank anbieten, grundsätzlich kosten- und gebührenfrei sein mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die betreffende Depotbank sowie etwaige ausländische Kosten und Gebühren. ISIN: AIRE-Aktien: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte AIRE-Aktien: ISIN DE000A1PHEQ7 (WKN A1P HEQ) Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, den Handel der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten AIRE-Aktien unter der ISIN DE000A1PHEQ7 (WKN A1P HEQ) voraussichtlich ab dem dritten Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist bis zum Ablauf der Annahmefrist im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) einzurichten. Der Handel mit den in der Weiteren Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten AIRE-Aktien ist nicht vorgesehen. Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage wird am 12. Juni 2012 im Internet zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung (die von der BaFin nicht geprüft wurde) unter veröffentlicht. Die Angebotsunterlage und deren unverbindliche englische Übersetzung sind kostenlos bei der Deutsche Bank AG, TSS/GES, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Fax an oder per an erhältlich. Die Bekanntmachung in Bezug auf (i) die Internet-Adresse, unter der die Angebotsunterlage 7

12 veröffentlicht ist, und (ii) die kostenlose Verfügbarkeit der Angebotsunterlage wurde auch im Bundesanzeiger am 12. Juni 2012 veröffentlicht. Alle anderen vom WpÜG vorgeschriebenen Benachrichtigungen und Bekanntgaben der Bieterin werden im Bundesanzeiger und im Internet unter veröffentlicht. Zentrale Abwicklungsstelle: Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main 4. ANGEBOT 4.1 Gegenstand des Angebots Die Bieterin bietet hiermit an, alle nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der AIRE (ISIN DE (WKN )) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von AIRE (AIRE-Grundkapital) von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, gegen die Zahlung einer Geldleistung (Angebotspreis) in Höhe von EUR 18,25 pro AIRE-Aktie nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen zu erwerben. Das Gewinnbezugsrecht für Zum Verkauf eingereichte AIRE-Aktien für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr und sämtliche sonstige Rechte und noch nicht ausgeschüttete Dividenden gehen mit Abwicklung des Angebots auf die Bieterin über. Falls vor der Abwicklung des Angebots, insbesondere im Rahmen der für den 29. Juni 2012 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung, ein Beschluss über die Auszahlung einer Dividende gefasst wird, bleiben AIRE-Aktionäre, die das Angebot gemäß Ziffer 13 angenommen haben, zum Erhalt der betreffenden Dividenden gemäß diesem Beschluss berechtigt. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über AIRE gerichtet und stellt somit ein Übernahmeangebot im Sinne des 29 Abs. 1 WpÜG dar. 4.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 12. Juni

13 und endet am 10. Juli 2012 um 24:00 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). 4.3 Mögliche Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend aufgeführten Umständen verlängert sich die in Ziffer 4.2 angegebene Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Für den Fall einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 genannten Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 4.2 um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots ab, dann ist die Annahmefrist für das Angebot dieselbe wie die Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung von AIRE einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Bestimmungen des 21 Abs. 5 und 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist für das Angebot einschließlich aller Verlängerungen dieser Frist, die sich aus den Bestimmungen des WpÜG (aber mit Ausnahme der Weiteren Annahmefrist) ergeben, werden nachfolgend als Annahmefrist bezeichnet. 4.4 Weitere Annahmefrist Die AIRE-Aktionäre, die das Angebot nicht während der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1, Nr. 2 WpÜG annehmen ( 16 Abs. 2 WpÜG, Weitere Annahmefrist). Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier (4) Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist, am 16. Juli 2012, erfolgen. Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 17. Juli 2012 und endet am 30. Juli 2012 um 24:00 Uhr MESZ. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist 9

14 kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, mit Ausnahme des in Ziffer 14 beschriebenen Andienungsrechts. 4.5 Keine Angebotsbedingung Dieses Angebot und die mit Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Verträge stehen unter keiner aufschiebenden Bedingung. 5. BIETERIN 5.1 Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Die Bieterin wurde unter dem Namen AHL 1. Morpheus GmbH & Co. KGaA am 10. November 2011 gegründet und am 12. Dezember 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Die anschließende Namensänderung zu AIG Century GmbH & Co. KGaA, zusammen mit weiteren Änderungen der Satzung der Bieterin, wurden mit der Eintragung in das Handelsregister am 3. Mai 2012 wirksam. Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Der Aufsichtsrat der Bieterin besteht aus Herrn Robert G. Gifford, Herrn Richard D Alessandri und Herrn Kevin L. Reid. Die Bieterin wird gesetzlich von ihrem einzigen persönlich haftenden Gesellschafter, AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh, einer nach deutschem Recht gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (in dieser Funktion nachfolgend als Bieter PhG bezeichnet) vertreten. Der Bieter PhG wurde unter dem Namen AHL 1. Morpheus Verwaltungsgesellschaft mbh am 10. November 2011 gegründet und am 23. November 2011 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Die anschließende Namensänderung zu AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh wurde mit der Eintragung im Handelsregister am 2. Mai 2012 wirksam. Der Bieter PhG wird gesetzlich von seinen Geschäftsführern vertreten. Geschäftsführer des Bieter PhG sind Frau Kristen Gudewicz, Herr Brian K. Gregory und Herr Christian R. Dörre. Die AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh ist auch der einzige Kommanditaktionär der Bieterin (in dieser Funktion hierin nachfolgend als Kommanditaktionär bezeichnet). Der Alleingesellschafter der AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh ist AIGGRE. Der Alleingesellschafter der AIGGRE ist die AIG Global Asset Management Holdings Corp. Der Alleingesellschafter der AIG Global Asset Management Holdings Corp. ist die AIG Capital Corporation. Der Alleingesellschafter der AIG Capital Corporation und die Konzernobergesellschaft der AIG-Unternehmensgruppe ist AIG. 10

15 AIRE und die in Anlage 4 genannten Tochterunternehmen von AIRE sind Tochterunternehmen der Bieterin. Die Bieterin hat gegenwärtig keine Mitarbeiter. Das Grundkapital der Bieterin beläuft sich auf EUR und verteilt sich auf nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Alle Aktien der Bieterin sind derzeit in Besitz des Kommanditaktionärs. Der Bieter PhG hält keine weiteren Kapitalanteile an der Bieterin. Der in der Satzung der Bieterin festgelegte Unternehmensgegenstand ist der Erwerb in jeglicher Form, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung auf eigene Rechnung von Immobilien, Immobiliengesellschaften sowie von Finanzinstrumenten und ähnlichen Anlageinstrumenten, welche sich auf Immobilien beziehen, im In- und Ausland sowie die Vornahme damit zusammenhängender Sicherungsgeschäfte. Die Bieterin ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar dienen, einschließlich der Gründung von Unternehmen und der Beteiligung an Umwandlungsmaßnahmen. Die Bieterin ist nicht berechtigt, Tätigkeiten durchzuführen, welche nach den Bestimmungen des Gesetzes über das Kreditwesen oder der Gewerbeordnung einer Erlaubnis bedürfen. 11

16 Die Gesellschafterstruktur der Bieterin ist in der folgenden Übersicht dargestellt: U.S.-Finanzministerium Washington, District of Columbia, USA 61 % American International Group, Inc. New York, USA 100 % AIG Capital Corporation New York, USA 100 % AIG Global Asset Management Holdings Corp. New York, USA 100 % AIG Global Real Estate Investment Corp. New York, USA 100 % 100 % Persönlich haftender Gesellschafter AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh Frankfurt am Main, Deutschland AIG Century GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main, Deutschland 100% Kommandit -aktionär 79,54 % 100 % AIG International Real Estate Geschäftsführungsund Verwaltungs GmbH Frankfurt am Main, Deutschland Kommandit -aktionär Persönlich haftender Gesellschafter AIRE GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main, Deutschland 100% Andere Kommanditaktionäre 20,46 % 100 % AIRE Investments B.V. Rotterdam, Niederlande AIRE Investments S.à r.l. Luxemburg, Luxemburg 100 % 100 % AIRE Investments 2 B.V. Rotterdam, Niederlande AIRE Investments Inc. Wilmington, Delaware, USA 5.2 AIGGRE AIGGRE wurde 1987 gegründet und ist eine Gesellschaft der AIGGRE-Gruppe, einer internationalen Gruppe von Unternehmen innerhalb des AIG-Konzerns, die für Kunden, auf eigene Rechnung und für Unternehmen des AIG-Konzerns weltweit in Immobilien investiert sowie diese aktiv verwaltet. Die Geschäfte der AIGGRE-Gruppe umfassen Anlagestrategien wie Core- und Core-Plus-Immobilienanlagestrategien, Value-Addedund opportunistische Strategien. Die AIGGRE-Gruppe hat ferner in unterschiedliche Immobilienobjekte in zahlreichen Marktsegmenten investiert sowie Finanzinstrumente im Namen von AIG-Unternehmen ausgegeben. Zum 31. Dezember 2011 verwaltete die AIGGRE-Gruppe sieben Investmentfonds und hatte ein verwaltetes Vermögen im Wert von ca. USD 8,4 Mrd., einschließlich Fondsund Nicht-Fondsanlagen. Das Immobilien-Portfolio der AIGGRE-Gruppe umfasst den Besitz, die Verwaltung und die Entwicklung von Einzelhandels-, Wohn-, Industrie-, Büro- und Gastgewerbeimmobilien. Jedes Unternehmen der AIGGRE-Gruppe wird 12

17 5.3 AIG regional in den USA, Europa, Lateinamerika, Indien und Südkorea verwaltet. Jedes regionale Team bewertet Transaktionen und macht Anlageempfehlungen über lokale Spezialisten mit umfangreicher Erfahrung auf den von ihnen betreuten Märkten. AIG ist nach eigenen Angaben eine führende internationale Versicherungsorganisation, die Kunden in mehr als 130 Ländern versorgt. Unternehmen von AIG betreuen Geschäftskunden, Institutionen und Privatkunden über eines der weltweit umfangreichsten Netzwerke für Schaden- und Unfallversicherung in der Branche. Darüber hinaus sind Unternehmen von AIG führende Anbieter von Lebensversicherungen und Altersvorsorgeprodukten in den USA. 5.4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Bieterin wird von AIG und deren direkten und indirekten Tochterunternehmen, AIG Capital Corporation, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIGGRE und AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh beherrscht. Im Verhältnis zu AIG, AIG Capital Corporation, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIGGRE und AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh ist die Bieterin daher als Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG anzusehen. AIG, AIG Capital Corporation, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIGGRE und AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh sind somit mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG. Die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind direkte und indirekte Tochterunternehmen von AIG (zusammen mit AIG der AIG-Konzern). Alle in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften gelten somit als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG nach der Verwaltungspraxis der BaFin. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden ca. 61% der Aktien von AIG von dem U.S.-Finanzministerium gehalten. Das U.S.-Finanzministerium gilt somit als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG. Zudem gelten die in Anlage 3 aufgeführten Einheiten, soweit es sich dabei um Unternehmen im Sinne des 290 HGB oder 17 AktG handelt, nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen als Tochterunternehmen der U.S.-Regierung und somit als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG nach der Verwaltungspraxis der BaFin. Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren Tochterunternehmen der U.S.-Regierung. 13

18 Außerdem sind sowohl AIRE als auch die in Anlage 4 aufgeführten Tochterunternehmen von AIRE direkte bzw. indirekte Tochterunternehmen der Bieterin und damit gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen. 5.5 Gegenwärtig von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene AIRE-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin unmittelbar AIRE-Aktien und die entsprechenden Stimmrechte. Das entspricht ca. 79,54% des derzeit ausgegebenen AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte. Zusätzlich werden der Bieterin von AIRE in Folge des Aktienrückkaufprogramms selbst gehaltene AIRE-Aktien gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Das entspricht ca. 0,12% des derzeit ausgegebenen AIRE- Grundkapitals und der Stimmrechte. Stimmrechte aus anderen AIRE-Aktien sind der Bieterin nicht zuzurechnen. Da die Bieterin von der AIG und deren direkten und indirekten Tochterunternehmen, AIG Capital Corporation, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIGGRE und AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh beherrscht wird, sind die Stimmrechte aus von der Bieterin gehaltenen sowie ihr zuzurechnenden AIRE-Aktien gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG der AIG, AIG Capital Corporation, AIG Global Asset Management Holdings Corp., AIGGRE und AIG Century Verwaltungsgesellschaft mbh zuzurechnen. Weiterhin geht die Bieterin davon aus, dass auch dem U.S.-Finanzministerium die Stimmrechte aus von der Bieterin gehaltenen sowie ihr zuzurechenenden AIRE-Aktien gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zuzurechnen sind. Der in Ziffer 1.3 beschriebene Stimmrechtsausübungsvertrag zwischen der Bieterin and AIG ist mit der Einbringung der AIRE-Aktien in die freie Kapitalrücklage der Bieterin (siehe Ziffer 5.6) entfallen. Eine Zurechnung gemäß 30 Abs. 2 WpÜG findet somit nicht statt. Die von AIRE selbst gehaltenen AIRE-Aktien werden zudem gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG dem AIRE PhG zugerechnet. Im Übrigen halten weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen AIRE-Aktien oder Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne der 25, 25a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), die zum Erwerb von AIRE-Aktien berechtigen oder den Erwerb von AIRE-Aktien ermöglichen, noch werden ihnen Stimmrechte aus AIRE-Aktien zugerechnet. 14

19 5.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften AIG hat bereits vor Beginn des Sechsmonatszeitraums vor der Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 30. April AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 7,56% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) gehalten. Diese AIRE-Aktien wurden am 16. Mai 2012 auf Grundlage einer Reihe von konzerninternen Sacheinlagen mit einem Wert von EUR 18,25 je AIRE-Aktie in die freie Kapitalrücklage der Bieterin eingebracht. Mit der Einbringung der AIRE-Aktien ist der in Ziffer 1.3 beschriebene Stimmrechtsausübungsvertrag zwischen der Bieterin and AIG entfallen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Bekanntmachung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 30. April 2012 und dem Zeitraum zwischen dieser Bekanntmachung und der Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben die Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen weitere AIRE-Aktien wie folgt erworben (dies entspricht ca. 71,98% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte): (a) Aktienkaufvertrag mit Alico Life International Limited Am 26. April 2012 hat AIG einen außerbörslichen Kaufvertrag mit Alico Life International Limited (Alico), einer nach irischem Recht gegründeten Gesellschaft, abgeschlossen, nach dem Alico AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 20,21% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) zu einem Kaufpreis von EUR 10,24 pro AIRE-Aktie an AIG verkauft hat. Die Übertragung dieser AIRE-Aktien an AIG erfolgte am 30. April 2012, nach der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung. Diese AIRE-Aktien wurden am 16. Mai 2012 auf Grundlage einer Reihe von konzerninternen Sacheinlagen mit einem Wert von EUR 18,25 je AIRE-Aktie in die freie Kapitalrücklage der Bieterin eingebracht. (b) Aktienkaufvertrag mit Apollo Managed Strategies Fund Limited Am 26. April 2012 hat AIG einen außerbörslichen Kaufvertrag mit Apollo Managed Strategies Fund Limited (Apollo), einer nach dem Recht von Bermuda gegründeten Gesellschaft, abgeschlossen, nach dem Apollo AIRE- Aktien (dies entspricht ca. 4,03% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) an AIG zu einem Kaufpreis von EUR 13,64 pro AIRE-Aktie verkauft hat. Die Übertragung dieser AIRE-Aktien an AIG erfolgte am 30. April 2012, nach der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung. Diese AIRE- Aktien wurden am 16. Mai 2012 auf Grundlage einer Reihe von konzerninternen Sacheinlagen mit einem Wert von EUR 18,25 je AIRE-Aktie in die freie Kapitalrücklage der Bieterin eingebracht. 15

20 (c) Aktienkaufvertrag mit Herrn Hubert Grevenkamp Am 10. Mai 2012 hat die Bieterin einen außerbörslichen Kaufvertrag mit Herrn Hubert Grevenkamp abgeschlossen, nach dem Herr Grevenkamp AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 3,55% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) an die Bieterin zu einem Kaufpreis von EUR 17,00 pro AIRE-Aktie verkauft hat. Die Übertragung dieser AIRE-Aktien an die Bieterin erfolgte am 16. Mai (d) Aktienkaufvertrag mit Alpine Select AG Am 18. Mai 2012 hat die Bieterin einen außerbörslichen Kaufvertrag mit Alpine Select AG (Alpine), einer nach dem schweizerischen Recht gegründeten Gesellschaft, abgeschlossen, nach dem Alpine AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 17,45% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) an die Bieterin zu einem Kaufpreis von EUR 18,25 pro AIRE-Aktie verkauft hat. Die Übertragung dieser AIRE-Aktien an die Bieterin erfolgte am 21. Mai (e) Aktienkaufvertrag mit Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo Am 30. Mai 2012 hat die Bieterin einen außerbörslichen Kaufvertrag mit Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo (Cuneo) abgeschlossen, nach dem Cuneo AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 5,97% des AIRE- Grundkapitals und der Stimmrechte) an die Bieterin zu einem Kaufpreis von EUR 18,25 pro AIRE-Aktie verkauft hat. Die Übertragung dieser AIRE-Aktien an die Bieterin erfolgte am 1. Juni (f) Erwerbe über die Börse Außerdem hat die Bieterin insgesamt AIRE-Aktien (dies entspricht ca. 20,76% des AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte) über die Börse erworben und zwar wie folgt: Tag des Erwerbs Anzahl der AIRE-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro Aktie ( ) 3. Mai ,00 4. Mai ,00 8. Mai , Mai , Mai , Mai , Mai , Mai , Mai ,25 16

21 Tag des Erwerbs Anzahl der AIRE-Aktien Höchster gezahlter Kaufpreis pro Aktie ( ) 6. Juni ,25 7. Juni ,25 8 Juni ,25 Darüberhinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor der Bekanntmachung der Angebotsentscheidung am 30. April 2012 und in dem Zeitraum zwischen dieser Bekanntmachung und der Veröffentlichung der Angebotsunterlage AIRE-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von AIRE-Aktien abgeschlossen. 5.7 Mögliche Parallelerwerbe 6. AIRE Die Bieterin behält sich vor im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere AIRE-Aktien außerhalb des Angebots über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Wenn und insoweit weitere AIRE-Aktien auf diese Weise erworben werden, wird dies gemäß 23 Abs. 2 WpÜG im Internet unter sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht. 6.1 Beschreibung von AIRE AIRE ist eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. AIRE wurde am 27. Februar 2002 unter dem Namen AIG International Real Estate GmbH & Co. KGaA gegründet und am 14. Mai 2002 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Mit Wirkung zum 16. Juni 2009 wurde die Gesellschaft umbenannt in AIRE GmbH & Co. KGaA. Gemäß 2 der Satzung von AIRE (AIRE-Satzung) umfasst der Unternehmensgegenstand von AIRE den Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung auf eigene Rechnung von Immobilien, Immobiliengesellschaften sowie Finanzinstrumenten und ähnlichen Anlageinstrumenten, welche sich auf Immobilien beziehen, im In- und Ausland sowie die Vornahme damit zusammenhängender Sicherungsgeschäfte. AIRE ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Unternehmensgegenstand dienen. Zu diesem Zweck kann AIRE andere Unternehmen gründen, erwerben, halten, sich an ihnen beteiligen oder sie veräußern. AIRE ist nicht berechtigt, Tätigkeiten durchzuführen, welche nach den Bestimmungen des Gesetzes über das Kreditwesen oder der Gewerbeordnung einer Erlaubnis bedürfen. 17

22 Der einzige persönlich haftende Gesellschafter von AIRE ist AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH, eine nach deutschem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB (AIRE PhG). Der AIRE PhG hält ist nicht am Grundkapital von AIRE beteiligt und hält auch keine sonstigen Kapitalanteile an AIRE. Die Geschäftsführung des AIRE PhG setzt sich aus den folgenden Geschäftsführern zusammen: (1) Herrn Ulrich W. Reinholdt (2) Herrn Jan J. Dijkstra (3) Herrn James N. Ellsworth Der Alleingesellschafter des AIRE PhG ist AIGGRE. Der Aufsichtsrat von AIRE (Aufsichtsrat) setzt sich derzeit aus den folgenden Personen zusammen: (1) Herrn Jeffrey G. Rutishauser (2) Herrn Karl H. Trieschman (3) Herrn Dr. jur. Reinhard Hermes Die Gesellschaftertruktur von AIRE ist in der Übersicht in Ziffer 5.1 dargestellt. 6.2 Kapitalstruktur von AIRE Das AIRE-Grundkapital beläuft sich auf EUR und verteilt sich auf nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag am AIRE-Grundkapital von EUR 1,00. Die AIRE-Aktien sind seit dem 8. Juni 2002 zum Handel im Regulierten Markt, sowie im Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE (WKN ) zugelassen. Genehmigtes Kapital Gemäß 4(6) der AIRE-Satzung ist der AIRE PhG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2013 das AIRE-Grundkapital einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei Kapitalerhöhungen steht den AIRE-Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der AIRE PhG ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre aus den folgenden Gründen auszuschließen: zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Interesse von AIRE; 18

23 soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von AIRE oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten zustände; wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien aufgrund Kapitalerhöhung gegen Bareinlage insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Bedingtes Kapital Gemäß 4(7) der AIRE-Satzung ist das AIRE-Grundkapital um bis zu EUR durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2008 bis zum 25. Juni 2013 von AIRE oder von Gesellschaften, an denen AIRE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- und Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird. Der AIRE PhG ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen hat der AIRE PhG von seiner durch die Hauptversammlung am 26. Juni 2008 erteilten Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. 6.3 Aktienrückkaufprogramm Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Oktober 2011 wurde AIRE ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% (i) des zum Zeitpunkt des Beschlusses bestehenden Grundkapitals bzw. (ii) sofern dieser Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen AIRE- Aktien zusammen mit den von AIRE bereits gehaltenen AIRE-Aktien zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des relevanten AIRE-Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann bis zum 20. Oktober 2016 ausgeübt werden durch (i) Erwerbe über die Börse, (ii) ein öffentliches Angebot an AIRE-Aktionäre zum Erwerb ihrer AIRE- Aktien oder (iii) eine öffentliche Aufforderung an AIRE-Aktionäre zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf ihrer AIRE-Aktien an AIRE. Der unter dem Aktienrückkaufprogramm zu zahlende Kaufpreis darf den relevanten Börsenkurs von 19

24 AIRE-Aktien um nicht mehr als 10% übersteigen und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Am 24. April 2012 veröffentlichte AIRE ein öffentliches Aktienrückkaufangebot für insgesamt AIRE-Aktien, was 10% des AIRE-Grundkapitals entspricht. Der Angebotspreis beläuft sich auf EUR 14,00. Die Annahmefrist für das Aktienrückkaufangebot begann am 2. Mai 2012 und endete am 24. Mai 2012 um 24:00 Uhr MESZ. Nach Kenntnis der Bieterin hält AIRE zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eigenen Aktien. Das entspricht ca. 0,12% des derzeit ausgegebenen AIRE-Grundkapitals und der Stimmrechte. 6.4 Geschäftstätigkeit von AIRE Die ursprüngliche Geschäftstrategie von AIRE richtete sich darauf, Erträge für ihre Aktionäre durch Investitionen in ein dynamisches, aktiv gemanagtes und weltweit diversifiziertes Immobilienportfolio zu erwirtschaften. AIRE strebte nach gewinnbringenden Anlageprojekten mit einem internen Zinsfuß (Internal Rate of Return - IRR) von 15% oder höher und mit einer Haltefrist von drei bis sieben Jahren in einem weltweit diversifizierten Portfolio mit Anlagen in Nordamerika, Lateinamerika, Europa und Asien. Am 24. Oktober 2008 hat AIRE bekannt gegeben, dass sie vorläufig keine neuen Investitionen mehr tätigen und die durch ihr Anlageportfolio erwirtschafteten Erlöse an ihre Aktionäre zurückfließen lassen würde. AIRE teilte ferner mit, dass die AIRE- Gruppe ihre Kapitalzusagen im Hinblick auf vorhandene Investitionen sowie an existierende Fonds, an denen sie als Anleger beteiligt ist, weiterhin decken wird. AIRE erklärte weiter, dass Erträge, die nach der Bereitstellung der notwendigen Liquidität für vorhandene Kapitalzusagen oder zusätzliche Kapitaleinlagen in existierende Investitionen sowie Betriebskosten verblieben, an die Aktionäre durch Aktienrückkäufe oder Dividenden zurückfließen würden. Nach Kenntnis der Bieterin, hat AIRE seitdem keine neuen Investitionen getätigt, jedoch weiterhin Kapitalzusagen im Hinblick auf bestehende Investitionen und gegenüber Fonds gedeckt. Ferner wurden nach den der Bieterin vorliegenden Informationen in den vergangenen Jahren keine Dividenden an ihre Aktionäre ausgezahlt. Für eine Beschreibung des AIRE-Aktienrückkaufprogramms siehe Ziffer 6.3 oben. Die AIRE-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR ausweislich ihres geprüften Konzernjahresabschlusses, der nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRSs) sowie den ergänzenden, nach 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden, handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurde. Die Eigenkapitalquote der AIRE-Gruppe betrug 97,6% zum 31. Dezember 2011 und die Eigenkapitalrendite für das Geschäftsjahr ,8%. 20