Unvollständiger Verkaufsprospekt

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1 Unvollständiger Verkaufsprospekt gemäß 10 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz über * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket verbrieft durch eine Inhaberschuldverschreibung ohne Anspruch auf Auslieferung von Einzelurkunden 8. August 2001

2 Inhaltsverzeichnis * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index 3 Wichtige Informationen über Verlustrisiken 4 Allgemeine Informationen 6 Steuerliche Behandlung der Indexanleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 7 Beschreibung des Index 8 Anleihebedingungen 9 Termsheet 17 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket 18 Wichtige Informationen über Verlustrisiken 19 Allgemeine Informationen 21 Steuerliche Behandlung der Basket-Anleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland 22 Beschreibung der im Basket enthaltenen Indizes 23 Anleihebedingungen 24 Termsheet 32 Allgemeine Informationen über die Bankgesellschaft Berlin AG 33 Erklärung zum derzeitigen Finanzbedarf des Konzerns Bankgesellschaft Berlin 39 Ad-hoc-Mitteilung gemäß 15 WpHG vom 1. Juli Ad-hoc-Mitteilung gemäß 15 WpHG vom 4. Juli Ad-hoc-Mitteilung gemäß 15 WpHG vom 17. Juli Ad-hoc-Mitteilung gemäß 15 WpHG vom 17. Juli Presseinformation der EU-Kommission vom 25. Juli Lagebericht der AG und Konzernlagebericht Anhang Jahresabschluss 2000 Anhang Anhang der AG und des Konzerns 2000 Anhang Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung der AG und des Konzerns (inkl. Anlage 1-4 zum Anhang) Anhang Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Anhang Zwischenbericht zum 31. März 2001 Anhang 2

3 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index 3

4 Wichtige Informationen über Verlustrisiken Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig abwägen. Kauf von * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index Durch den Kauf von * (z. B. Anleihen, Zertifikate) mit an den *Index (der Index ) gekoppelter Rückzahlung (z. B. die Indexanleihen ) erwirbt der Käufer den Anspruch, den in den Anleihebedingungen festgelegten Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstermin bzw. den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag am jeweiligen Kündigungstermin gemäß den Anleihebedingungen zu erhalten. Der Rückzahlungsbetrag wird durch die Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index beeinflusst. Eine eventuelle Kündigung der Indexanleihen hängt ebenfalls von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index ab. Eine Veränderung des zugrunde liegenden Index, der impliziten Volatilitäten, der auf diesen Index gehandelten Optionen sowie auch des Kapitalmarktzinses kann dazu führen, dass der Kurs der Indexanleihen sinkt. Dadurch kann für den Inhaber ein Verlust in Bezug auf den gezahlten Kaufpreis entstehen. Aufgrund der begrenzten Laufzeit der Indexanleihen kann dabei nicht darauf vertraut werden, dass sich der Kurs dieser Indexanleihen so entwickelt, dass die Differenz zwischen Emissionskurs und Rückzahlungsbetrag erwirtschaftet wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb und dem Verkauf dieser Indexanleihen zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Zu einem Verlust des Einsatzes (des bezahlten Preises zuzüglich der gezahlten Kosten) kann es schon während der Laufzeit dieser Indexanleihen unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit der Emittentin dieser Indexanleihen kommen, falls es aufgrund ungünstiger Marktentwicklungen nicht zu dem erwarteten Anstieg des zugrunde liegenden Index kommt. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Indexanleihen Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchname von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Indexanleihen mit Kredit, muss er beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Zinsen zahlen und den Kredit zurückzahlen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls auch kurzfristigen Tilgung 4

5 des Kredits auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Preisänderungsrisiken Veränderungen der Wertentwicklung der Indexanleihen spiegeln die positive wie negative Kursänderung des den Indexanleihen zugrunde liegenden Index wider. Die Indexanleihen, die Gegenstand dieses Verkaufsprospekts sind, zeichnen die Kursentwicklung des Index nach, so dass auch die aufgrund von Dividendenzahlungen vorgenommenen Kursabschläge Einfluss auf die Wertentwicklung der Indexanleihen nehmen. Währungsrisiko Der Kauf von Indexanleihen, bei denen der Wert oder Verkaufserlös u.a. an den Wechselkurs zwischen dem *(z. B. USD) und dem Euro gekoppelt ist, enthält zusätzliche Währungsrisiken, die den Wert oder den Verkaufserlös vermindern können. Da der Kurs des Index in Euro ausgedrückt wird, kann aufgrund von Währungsschwankungen beispielsweise der in Euro ausgedrückte Kurs des Index gefallen sein, obwohl der in der betreffenden Landeswährung ausgedrückte Kurs des Index gestiegen ist. Individuelle Aufklärung Dieser unvollständige Verkaufsprospekt ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb des Produkts erfolgen soll. 5

6 Allgemeine Informationen Verantwortung Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, übernimmt im Rahmen des 13 Wertpapier- Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 45 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklärt, dass ihres Wissens die in diesem unvollständigen Verkaufsprospekt (der Verkaufsprospekt ) enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Gegenstand des Verkaufsprospektes Gegenstand dieses Verkaufsprospektes sind die Angebotsbedingungen für die Emission von bis zu EUR * Indexanleihen mit an einen Index gekoppelter Rückzahlung, bzw. im Falle einer vorzeitigen Kündigung, Indexanleihen, die auf Zahlung eines vorzeitigen Rückzahlungsbetrages gerichtet sind, wobei der Rückzahlungsbetrag wie auch eine eventuelle vorzeitige Kündigung von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Index abhängt. Zeichnungsfrist, Angebot und Verkauf Die Indexanleihen werden von der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Zeichnungsfrist läuft vom * bis zum *. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Indexanleihen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Indexanleihen sind die jeweiligen Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Indexanleihen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Die Bankgesellschaft Berlin AG behält sich vor, das Angebot und den Verkauf der Indexanleihen jederzeit unabhängig von der Zahl der verkauften Indexanleihen auszusetzen oder zu beenden. Verfügbare Dokumente Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen können während der Geschäftszeiten von Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, BG-BÖ 21 / Flow Trading, Alexanderplatz 2, Berlin, eingesehen werden. 6

7 Steuerliche Behandlung der Indexanleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland Die Beschreibung der steuerlichen Behandlung der Indexanleihen erfolgt in den jeweiligen Nachträgen. 7

8 Beschreibung des Index Die Beschreibung des jeweils zugrunde liegenden Index erfolgt in den jeweiligen Nachträgen. 8

9 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index Anleihebedingungen 1 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde 1. Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, (die Emittentin ) begibt * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf den *Index (der Index ), WKN *, (z. B. die Indexanleihen ) im Gesamtbetrag von bis zu * (z. B. EUR) * mit einem Nennbetrag von je * (z. B. EUR) *, die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der *. Der Emissionskurs beträgt *%. Die Zeichnungsfrist läuft vom * bis zum *. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Indexanleihen (die Anleihegläubiger ), das Volumen der begebenen Indexanleihen über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Indexanleihen mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Indexanleihen umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Indexanleihen. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Indexanleihen während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Indexanleihen einzuziehen. 2. Die Indexanleihen werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Indexanleihen ausgegeben. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Indexanleihen ist ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. Die Indexanleihen werden nicht verzinst. oder 2 Verzinsung Die Indexanleihen werden vom * bis zum * (einschließlich) mit *% p. a., bezogen auf den Nennbetrag, verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am * zu zahlen. Die Zinsberechnung erfolgt mit Hilfe der deutschen 30/360-Methode, d. h., jeder Monat wird mit 30, das Jahr mit 360 Tagen angenommen. Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, die zur vollständigen Rückzahlung fälliger Indexanleihen erforderlichen Beträge bei Fälligkeit bereitzustellen, so läuft die Zinsverpflichtung auf den ausstehenden Kapitalbetrag dieser Indexanleihen solange weiter, bis der auf sämtliche fällige Indexanleihen entfallende Kapitalbetrag bezahlt ist. Der sich aus diesen Berechnungen 1 Im Fall von Zertifikaten: Zertifikatsbedingungen, etc. 9

10 ergebende Zinsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 3 Rückzahlung, Marktstörung, Index, Änderungen und Aufhebung des Index 1. Die Indexanleihen werden am * zurückgezahlt, bzw., falls der * kein Bankarbeitstag ist, an dem darauf folgenden Bankarbeitstag. 2. Die Rückzahlung jeder Indexanleihe erfolgt zu einem Rückzahlungsbetrag (R), der vorbehaltlich der Regelungen in Absatz 3 nach der folgenden Formel berechnet wird: R = * (z. B. die mit einem Partizipationssatz multiplizierte Entwicklung des Index) 3. Die Emittentin hat das Recht, die Indexanleihe zu kündigen, wenn die Anleihebedingungen der Emittentin ein Kündigungsrecht einräumen. Im Falle einer Kündigung bzw. der Fälligstellung der Indexanleihen gemäß 9 zahlt die Emittentin an jeden Anleihegläubiger einen Betrag je Anleihe (der vorzeitige Rückzahlungsbetrag ), der von der Berechnungsstelle ( 8 Absatz 2) als angemessener Marktpreis einer Anleihe festgelegt wird, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Index-Bewertungstag der achte Bankarbeitstag vor dem Tag der tatsächlichen vorzeitigen Rückzahlung ist. Die Kündigung der Indexanleihen wird von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. 4. Falls am Bewertungstag der Index aufgrund einer Marktstörung (wie in Absatz 5 e) definiert) nicht berechnet und veröffentlicht wird, so gilt der nächste Indexberechnungstag (wie in Absatz 5 d) definiert) als maßgeblicher Bewertungstag. Wird der Index an * aufeinanderfolgenden Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht, so wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Kurs für den Index am *Bankarbeitstag unter Anwendung der zuletzt gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der Wertpapiere an den *Börsen zugrunde legt, die üblicherweise den Wert des Index bestimmen. Die Berechnung an diesem Tag erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem der Index üblicherweise berechnet wird (der Bewertungszeitpunkt ). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung maßgeblichen Wertpapiere an der *Börse an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle nach bestem Wissen den Preis der jeweiligen Wertpapiere an der *Börse zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. Falls an einem Bewertungstag der Index aus einem anderen Grund als aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht wird, wird der Bewertungstag nicht verschoben, vielmehr wird die Berechnungsstelle den Index für diesen Tag auf der Grundlage der zuletzt gültigen Berechnungsmethode ermitteln. 5. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: 10

11 a) Bewertungstag ist der * bzw. der darauffolgende Indexberechnungstag, falls der Index am Bewertungstag nicht berechnet wird. b) Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA und der (den) *Börse(n) ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. c) Der Index ist der von * (der Sponsor ) ermittelte Index, der sich auf Kurse von * Aktien bezieht, die an der (den) *Börse(n) in * gehandelt werden. d) Indexberechnungstag ist ein Tagr, an dem der Index von dem Sponsor (siehe c) ermittelt wird. e) Marktstörung im Sinne dieser Anleihebedingungen ist die Aussetzung oder die wesentliche Einschränkung des Handels der im Index enthaltenen, an der *Börse oder an der elektronischen *Börse (z. B. XETRA) gehandelten Wertpapiere, die mindestens *% 2 der Börsenkapitalisierung des zugrunde liegenden Index darstellen, oder die Aussetzung oder wesentliche Einschränkung des Handels von auf den Index bezogenen, an der *Terminbörse ( * ) gehandelten Terminkontrakten oder Optionskontrakten. f) Maßgeblicher Umrechnungskurs ist der auf der Reuters-Seite OPTREF als Großbanken-Fixing veröffentlichte, den Index betreffende EURO/Währung- Durchschnittskurs an dem jeweiligen Bewertungstag. Sollte einer der Kurse nicht mehr auf der REUTERS-Seite OPTREF, sondern auf einer anderen Seite (die Ersatzseite ) veröffentlicht werden, so ist der maßgebliche Umrechnungskurs der auf der Ersatzseite veröffentlichte EURO/Währung-Durchschnittskurs. Die Ersatzseite wird gemäß 10 bekannt gegeben. Wird der Index nicht mehr von dem Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält, (der Nachfolgesponsor ) berechnet und veröffentlicht, so wird der Rückzahlungsbetrag auf der Grundlage des von dem Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index festgesetzt, und jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/ oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der Nachfolgeindex ). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. Jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. 2 Es sei denn, es ist eine höhere Börsenkapitalisierung durch den Sponsor vorgesehen 11

12 Für den Fall, dass der Sponsor an oder vor dem Bewertungstag mit Auswirkung am Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vornimmt oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrunde gelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich an der *Börse eingestellt. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 6. Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Fälligkeitstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Fälligkeitstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die ausstehenden Indexanleihen zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich *%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie für ganze Kalendermonate auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen berechnet. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 4 Vorzeitige Kündigung Die Emittentin hat das Recht, die Indexanleihen gemäß 3 Absatz 3 am * zu kündigen und, in Abweichung von 3 Absatz 3, zu *% des Nominalbetrages am * zurückzuzahlen. Es können entsprechend der Produkt-Ausgestaltung in den jeweiligen Nachträgen beliebig viele derartige Kündigungsrechte zu verschiedenen Beträgen des Nominalbetrages an verschiedenen Zeitpunkten vereinbart werden. 12

13 5 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit 1. Sämtliche Zahlungen sind in * (z. B. EUR) zu erbringen. 2. Die gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 8 Absatz 1) zu zahlen. Die Zahlstelle hat die zahlbaren Beträge an die Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Depot- bzw. Geldkonten der Hinterleger von Indexanleihen zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Die Beträge sind den Anleihegläubigern vorbehaltlich am Zahlungsort geltender steuerrechtlicher, devisenrechtlicher und sonstiger Bestimmungen gutzubringen, ohne dass die Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung oder die Erfüllung irgendeiner sonstigen Förmlichkeit verlangt werden darf. 3. Die Zahlstelle ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Anleihegläubigern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. 6 Steuern, Abgaben 1. Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Anleihebedingungen von Kapital und/oder Zinsen und/oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. 2. Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren, a) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zu der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er Anleihegläubiger ist, oder b) deren Abzug von einem Anleihegläubiger durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. 3. Sollte in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von 13

14 wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 10 die Teilschuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 3 Absatz 3 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Die Kündigung darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts erstmals für diese Teilschuldverschreibungen gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 7 Rang der Verpflichtungen der Indexanleihen Die Verpflichtungen aus den Indexanleihen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 8 Zahlstelle, Berechnungsstelle 1. Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Zahlstelle. 2. Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Berechnungsstelle. 3. Die Emittentin ist berechtigt, die Berechnungsstelle oder die Zahlstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Standing als Zahlstelle bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt zu machen. 4. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 5. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 14

15 9 Fälligstellung der Indexanleihe von Seiten der Gläubiger 1. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Indexanleihen fällig zu stellen und deren Rückzahlung zu dem gemäß 3 Absatz 3 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag gemäß den nachfolgenden Bestimmungen zu verlangen, falls a) die Emittentin eine Verpflichtung aus diesen Anleihebedingungen verletzt und die Verletzung 30 Tage nach Eingang einer entsprechenden schriftlichen Mahnung durch den jeweiligen Anleihegläubiger fortdauert, oder b) die Emittentin aufgelöst wird (außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung oder Reorganisation in der Weise, dass alle Aktiva und Passiva der Emittentin auf den Nachfolger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergehen), oder c) die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt. 2. Die in Absatz 1 genannte Fälligstellung hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Zahlstelle einen diese bei angemessenen Anforderungen zufriedenstellenden Eigentumsnachweis und eine schriftliche Kündigungserklärung übergibt oder durch eingeschriebenen Brief sendet, in welcher der Nennbetrag der fällig gestellten Indexanleihen angegeben ist. 10 Bekanntmachungen Bekanntmachungen, die die Indexanleihen betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. 11 Anwendbares Recht, Gerichtsstand 1. Form und Inhalt der Indexanleihen sowie die Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Emittentin, der Zahlstelle und der Berechnungsstelle bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 2. Erfüllungsort ist Berlin. 3. Gerichtsstand ist Berlin. 15

16 12 Salvatorische Klausel Sollten Bestimmungen dieser Anleihebedingungen ganz oder teilweise undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Anleihebedingungen in Kraft. Unwirksame oder undurchführbare Bestimmungen sind dem Sinn und Zweck dieser Anleihebedingungen entsprechend durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die in ihrer wirtschaftlichen Auswirkung denjenigen der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen so nahe kommen wie rechtlich möglich. 16

17 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index Termsheet Emittentin: Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin Zeichnungsfrist: * Zeichnungsstelle: * Emissionstag: * Valuta: * Index: * Währung: Euro Emissionskurs: *% Emissionsvolumen: * Mio. Euro Bewertungstag: * bzw. der darauffolgende Indexberechnungstag Fälligkeitstag: * Nennbetrag: EUR * Indexberechnungstag: Ein Tag an dem der Index von dem Sponsor berechnet wird. Rückzahlungsbetrag: * Verzinsung: * Kündigungsrecht: Die Emittentin hat das Recht, die Indexanleihen am * zu kündigen und zu *% des Nominalbetrages zurückzuzahlen. Bankarbeitstag: Ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA und der (den) *Börse(n) ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. Verbriefung: Die Indexanleihen sind als Inhabersammelschuldverschreibung verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG in Frankfurt am Main hinterlegt ist. Effektive Indexanleihen werden nicht ausgegeben. Börsenzulassung: * Bekanntmachungen: Bekanntmachungen, die die Indexanleihen betreffen, werden im Bundesanzeiger und in einem überregionalen Börsenpflichtblatt derjenigen Börsen, an denen die Papiere zum Handel zugelassen sind, veröffentlicht. Anwendbares Recht: Recht der Bundesrepublik Deutschland Erfüllungsort und Berlin Gerichtsstand: WKN: * ISIN: DE 000 * Common Code: * Valoren-Nr.: * Reuters: BGBEQ* 17

18 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket 18

19 Wichtige Informationen über Verlustrisiken Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket alle nachfolgenden Sachverhalte und Darstellungen, verbunden mit den anderen in diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Informationen, sorgfältig abwägen. Kauf von * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket Durch den Kauf von * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket (der Basket ), WKN *, (z. B. die Basket-Anleihen ) erwirbt der Käufer den Anspruch, den in den Anleihebedingungen festgelegten Rückzahlungsbetrag am Fälligkeitstermin bzw. den vorzeitigen Rückzahlungsbetrag am jeweiligen Kündigungstermin gemäß den Anleihebedingungen zu erhalten. Der Rückzahlungsbetrag wird durch die Wertentwicklung des zugrunde liegenden Baskets beeinflusst. Eine eventuelle Kündigung der Basket-Anleihen hängt ebenfalls von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Baskets ab. Eine Veränderung des zugrunde liegenden Baskets, der impliziten Volatilitäten der auf diesen Basket gehandelten Optionen sowie auch des Kapitalmarktzinses kann dazu führen, dass der Kurs der Anleihe sinkt. Dadurch kann für den Inhaber ein Verlust in Bezug auf den gezahlten Kaufpreis entstehen. Aufgrund der begrenzten Laufzeit der Basket-Anleihen kann dabei nicht darauf vertraut werden, dass sich der Kurs dieser Basket-Anleihen so entwickelt, dass die Differenz zwischen Emissionskurs und Rückzahlungsbetrag erwirtschaftet wird. Bei den Gewinnerwartungen muss man die mit dem Erwerb und dem Verkauf dieser Basket-Anleihen zusätzlich anfallenden Kosten berücksichtigen. Zu einem Verlust des Einsatzes (des bezahlten Preises zuzüglich der gezahlten Kosten) kann es schon während der Laufzeit dieser Basket-Anleihen unabhängig von der finanziellen Leistungsfähigkeit der Emittentin dieser Basket-Anleihen kommen, falls es aufgrund ungünstiger Marktentwicklungen nicht zu dem erwarteten Anstieg des zugrunde liegenden Baskets kommt. Risikoausschließende oder -einschränkende Geschäfte Der Käufer kann nicht darauf vertrauen, dass er während der Laufzeit der Basket- Anleihen Geschäfte abschließen kann, durch die er seine Risiken ausschließen oder einschränken kann; dies hängt von den Marktverhältnissen und den jeweils zugrunde liegenden Bedingungen ab. Unter Umständen können solche Geschäfte nicht oder nur zu einem ungünstigen Marktpreis getätigt werden, so dass für den Käufer ein entsprechender Verlust entsteht. Inanspruchname von Kredit Finanziert der Käufer den Erwerb der Basket-Anleihen mit Kredit, muss er beim Nichteintritt seiner Erwartungen nicht nur den eingetretenen Verlust hinnehmen, sondern auch Zinsen zahlen und den Kredit zurückzahlen. Dadurch erhöht sich sein Risiko. Der Käufer sollte nie darauf vertrauen, Zins und Tilgung eines Kredites aus den Gewinnen eines Geschäfts leisten zu können. Vielmehr muss er unbedingt vorher seine wirtschaftlichen Verhältnisse daraufhin prüfen, ob er zur Zinszahlung und gegebenenfalls 19

20 auch kurzfristigen Tilgung des Kredits auch dann in der Lage ist, wenn statt der erwarteten Gewinne Verluste eintreten. Preisänderungsrisiken Veränderungen der Wertentwicklung der Basket-Anleihen spiegeln die positive wie negative Kursänderung der den Basket-Anleihen zugrunde liegenden Indizes wider. Die Basket-Anleihen, die Gegenstand dieses Verkaufsprospekts sind, zeichnen die Kursentwicklung der Indizes nach, so dass auch die aufgrund von Dividendenzahlungen vorgenommenen Kursabschläge Einfluss auf die Wertentwicklung der Basket-Anleihen nehmen. Währungsrisiko Der Kauf von Basket-Anleihen, bei denen der Wert oder Verkaufserlös u.a. an den Wechselkurs zwischen dem *(z. B. USD) und dem Euro gekoppelt ist, enthält zusätzliche Währungsrisiken, die den Wert oder den Verkaufserlös vermindern können. Da die Kurse der dem Basket zugrunde liegenden Indizes in Euro ausgedrückt werden, kann aufgrund von Währungsschwankungen beispielsweise der in Euro ausgedrückte Kurs eines im Basket enthaltenen Index gefallen sein, obwohl der in der betreffenden Landeswährung ausgedrückte Kurs des Index gestiegen ist. Individuelle Aufklärung Dieser unvollständige Verkaufsprospekt ersetzt nicht die möglicherweise individuell erforderliche Aufklärung über dieses Produkt durch das Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei dem der Erwerb des Produkts erfolgen soll. 20

21 Allgemeine Informationen Verantwortung Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, übernimmt im Rahmen des 13 Wertpapier- Verkaufsprospektgesetz in Verbindung mit 45 Börsengesetz die Prospekthaftung und erklärt, dass ihres Wissens die in diesem unvollständigen Verkaufsprospekt (der Verkaufsprospekt ) enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Gegenstand des Verkaufsprospektes Gegenstand dieses Verkaufsprospektes sind die Angebotsbedingungen für die Emission von bis zu EUR * Basket-Anleihen mit an einen Index-Basket gekoppelter Rückzahlung, bzw. im Falle einer vorzeitigen Kündigung, Basket-Anleihen, die auf Zahlung eines vorzeitigen Rückzahlungsbetrages gerichtet sind, wobei der Rückzahlungsbetrag wie auch eine eventuelle vorzeitige Kündigung von der Wertentwicklung des zugrunde liegenden Baskets abhängt. Zeichnungsfrist, Angebot und Verkauf Die Basket-Anleihen werden von der Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, innerhalb und außerhalb der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Zeichnungsfrist läuft vom * bis zum *. Im Zusammenhang mit dem Angebot und Verkauf der Basket-Anleihen bzw. der Verbreitung von Angebotsunterlagen über die Basket-Anleihen sind die jeweiligen Gesetze der Länder zu beachten, in denen die Basket-Anleihen angeboten oder verkauft bzw. die Angebotsunterlagen verbreitet werden. Insbesondere sind die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika und des Vereinigten Königreichs zu beachten. Die Bankgesellschaft Berlin AG behält sich vor, das Angebot und den Verkauf der Basket- Anleihen jederzeit unabhängig von der Zahl der verkauften Basket-Anleihen auszusetzen oder zu beenden. Verfügbare Dokumente Die in diesem Prospekt genannten Unterlagen können während der Geschäftszeiten von Uhr bei der Bankgesellschaft Berlin AG, BG-BÖ 21 / Flow Trading, Alexanderplatz 2, Berlin, eingesehen werden. 21

22 Steuerliche Behandlung der Basket-Anleihen für Privatanleger mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland Die Beschreibung der steuerlichen Behandlung der Basket-Anleihen erfolgt in den jeweiligen Nachträgen. 22

23 Beschreibung der im Basket enthaltenen Indizes Die Beschreibung der im Basket enthaltenden Indizes erfolgt in den jeweiligen Nachträgen. 23

24 * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket Anleihebedingungen 3 1 Emittentin, Emissionsvolumen, Erhöhung, Form der Urkunde 1. Die Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin, (die Emittentin ) begibt * (z. B. Anleihen, Zertifikate) auf einen Index-Basket (der Basket ), WKN *, (z. B. die Basket-Anleihen ) im Gesamtbetrag von bis zu * (z. B. EUR) * mit einem Nennbetrag von je * (z. B. EUR) *, die auf den Inhaber lauten und untereinander gleichberechtigt sind. Der Emissionstag ist der *. Der Emissionskurs beträgt *%. Die Zeichnungsfrist läuft vom * bis zum *. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Inhaber der Basket-Anleihen (die Anleihegläubiger ), das Volumen der begebenen Basket- Anleihen über das in Satz 1 genannte Volumen durch Begebung weiterer Basket- Anleihen mit gleicher Ausstattung zu erhöhen. Der Begriff Basket-Anleihen umfasst im Falle einer solchen weiteren Begebung auch die zusätzlich begebenen Basket- Anleihen. Die Emittentin ist jederzeit dazu berechtigt, die Basket-Anleihen während ihrer Laufzeit am Markt anzukaufen oder angekaufte Basket-Anleihen einzuziehen. 2. Die Basket-Anleihen werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, (die Clearstream AG ) hinterlegt ist. 3. Es werden keine effektiven Basket-Anleihen ausgegeben. Der Anspruch der Anleihegläubiger auf Ausdruck und Auslieferung einzelner Basket-Anleihen ist ausgeschlossen. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream AG übertragen werden können. 4. Die Globalurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften von zwei Vertretungsberechtigten der Emittentin. Die Basket-Anleihen werden nicht verzinst. oder 2 Verzinsung Die Basket-Anleihen werden vom * bis zum * (einschließlich) mit *% p. a., bezogen auf den Nennbetrag, verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am * zu zahlen. Die Zinsberechnung erfolgt mit Hilfe der deutschen 30/360-Methode, d.h., jeder Monat wird mit 30, das Jahr mit 360 Tagen angenommen. Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, die zur vollständigen Rückzahlung fälliger Basket-Anleihen erforderlichen Beträge bei Fälligkeit bereitzustellen, so läuft die Zinsverpflichtung auf den ausstehenden Kapitalbetrag dieser Basket-Anleihen solange weiter, bis der auf sämtliche fällige Basket-Anleihen entfallende Kapitalbetrag bezahlt ist. Der sich aus diesen 3 Im Fall von Zertifikaten: Zertifikatsbedingungen, etc. 24

25 Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 3 Rückzahlung, Marktstörung, Basket, Änderungen des Baskets und Aufhebung von im Basket enthaltenen Indizes 1. Die Basket-Anleihen werden am * zurückgezahlt, bzw., falls der * kein Bankarbeitstag ist, an dem darauf folgenden Bankarbeitstag. 2. Die Rückzahlung jeder Basket-Anleihe erfolgt zu einem Rückzahlungsbetrag (R), der vorbehaltlich der Regelungen in Absatz 3 nach der folgenden Formel berechnet wird: R = * (z. B. die mit einem Partizipationssatz multiplizierte Entwicklung des Baskets) Der Basketwert B wird folgendermaßen ermittelt: B = * 3. Die Emittentin hat das Recht, die Basket-Anleihe zu kündigen, wenn die Anleihebedingungen der Emittentin ein Kündigungsrecht einräumen. Im Falle einer Kündigung bzw. der Fälligstellung der Basket-Anleihen gemäß 9 zahlt die Emittentin an jeden Anleihegläubiger einen Betrag je Anleihe (der vorzeitige Rückzahlungsbetrag ), der von der Berechnungsstelle ( 8 Absatz 2) als angemessener Marktpreis einer Anleihe festgelegt wird, wobei für die Zwecke der Berechnung des vorzeitigen Rückzahlungsbetrages der Bewertungstag der achte Bankarbeitstag vor dem Tag der tatsächlichen vorzeitigen Rückzahlung ist. Die Kündigung der Basket-Anleihen wird von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. 4. Falls am Index-Bewertungstag einer der dem Basket zugrunde liegenden Indizes aufgrund einer Marktstörung (wie in Absatz 5 e) definiert) nicht berechnet und veröffentlicht wird, so gilt der nächste Indexberechnungstag (wie in Absatz 5. d) definiert) als für diesen Index maßgeblicher Index-Bewertungstag. Wird der Index an * aufeinanderfolgenden Bankarbeitstagen nach dem Index-Bewertungstag aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht, so wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Kurs für diesen Index am * Bankarbeitstag unter Anwendung der zuletzt gültigen Berechnungsmethode errechnen, wobei die Berechnungsstelle der Berechnung die Kurse der Wertpapiere an den maßgeblichen Börsen zugrunde legt, die üblicherweise den Wert des entsprechenden Index bestimmen. Die Berechnung an diesem Tag erfolgt zu dem Zeitpunkt, an dem dieser Index üblicherweise berechnet wird (der Bewertungszeitpunkt ). Sollte der Handel eines oder mehrerer der für die Berechnung maßgeblichen Wertpapiere an der maßgeblichen Börse an einem solchen Tag ausgesetzt oder wesentlich eingeschränkt sein, wird die Berechnungsstelle nach bestem Wissen den Preis der jeweiligen Wertpapiere an der maßgeblichen Börse zu dem Bewertungszeitpunkt schätzen. Falls am Index-Bewertungstag ein im Basket enthaltener Index aus einem anderen Grund als aufgrund einer Marktstörung nicht berechnet und veröffentlicht wird, wird 25

26 der Index-Bewertungstag nicht verschoben, vielmehr wird die Berechnungsstelle diesen Index für diesen Tag auf der Grundlage der zuletzt gültigen Berechnungsmethode ermitteln. 5. Für die Zwecke dieser Anleihebedingungen gelten die folgenden Begriffsbestimmungen: a) Basket-Bewertungstag ist der späteste aller Index-Bewertungstage der im Basket enthaltenen Indizes. Am Basket-Bewertungstag wird der Basket auf Basis der an den Index-Bewertungstagen festgestellten Indizes berechnet. Index-Bewertungstag für jeden der im Index-Basket enthaltenen Indizes ist der *. Für Indizes, die am Index-Bewertungstag nicht berechnet werden, ist der folgende Index-Berechnungstag der Index-Bewertungstag. Die Index-Bewertungstage der übrigen Indizes bleiben davon unberührt. b) Bankarbeitstag ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main und Berlin für Geschäfte geöffnet sind und der ein Handelstag an der elektronischen Wertpapierbörse XETRA und der (den) *Börse(n) ist sowie an dem Zahlungen in Euro möglich sind. c) Der Basket setzt sich, vorbehaltlich einer Anpassung in der Zusammensetzung gemäß nachfolgender Absätze, aus den im folgenden genannten Anteilen von Indizes (die Index-Anteile ) des jeweiligen Sponsors ( der Sponsor ) zusammen. Nr. Index Index- Anteil Sponsor Währung Maßgeblicher Indexstand Maßgebliche Börsen 1 * * * * * * * Anzahl Index- Aktien d) Index-Berechnungstag ist ein Tag, an dem der jeweilige Index von dem verantwortlichen Sponsor (siehe c) ermittelt wird. e) Marktstörung im Sinne dieser Anleihebedingungen ist die Aussetzung oder die wesentliche Einschränkung des Handels von in einem Index des Basket enthaltenen, an der *Börse oder an der elektronischen *Börse (z. B. XETRA) gehandelten Wertpapiere, die mindestens *% der Börsenkapitalisierung des *Index, *% der Börsenkapitalisierung des *Index, darstellen, oder die Aussetzung oder wesentliche Einschränkung des Handels von Terminkontrakten oder Optionskontrakten auf im Basket enthaltene Indizes, die an der (den) *Terminbörse(n) ( * ) gehandelt werden. 4 f) Maßgeblicher Umrechnungskurs ist der auf der Reuters-Seite OPTREF als Großbanken-Fixing veröffentlichte, den jeweiligen Index betreffende EURO/Währung-Durchschnittskurs an dem jeweiligen Index-Bewertungstag. Sollte einer der Kurse nicht mehr auf der REUTERS-Seite OPTREF, sondern auf einer anderen Seite (die Ersatzseite ) veröffentlicht werden, so ist der maßgebliche Umrechnungskurs der auf der Ersatzseite veröffentlichte EURO/Währung-Durchschnittskurs. Die Ersatzseite wird gemäß 10 bekannt gegeben. 4 Es sei denn, es ist eine höhere Börsenkapitalisierung durch den Sponsor vorgesehen 26

27 Wird ein im Basket enthaltener Index nicht mehr von dem Sponsor, sondern von einer anderen Person, Gesellschaft oder Institution, die die Berechnungsstelle für geeignet hält, (der Nachfolgesponsor ) berechnet und veröffentlicht, so wird der Rückzahlungsbetrag auf der Grundlage des Baskets festgesetzt, der den vom Nachfolgesponsor berechneten und veröffentlichten Index enthält, und jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Sponsor gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgesponsor. Wird ein im Basket enthaltener Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/ oder durch einen anderen Index ersetzt, legt die Berechnungsstelle fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Rückzahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der Nachfolgeindex ). Der Nachfolgeindex, der neue Index-Anteil sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. Der Nachfolgeindex geht ab diesem Zeitpunkt anstelle des ersetzten Index in die Berechnung des Index-Baskets ein. Ist nach Ansicht der Berechnungsstelle die Festlegung eines Nachfolgeindex, aus welchen Gründen auch immer, nicht möglich, wird die Berechnungsstelle oder ein von ihr bestellter Sachverständiger für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen. Eine derartige Fortführung wird unverzüglich gemäß 10 bekannt gemacht. Für den Fall, dass ein Sponsor an oder vor dem Index-Bewertungstag mit Auswirkung am Index-Bewertungstag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung eines im Basket enthaltenen Index vornimmt oder den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich verändert (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrundegelegten Aktien, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), wird die Berechnungsstelle den maßgeblichen Indexstand an diesem Index-Bewertungstag berechnen, wobei die Berechnungsstelle diejenige Berechnungsmethode anwendet, die vor einer solchen Änderung der Berechnungsmethode des Index angewandt wurde. Dabei wird die Berechnungsstelle nur diejenigen Wertpapiere berücksichtigen, aus denen sich der Index vor Veränderung der Berechnungsmethode zusammensetzte, es sei denn, die Notierung der Wertpapiere wurde zwischenzeitlich an der maßgeblichen Börse eingestellt. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Berechnungsstelle sind, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt, für alle Beteiligten bindend. 6. Sofern es die Emittentin, gleich aus welchem Grund, unterlässt, am Fälligkeitstermin den Rückzahlungsbetrag gemäß Absatz 1 in voller Höhe bereitzustellen, ist der Rückzahlungsbetrag vom Fälligkeitstermin an (einschließlich) bis zum Ablauf des Tages zu verzinsen, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung vorangeht. In diesem Fall entspricht der auf die ausstehenden Basket-Anleihen zahlbare Zinssatz für den Zeitraum ab dem Fälligkeitstermin dem Zinssatz für Einlagefazilitäten der Europäischen Zentralbank zuzüglich *%. Sind in diesem Fall Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, so werden sie für ganze Kalendermonate auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen berechnet. Der sich aus diesen Berechnungen ergebende Zinsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent auf- bzw. abgerundet, wobei ab einem halben Cent aufgerundet wird. 27

28 4 Vorzeitige Kündigung Die Emittentin hat das Recht, die Basket-Anleihen gemäß 3 Absatz 3 am * zu kündigen und, in Abweichung von 3 Absatz 3, zu *% des Nominalbetrages am * zurückzuzahlen. Es können entsprechend der Produkt-Ausgestaltung in den jeweiligen Nachträgen beliebig viele derartige Kündigungsrechte zu verschiedenen Beträgen des Nominalbetrages an verschiedenen Zeitpunkten vereinbart werden. 5 Zahlungen der Beträge bei deren Fälligkeit 1. Sämtliche Zahlungen sind in * (z. B. EUR) zu erbringen. 2. Die gemäß den Anleihebedingungen zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle ( 8 Absatz 1) zu zahlen. Die Zahlstelle hat die zahlbaren Beträge an die Clearstream AG zwecks Gutschrift auf die jeweiligen Depot- bzw. Geldkonten der Hinterleger von Basket-Anleihen zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger zu zahlen. Die Beträge sind den Anleihegläubigern vorbehaltlich am Zahlungsort geltender steuerrechtlicher, devisenrechtlicher und sonstiger Bestimmungen gutzubringen, ohne dass die Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung oder die Erfüllung irgendeiner sonstigen Förmlichkeit verlangt werden darf. 3. Die Zahlstelle ist ausschließlich Beauftragte der Emittentin. Zwischen der Zahlstelle und den Anleihegläubigern besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis. 6 Steuern, Abgaben 1. Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen erfolgen ohne Abzug oder Einbehalt von oder wegen gegenwärtiger oder zukünftiger Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren irgendwelcher Art (mit Ausnahme der nachstehend genannten), die durch oder für die Bundesrepublik Deutschland oder irgendeine dort zur Steuererhebung ermächtigte Stelle auferlegt oder erhoben werden, sofern nicht die Emittentin kraft Gesetzes verpflichtet ist, solche Steuern, Abgaben oder Gebühren abzuziehen oder einzubehalten. In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge zahlen, die dazu erforderlich sind, dass der nach einem solchen Abzug oder Einbehalt verbleibende Nettobetrag denjenigen Beträgen von Kapital, Zinsen und Zusatzbeträgen entspricht, die ohne solchen Abzug oder Einbehalt zu zahlen gewesen wären. Wo in diesen Anleihebedingungen von Kapital und/oder Zinsen und/oder Zusatzbeträgen die Rede ist, sind auch die etwa gemäß diesem Absatz zusätzlich zahlbaren Beträge gemeint. 2. Zusätzliche Beträge gemäß Absatz 1 sind nicht zahlbar wegen Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren, 28

29 a) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zu der Bundesrepublik Deutschland bzw. dem Sitz der Neuen Emittentin unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er Anleihegläubiger ist, oder b) deren Abzug von einem Anleihegläubiger durch Abgabe einer Erklärung hinsichtlich der Nichtgebietsansässigkeit oder einer ähnlichen Erklärung hätte vermieden werden können. 3. Sollte in der Zukunft aufgrund einer Änderung des in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Rechts die Emittentin zu dem bezüglich Kapital, Zusatzbeträgen oder Zinsen nächstfolgenden Zahlungstermin verpflichtet sein, die in Absatz 1 genannten zusätzlichen Beträge zu zahlen, so ist die Emittentin berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 Tagen und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß 10 die Basket-Anleihen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zu dem gemäß 3 Absatz 3 ermittelten vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zu kündigen. Eine Kündigung gemäß dieses Absatzes darf jedoch nicht mit Wirkung zu einem Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderung des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für diese Basket-Anleihe gilt, mehr als einen Monat vorangeht. 7 Rang der Verpflichtungen der Basket-Anleihen Die Verpflichtungen aus den Basket-Anleihen stellen unmittelbare, unbedingte und nicht dinglich besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten und nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin. 8 Zahlstelle, Berechnungsstelle 1. Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Zahlstelle. 2. Die Bankgesellschaft Berlin AG ist Berechnungsstelle. 3. Die Emittentin ist berechtigt, die Berechnungsstelle oder die Zahlstelle jederzeit durch eine andere Bank von internationalem Standing als Zahlstelle bzw. eine andere Person oder Institution mit entsprechender Fachkenntnis als Berechnungsstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle bzw. Berechnungsstelle ist von der Emittentin unverzüglich gemäß 10 bekannt zu machen. 4. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle haften daraus, dass sie Erklärungen abgeben, nicht abgeben oder entgegennehmen oder Handlungen vornehmen oder unterlassen, nur, wenn und soweit sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns verletzt haben. 5. Die Zahlstelle und die Berechnungsstelle sind von den Beschränkungen des 181 BGB und etwaigen gleichartigen Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit. 29