Wir beschränken unsere Vernehmlassung auf die steuerlichen Massnahmen.

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1 Verband der Industrie- und Dienstleistungskonzerne in der Schweiz Fédération des groupes industriels et de services en Suisse Federation of Industrial and Service Groups in Switzerland 14. März 2011 Staatssekretariat für internationale Finanzfragen Abteilung Märkte Bundesgasse Bern Vorab per an info@sif.admin.ch Vernehmlassung zum Entwurf des Bundesrates betreffend Änderung des Bankengesetzes (too big to fail, TBTF) Sehr geehrte Damen und Herren Wir danken Ihnen für die Zustellung des Entwurfs der vorgesehenen Änderungen des Bankengesetzes und der damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen des Stempelgesetzes (StG) und des Verrechnungssteuergesetzes (VStG). Da die vorgeschlagenen Änderungen teilweise auch langjährige bedeutende Anliegen unserer Mitgliedfirmen betreffen, benutzen wir gerne die Gelegenheit zur Stellungnahme. Wir beschränken unsere Vernehmlassung auf die steuerlichen Massnahmen. Zusammenfassung unserer Stellungnahme: 1. Wir begrüssen die generelle Abschaffung der Emissionsabgabe auf Obligationen und Geldmarktforderungen, weil dadurch die langjährige Forderung der gesamten Wirtschaft (Finanz- und Werkplatz) nach Schaffung eines wettbewerbsfähigen Schweizer Marktes für Emission von Obligationenanleihen erfüllt wird. 2. Wir sehen keinen genügenden Grund, nur die CoCos der Grossbanken von der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital zu befreien. Wir halten mit Nachdruck an der langjährigen Forderung der gesamten Wirtschaft nach genereller Abschaffung der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital fest und beantragen, dass diese Forderung im Rahmen der TBTF-Vorlage erfüllt wird. Sollte dies nicht möglich sein, erwarten wir, dass sich der Bundesrat verpflichtet, die Abschaffung spätestens mit der Unternehmenssteuerreform III vorzuschlagen. 3. Wir erachten den vorgeschlagenen Wechsel zur Zahlstellensteuer als einen Schritt in die richtige Richtung, sehen aber noch Probleme bei der praktischen Umsetzung und der zeitlichen Inkraftsetzung. Sofern diese befriedigend gelöst werden können, unterstützen wir das vorgeschlagene Modell grundsätzlich. 4. Sollte eine befriedigende Umsetzung des Zahlstellenmodells nicht möglich sein, so befürworten wir als zweitbeste Lösung einen Weg, bei dem der Emissionsstempel gänzlich beseitigt wird und die Befreiung von der Verrechnungssteuer an die Bedingung geknüpft wird, dass die entsprechenden Anleihen nicht an natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz veräussert werden dürfen ( sales restrictions ). 5. Wir plädieren ferner dafür, dass der Verzicht auf die Verrechnungssteuer auf inländischen Anleihen auch dann Anwendung findet, wenn diese am vorgesehenen Stichtag bereits emittiert sind, aber aufgestockt oder verlängert werden. Postfach 402, 3000 Bern 7 Nägeligasse 13, 3011 Bern Tel. +41 (0) Fax +41 (0) sh@swissholdings.ch

2 SwissHoldings 2 1. Stempelgesetz 1.1. Generelle Abschaffung der Emissionsabgabe auf Obligationen und Geldmarktpapieren Die Emissionsabgabe auf inländischen Anleihen wurde mit der Revision des StG vor 18 Jahren 1 eingeführt zwecks Kompensation von Ausfällen, die durch diverse fiskalische Erleichterungen zugunsten des Finanzplatzes entstanden (u.a. Emission von Euroanleihen durch Schweizer Banken). Neben der Emissionsabgabe auf inländischen Anleihen wurde auch die Definition des inländischen Effektenhändlers auf Holdinggesellschaften ausgeweitet und wurden die Prämien der individuellen Lebensversicherung von der Freiliste gestrichen. Die EU und die meisten anderen OECD-Länder erheben seit Jahrzehnten keine Emissionsabgabe auf dem Fremdkapital. Wegen der Stempelabgabe und der Verrechnungssteuer sind die schweizerischen Konzerne heute faktisch gezwungen, für die Finanzierung ihrer ausländischen Tochtergesellschaften mittels Anleihen ins Ausland auszuweichen. Die international tätigen Konzerne fordern deshalb seit Jahren die Beseitigung dieser fiskalischen Nachteile und die Schaffung eines international wettbewerbsfähigen Schweizer Anleihenmarktes. Wie der Erläuterungsbericht zu den Gesetzesvorschlägen des Bundesrates für den Umgang mit Systemrisiken von Grossbanken in der einleitenden Übersicht (S. 3) ausführt, soll mit den vorgeschlagenen Massnahmen die Attraktivität für den gesamten Schweizer Kapitalmarkt (einschliesslich der neuen Pflichtwandelanleihen - CoCos) erhöht werden und der Nachteil der Beeinträchtigung der Konzernfinanzierung in der Schweiz (Erläuterungsbericht S. 15) beseitigt werden. Zu diesem Zweck soll, neben der Verrechnungssteuer (vgl. hinten), die Emissionsabgabe auf Obligationen und Geldmarktpapieren generell abgeschafft werden. Im Rahmen der verwaltungsinternen Evaluation möglicher Massnahmen wurde die Idee verworfen, nur die CoCos von der Emissionsabgabe zu befreien. Aus dem Erläuterungsbericht (S. 18 f.) geht hervor, dass der Markt für die übrigen Bonds nur dann ebenfalls attraktiv ist und dass unerwünschte Verdrängungseffekte (sog. crowding-out infolge zusätzlicher Finanzierungskosten zulasten der anderen Emittenten) nur verhindert werden können, wenn alle Anleihen gleich behandelt werden. Von der verworfenen einseitigen Begünstigung der Grossbanken negativ betroffen wären ausser den Unternehmen auch der Bund, die Kantone und die Gemeinden. Der Erläuterungsbericht (Ziff , S. 19) stellt richtig fest, dass die Beschränkung der Massnahmen auf CoCos zwar in Bezug auf das Regulierungsziel effektiv wäre, sich aber insgesamt" (d.h. wenn man alle Ziele gebührend würdigt) als nicht zielführend erwiese. Die vorgeschlagene erleichterte Ausgabe aller Anleihen (CoCos und übrige Anleihen) trägt dem Gebot der Gleichbehandlung aller Sektoren der Wirtschaft Rechnung. Wir begrüssen die generelle Abschaffung der Emissionsabgabe auf Obligationen und Geldmarktforderungen, weil dadurch die langjährige Forderung der gesamten Wirtschaft (Finanz- und Werkplatz) nach Schaffung eines wettbewerbsfähigen Schweizer Marktes für Emission von Obligationenanleihen ermöglicht wird. 1 Revision des StG vom / in Kraft seit

3 SwissHoldings Partielle Abschaffung der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital zugunsten der CoCos der Grossbanken Damit CoCos der sog. systemrelevanten Banken auch aus der Schweiz zu international wettbewerbsfähigen Konditionen emittiert werden können, sieht die Vorlage zusätzlich vor, die Wandlung von der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital zu befreien (Erläuterungsbericht Ziff. 1.3, S. 9). Dabei hält der Erläuterungsbericht (S. 19) fest, die Ausnahme bei der Emissionsabgabe beschränke sich auf die Schaffung von Eigenkapital durch CoCos von systemrelevanten Banken. Für die übrigen Aktiengesellschaften und Genossenschaften (nicht systemrelevanter Banken und anderer Wirtschaftszweige) wird die Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital somit weiterhin erhoben. Die Vorlage ist bezüglich Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital deshalb auf die CoCos der Grossbanken fokussiert und favorisiert diese. Die generelle Abschaffung der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital wird unter Hinweis auf zusätzliche Mindereinnahmen verworfen (Erläuterungsbericht Ziff , S. 19); eine eingehendere Auseinandersetzung mit dem Thema erfolgt jedoch nicht. Anders als beim Fremdkapital bliebe somit die ebenfalls langjährige Forderung der Wirtschaft nach der generellen Abschaffung der Emissionsabgabe auf Beteiligungsrechten mit dem Revisionspaket unerfüllt (vgl. die von beiden Räten angenommene Motion Bührer von 2004 Beseitigung der Emissionsabgabe auf Eigenkapital ). Wir möchten an dieser Stelle daran erinnern, dass die schärfsten Konkurrenten der Schweiz im europäischen Standortwettbewerb (zu denen Belgien, die Niederlande, Irland und Luxemburg gehören) die Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital schon vor Jahren gänzlich abgeschafft haben. Wir sehen keinen genügenden Grund, nur die CoCos der Grossbanken von der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital zu befreien. Dies würde eine Besserstellung gegenüber den übrigen Banken und Unternehmen darstellen. Wir halten mit Nachdruck an der langjährigen Forderung der gesamten Wirtschaft (Finanz- und Werkplatz) nach genereller Abschaffung der Emissionsabgabe auf dem Eigenkapital fest und beantragen, dass diese Forderung im Rahmen der TBTF-Vorlage erfüllt wird. Sollte dies nicht möglich sein, erwarten wir, dass sich der Bundesrat verpflichtet, die Abschaffung spätestens mit der Unternehmenssteuerreform III vorzuschlagen. 2. Verrechnungssteuergesetz 2.1. Beseitigung der Verrechnungssteuer als Voraussetzung für einen attraktiven Anleihenmarkt Der Verzicht auf die Erhebung von Quellensteuern auf den Zinszahlungen von Anleihen ist eine weitere unabdingbare Voraussetzung für einen international wettbewerbsfähigen Obligationenmarkt. Die Schweiz erhebt auf von Inländern ausgegebenen Obligationen die Verrechnungssteuer in der Höhe von 35% (Art. 4 Abs. 1 lit. a VStG). Zahlreiche andere Staaten (die USA und die anderen Länder mit wichtigen Kapitalmärkten) verzichten deshalb - insbesondere mit dem Ziel der Förderung ihrer Bondmärkte - darauf, Quellensteuern auf den entsprechenden Zinszahlungen zu erheben. Im Rahmen der bisherigen Arbeiten zur Unternehmenssteuerreform (USR III) waren sich Verwaltung und Wirtschaft einig, dass das Ziel der erwähnten Schaffung eines wettbewerbsfähigen Marktes für Anleihen nur erreicht werden kann, wenn parallel zur Abschaffung der Emissionsabgabe auch die Verrechnungssteuer auf derartigen Anleihen gezielt beseitigt wird.

4 SwissHoldings Wechsel vom Schuldnerprinzip zum Zahlstellenprinzip Der erwogene Systemwechsel vom Schuldnerprinzip zum Zahlstellenprinzip ist mit verschiedenen Schwierigkeiten und Problemen verbunden, die vorwiegend technischer und zum Teil administrativer Natur sind: - Mehrere Systeme müssten nebeneinander geführt werden (da der Wechsel infolge der Beschränkung auf Obligationenzinsen nur partiell wäre). Dadurch würde für die Zahlstellen ein erheblicher zusätzlicher administrativer Aufwand geschaffen. Das Effizienzziel ( niedrige Vollzugskosten, Erläuterungsbericht S. 15) kann u.a. nicht erreicht werden. - Die unterschiedliche Behandlung von Zahlungen in Länder mit Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) und Nicht-DBA-Länder erscheint uns als problematisch, da bei einem Abstellen auf die ausländische Adresse des Empfängers Umgehungen für Inländer relativ einfach möglich wären. - Das Gerechtigkeitsziel soll durch Sicherungsmassnahmen gegen Steuerhinterziehung gewährleistet werden (Ergänzungsbericht S. 15). Der Ergänzungsbericht (S. 10) scheint davon auszugehen, dass man auch in DBA-Ländern Umgehungsstrukturen (Zwischenschalten von juristischen Personen) errichten kann. - Die Amtshilfe gemäss Art. 26 OECD-Musterabkommen ist nicht für alle DBA-Länder möglich, da noch nicht alle DBA entsprechende Klauseln aufweisen. Dies scheint der Erläuterungsbericht auf S. 10 jedoch vorauszusetzen: ( ) als bei DBA-Ländern, da bei letzteren das Instrument der Amtshilfe nach Artikel 26 des OECD-Musterabkommens besteht. Da dies nicht ausnahmslos zutrifft, müsste Art. 13 Abs. 1 lit. a bis E-VStG entsprechend umformuliert werden. - Hinzu kommt, dass nicht alle DBA für Zinsen den Nullsatz vorsehen, da sich die Schweiz als Quellenstaat in vielen Fällen ein Besteuerungsrecht (von in der Regel 10%) gesichert hat. Dieses Besteuerungsrecht würde mit dem vorgeschlagenen System einseitig gegenüber allen Empfängern aufgegeben. - Wir sehen auch Probleme im Zusammenhang mit dem mit der EU ausgehandelten bzw. zu revidierenden Zinsbesteuerungsabkommen. Dieses sieht keine Zahlstellensteuer für Zinserträge von schweizerischen Schuldnern vor, weil darauf in der Regel die Verrechnungssteuer erhoben wird. Es ist aber nicht anzunehmen, dass die EU einer künftigen Steuerbefreiung auf schweizerischen Anleihen (wie von der TBTF-Vorlage vorgesehen) zustimmen könnte. Damit müsste die Zahlstellensteuer neben allenfalls unterschiedlichen Steuersätzen und Begünstigtenkreisen zusätzlich auch Zinserträge erfassen, die an natürliche Personen in der EU gezahlt werden (trotz Bestehen eines DBA). - Den Ergebnissen der laufenden Verhandlungen mit einzelnen Ländern über eine Abgeltungssteuer (Deutschland und Grossbritannien) würde vorgegriffen und diese neuen Regelungen könnten die vorgesehene Zahlstellenlösung zusätzlich komplizieren. - Der Erläuterungsbericht (S. 18) nimmt an, das Massnahmenpaket dürfte in der Phase der CoCo-Emissionen rechtzeitig operativ sein. U.E. dürfte die Umstellung vom Schuldnerprinzip zum Zahlstellenprinzip für die meisten Betroffenen ein grösseres Projekt darstellen und nicht bereits im Jahr 2012 realisierbar sein. Analoge Bedenken bestanden wie erwähnt bereits im Rahmen der Arbeiten zur USR III.

5 SwissHoldings 5 Wir erachten den vorgeschlagenen Wechsel zur Zahlstellensteuer als einen Schritt in die richtige Richtung, sehen aber noch Probleme bei der praktischen Umsetzung und der zeitlichen Inkraftsetzung. Sofern diese befriedigend gelöst werden können, unterstützen wir das vorgeschlagene Modell grundsätzlich Gezielte Freistellung von Anleihen mit sales restrictions Sollte eine befriedigende Umsetzung des Zahlstellenmodells nicht möglich sein, so befürworten wir als zweitbeste Lösung einen Weg, bei dem der Emissionsstempel gänzlich beseitigt wird und die Befreiung von der Verrechnungssteuer an die Bedingung geknüpft wird, dass die entsprechenden Anleihen nicht an natürliche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz veräussert werden dürfen ( sales restrictions ). Durch geeignete Massnahmen kann im Emissionsprospekt und beim Handel sichergestellt werden, dass derartige Anleihen nicht von Privatpersonen gekauft werden dürfen (ähnliche Einschränkungen gibt es für Instrumente u.a. im Bereich der beruflichen Vorsorge oder bezüglich US-Papieren). Entsprechende sales restrictions werden auch im Ausland eingesetzt und beim Weiterverkauf respektiert. Bei der von uns vorgeschlagenen Lösung (stempelsteuer- und verrechnungssteuerfreie schweizerische Anleihen mit sales restrictions ) treten die oben dargestellten Probleme mit der Zahlstellensteuer nicht auf, da verrechnungssteuerfreie Zinszahlungen nur an institutionelle und bereit heute in der Regel rückforderungsberechtigte Anleger gehen können. Wir plädieren ferner dafür, dass der Verzicht auf die Verrechnungssteuer auf inländischen Anleihen auch dann Anwendung findet, wenn diese am vorgesehenen Stichtag bereits emittiert sind, aber aufgestockt oder verlängert werden. Dies muss auch für ausländische Anleihen mit Garantie der Schweizer Muttergesellschaft gelten. Wir bitten Sie, unsere Anträge und Argumente bei der Überarbeitung der Vorlage too big to fail zu berücksichtigen. Mit freundlichen Grüssen SwissHoldings Geschäftsstelle Dr. Peter Baumgartner Vorsitzender der Geschäftsleitung Dr. Martin Zogg Mitglied der Geschäftsleitung SH-Vernehmlassung-TBTF