Swisscom AG Organisationsreglement
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- Berndt Flater
- vor 8 Jahren
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1 Organisationsreglement
2 t 1 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN Zweck Personen- oder Funktionsbezeichnungen Organe der Organisation der und ihrer Konzerngesellschaften Schriftliche Mitteilungen Änderungen dieses Organisationsreglements VERWALTUNGSRAT Zusammensetzung Einberufung / Sitzungsleitung Traktanden Ständige Traktandenliste Beschlussfassung Verhandlungen / Protokoll Rechnungswesen und Controlling Berichterstattung Planung Auskunftsrecht Entschädigung / Versicherung Aufgaben / Zuständigkeiten Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben Entscheidungsbefugnisse Führung und Organisation Planung und Kontrolle Finanzen Personelles und Soziales Konzerngesellschaften Unabhängigkeit der Programmgestaltung und Medientätigkeit der Konzerngesellschaften 13 3 VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENT Zuständigkeit Revision Sekretariat des es AUSSCHÜSSE DES VERWALTUNGSRATES CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO) Kompetenz und Delegation Vertretung KONZERNLEITUNG Zusammensetzung Funktion Gültig ab 1. Januar /19
3 6.3 Leiter von Konzernbereichen in der Konzernleitung VERSCHIEDENES Informationsrechte des Hauptaktionärs GZO / Zeichnungsberechtigung Ausstand Geheimhaltung, Akten- und Aktienrückgabe SCHLUSSBESTIMMUNGEN Inkrafttreten Ausführungsbestimmungen ANHÄNGE Gültig ab 1. Januar /19
4 Der der erlässt gestützt auf Ziffer der Statuten folgendes Organisationsreglement (Konzernreglement): 1 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 1.1 Zweck Das vorliegende Reglement bezweckt, die strategische und finanzielle Führung der und der von ihr beherrschten Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (Konzerngesellschaften) zu gewährleisten. Zu diesem Zweck legt das Reglement die Rechte und Pflichten der für die und die Konzerngesellschaften tätigen Organe fest, regelt ihre Zusammenarbeit und stellt die Grobstruktur der Unternehmung dar. 1.2 Personen- oder Funktionsbezeichnungen Die in diesem Reglement verwendeten Personen- oder Funktionsbezeichnungen, für die das generische Maskulinum verwendet wird, richten sich sowohl an Frauen als auch an Männer. 1.3 Organe der Dieses Reglement regelt die Aufgaben und Befugnisse der folgenden Exekutivorgane der : spräsident Ausschüsse des es Chief Executive Officer CEO (Vorsitzender der Konzernleitung) Konzernleitung (Geschäftsleitung gemäss Ziff. 4 Bst. c der Statuten) 1.4 Organisation der und ihrer Konzerngesellschaften Die ist als Konzernobergesellschaft für die Oberleitung, insbesondere für die strategische und finanzielle Führung der und ihrer Konzerngesellschaften (Konzern) verantwortlich. Die Organe der nehmen daher nicht nur für die, sondern auch für alle Konzerngesellschaften strategische und finanzielle Führungsaufgaben wahr. Zu diesem Zweck unterscheidet dieses Reglement drei Kategorien von Konzerngesellschaften: Strategische Konzerngesellschaften (Kategorie I), Wichtige Konzerngesellschaften (Kategorie II), Übrige Konzerngesellschaften (Kategorie III). Anhang 4 enthält die Liste sämtlicher Konzerngesellschaften und die entsprechende Einteilung in eine der genannten Kategorien. Der der entscheidet über die Zuordnung der einzelnen Konzerngesellschaften in eine der drei Kategorien. Der der muss deren Vertreter in den Verwaltungsräten der Konzerngesellschaften, deren CEO und deren Geschäftsleitung über die von ihnen zu treffenden massgebenden finan- Gültig ab 1. Januar /19
5 ziellen und strategischen Entscheide und Massnahmen instruieren können. Die Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung der (GZO, Anhang 2) enthält zu diesem Zweck die Kompetenzregelung für den ganzen Konzern, aus der sich ergibt, welche Massnahmen und Entscheide der selbst sowie der Konzerngesellschaften dem zur Genehmigung bzw. Instruktion vorzulegen sind. Die Statuten und Organisationsreglemente sowie die Geschäfts- und Zuständigkeitsordnungen der Konzerngesellschaften müssen daher im Rahmen der für sie geltenden Rechtsordnung auf die Statuten der Swisscom AG sowie dieses Reglement und die dazu gehörende GZO in Aufbau und Inhalt abgestimmt sein. Grundlage dafür bilden die vom der genehmigten Musterstatuten und das Muster-Organisationsreglement für Gesellschaften des Konzerns. Die Vertreter der in den Verwaltungsräten der Konzerngesellschaften, deren CEO und deren Geschäftsleitung sind dafür verantwortlich, rechtzeitig vom der die entsprechenden Genehmigungen bzw. Instruktionen einzuholen und danach unter dem Vorbehalt ihrer eigenen rechtlichen Verantwortlichkeiten die Instruktionen in den Konzerngesellschaften umzusetzen bzw. in den Verwaltungsräten der Konzerngesellschaften entsprechend zu votieren. Die rechtliche Selbständigkeit der Konzerngesellschaften und die gesetzliche Zuständigkeit ihrer Organe bleiben in jedem Fall im Rahmen des zwingend anwendbaren Gesellschaftsrechtes gewahrt. Vertragliche Vereinbarungen mit allfälligen Partnern dieser Konzerngesellschaften oder der sind in der Beschlussfassung zu berücksichtigen. Einzelheiten ergeben sich aus Ziffer dieses Reglements. 1.5 Schriftliche Mitteilungen Wird nachstehend für Mitteilungen die Schriftform verlangt, gilt diese als eingehalten, wenn die Mitteilungen schriftlich oder in einer anderen Form erfolgen, die den Nachweis durch Text ermöglicht (Telefax, usw.). 1.6 Änderungen dieses Organisationsreglements Der behält sich vor, dieses Reglement jederzeit aufzuheben, abzuändern oder zu ergänzen. Überdies kann der in Einzelfällen jederzeit neben und außerhalb den Bestimmungen dieses Reglements mittels besonderer Weisungen zusätzliche Geschäftsführungszuständigkeiten, -aufgaben und -verantwortlichkeiten delegieren oder gemäss diesem Reglement delegierte Zuständigkeiten, Aufgaben und Verantwortlichkeiten an sich ziehen. Gültig ab 1. Januar /19
6 2 VERWALTUNGSRAT 2.1 Zusammensetzung Der setzt sich in der Regel aus neun Mitgliedern zusammen. Der Präsident des s wird in Anwendung von Ziffer der Statuten von der Generalversammlung gewählt. Ansonsten konstituiert sich der selbst und wählt aus seiner Mitte den Vizepräsidenten und die Vorsitzenden der Ausschüsse des es sowie deren Mitglieder. Er bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des es zu sein braucht. 2.2 Einberufung / Sitzungsleitung Der tagt auf Einladung des Präsidenten oder, falls dieser verhindert ist, des Vizepräsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern. Jedes Mitglied kann unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Die Einberufung erfolgt zehn Tage im Voraus schriftlich. Die Traktanden sind aufzuführen. In dringenden Fällen - oder wenn kein Mitglied dagegen Einspruch erhebt - kann auch eine kürzere Frist vorgesehen werden. Der spräsident oder, falls dieser verhindert ist, der Vizepräsident oder ein anderes vom bezeichnetes smitglied führt den Vorsitz. Zu den Sitzungen können einzelne Mitglieder der Konzernleitung, leitende Angestellte des Konzerns, Mitglieder der Revisionsstelle der oder andere Fachleute beigezogen werden; sie haben beratende Stimme. Der Präsident und die Vorsitzenden der Ausschüsse des es können die Einladungen aussprechen. 2.3 Traktanden Der Präsident stellt die Traktandenliste für die Sitzung auf. Jedes Mitglied des es kann verlangen, dass die Behandlung von Vorschlägen und Anregungen in die Traktandenliste aufgenommen wird, sofern diese wenigstens zwölf Tage vor der Sitzung schriftlich eingereicht werden. Die Traktandenliste ist mindestens zehn Tage vor der Sitzung zu versenden. Unterlagen zu den einzelnen Traktanden sollen in der Regel zehn Tage vor der Sitzung versandt werden. In Ausnahmefällen können diese Fristen abgekürzt werden. Über Geschäfte, die nicht auf der Traktandenliste stehen, darf nur mit Zustimmung aller anwesenden Mitglieder entschieden werden. Gültig ab 1. Januar /19
7 2.4 Ständige Traktandenliste Folgende Punkte bilden Inhalt der ständigen Traktandenliste des es: Mitteilungen des spräsidenten Protokoll der letzten Sitzung Bericht des CEO über den Geschäftsgang Personal und Organisation Informations- und Antragsgeschäfte 2.5 Beschlussfassung Der fasst seine Beschlüsse an Sitzungen oder in Telefon- oder Videokonferenzen. Zur gültigen Beschlussfassung muss die Mehrheit der Mitglieder an der Sitzung anwesend sein oder an der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen. Das Präsenzquorum muss nicht eingehalten werden, wenn ausschliesslich die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die anschließend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist. Ein verhindertes smitglied kann sich weder durch ein anderes smitglied noch durch einen Dritten vertreten lassen. Bei bekannten Entscheidungsvorlagen ist eine schriftliche Stellungnahme zulässig, welche jedoch nicht als Stimmabgabe gilt. Der fasst Beschlüsse und entscheidet über Wahlen mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Beschlüsse über die Abänderung dieses Reglements oder betreffend besondere Weisungen, die dem Reglement widersprechen, können nur gefasst werden, wenn zwei Drittel der Mitglieder des es der Abänderung oder der besonderen Weisung zustimmen. Beschlüsse über die Aufnahme und die Abänderung von Anhängen zu diesem Reglement können mit dem einfachen Mehr der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Formale Anpassungen der Anhänge 3 (Organigramm) und 4 (Liste der Beteiligungen) dieses Reglements sind nicht genehmigungspflichtig. Dringliche Beschlüsse können auf dem Zirkularweg schriftlich gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Sie sind in das Protokoll der nächsten ssitzung aufzunehmen. Nach der Eintretensdebatte und der Detailberatung fasst der Präsident vor dem Beschluss alle Anträge zusammen. 2.6 Verhandlungen / Protokoll Die Verhandlungssprachen sind Deutsch, Französisch und Englisch. Über die Verhandlungen des es wird ein Protokoll geführt, das neben den Anträgen und Beschlüssen zusammengefasst die Schwerpunkte der von den Verwaltungsräten eingenommenen Standpunkte wiedergibt. Gültig ab 1. Januar /19
8 Das Protokoll wird nach Freigabe durch den Präsidenten den Mitgliedern des es zugestellt und an der nachfolgenden Sitzung genehmigt. Nach der Genehmigung wird es zum Zeichen seiner Richtigkeit vom Präsidenten und vom Sekretär unterzeichnet. Die Protokolle sind als vertrauliche Dokumente zu behandeln. Sie müssen entsprechend zugriffssicher abgelegt werden und dürfen weder kopiert noch an Empfänger ausserhalb des vom festzulegenden Verteilers abgegeben werden. Im Bedarfsfall erstellt der Sekretär mit dem Einverständnis des Präsidenten Auszüge und führt über deren Abgabe Buch. 2.7 Rechnungswesen und Controlling Die erstellt periodisch eine konsolidierte Rechnung für den ganzen Konzern (Konzernrechnung). Die Jahresrechnung wird jeweils auf den abgeschlossen. Sie enthält die Konzernrechnung nach den internationalen Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den Abschluss nach OR für die Swisscom AG; Der legt die Grundzüge des Rechnungswesens wie folgt fest: Die Rechnungslegung erfolgt ausschliesslich nach den Prinzipien des OR und der IFRS; Vierteljährlich werden zu Handen des es mit geeigneten Kennzahlen versehene Abschlüsse nach IFRS sowie eine Hochrechnung für das laufende Geschäftsjahr erstellt; Für das Controlling in der und in den Konzerngesellschaften ist der Leiter Finanzen & Controlling Konzern (Chief Financial Officer CFO) zuständig. Er erstattet dem CEO zu Handen des es monatlich Bericht. Der Bericht nimmt Bezug auf das Budget und das Vorjahr. 2.8 Berichterstattung In jeder Sitzung lässt sich der vom spräsidenten und vom CEO Bericht über den allgemeinen Geschäftsgang und die wichtigsten Geschäftsvorfälle des Konzerns sowie über getroffene Massnahmen erstatten. Er kann auch schriftliche Unterlagen verlangen, wenn dies zur Wahrnehmung seiner Aufgabe erforderlich ist. Der spräsident beauftragt einen Ausschuss oder ein Mitglied des s (Co- Referent), über die vom zu behandelnden Antragsgeschäfte (mündlich) einen Bericht zu erstatten und eine Empfehlung zuhanden des Plenums abzugeben. Der CEO hat dem nach Abschluss der vierteljährlichen Berichtsperiode Zwischenabschlüsse samt den entsprechenden Kommentaren sowie die übrigen zu erstellenden Rechnungen oder massgebenden Kennzahlen zuzustellen. Der Präsident der Verwaltungsräte und die CEOs der Konzerngesellschaften der Kategorie I erstatten dem der mindestens einmal jährlich im Rahmen der mittelfristigen Planung Bericht über den Stand ihrer Unternehmung. Der CEO setzt die smitglieder über den Sekretär unverzüglich von ausserordentlichen Vorfällen in Kenntnis. Bei besonderer Dringlichkeit ist der spräsident mündlich zu orientieren. Der CEO erstattet dem zu Beginn jeden Monats einen nach Funktionen gegliederten Bericht über die wesentlichen Ereignisse betreffend der und der Konzerngesellschaften im vergangenen Monat (Monats- und Quartalsreporting). Der legt Form, Periodizität und Inhalt der Berichterstattung im Einzelnen fest. Gültig ab 1. Januar /19
9 2.9 Planung Der legt die Erstellung der folgenden Planungsinstrumente fest: Strategischer Blueprint; Mittelfristige Planung (Businessplan, inkl. Markt-, Konkurrenz- und Technologieanalyse); Für die und die Konzerngesellschaften sowie konsolidiert für den Konzern: Jahresbudget, Investitions- und Desinvestitionsrechnung, Mittelflussrechnung und Bilanz Auskunftsrecht Jedes Mitglied des es kann Auskunft über alle Angelegenheiten der verlangen. In den Sitzungen sind alle Mitglieder des es sowie die mit der Geschäftsführung betrauten Personen zur Auskunft über den allgemeinen Geschäftsgang und über einzelne Geschäfte verpflichtet. Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Mitglied von den mit der Geschäftsführung betrauten Personen Auskunft über den Geschäftsgang und mit Ermächtigung des Präsidenten auch über einzelne Geschäfte verlangen. Soweit es für die Erfüllung einer Aufgabe erforderlich ist, kann jedes Mitglied dem Präsidenten beantragen, dass ihm Bücher und Akten vorgelegt werden. Der Präsident stimmt den Auskunftsbegehren zu, falls die Auskunftserteilung oder die Vorlage von Büchern und Akten nicht Vorschriften über die Ausstandspflicht, Geheimhaltungsvorschriften oder Geschäftsgeheimnisse verletzt oder unverhältnismässig ist. Weist der Präsident ein Gesuch um Auskunft, Anhörung oder Einsicht ab, entscheidet der Entschädigung / Versicherung Die Mitglieder des es erhalten für ihre Tätigkeit eine Jahresentschädigung samt Spesenpauschale und allfällige Fringe Benefits, deren Höhe vom festgesetzt wird. Bei der Festsetzung der Jahresentschädigung ist der Funktion und der Verantwortung der einzelnen Mitglieder des es Rechnung zu tragen. Der Präsident des es, der Staatsvertreter, der Vizepräsident sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse des es erhalten zusätzlich eine besondere Entschädigung, welche vom festgesetzt wird. Die Entschädigung für die Mitglieder des es wird auf einen Netto-Betrag festgelegt. Mindestens 25% davon werden in Form von Beteiligungsrechten ausgerichtet. Der erlässt entsprechende Regelungen. Die Entschädigungen werden pro Quartal ausbezahlt. Die schliesst im Namen der Mitglieder des es Versicherungsverträge ab, welche die mit der Tätigkeit als Verwaltungsräte verbundenen Haftungsrisiken so weit wie möglich abdecken. Die Versicherungsprämien werden von der bezahlt Aufgaben / Zuständigkeiten Der nimmt die Oberleitung und Aufsicht der Geschäftsführung wahr. Er legt die Unternehmens- und Geschäftspolitik, die langfristigen Unternehmensziele sowie die zur Erreichung dieser Ziele notwendigen Mittel fest. Gültig ab 1. Januar /19
10 Der beschliesst über alle Geschäfte, die nicht durch Gesetz, Statuten oder dieses Reglement der Generalversammlung oder anderen Organen übertragen sind. Er überträgt einzelne Obliegenheiten dem spräsidenten oder den Ausschüssen des es. Der delegiert die Geschäftsführung vollumfänglich an den CEO, soweit nicht das Gesetz, die Statuten oder dieses Reglement etwas anderes vorsehen Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben Der hat aufgrund der anwendbaren Gesetzesbestimmungen (Art. 716a Abs. 1 OR sowie Art. 6 Abs. 3 und Art. 9 TUG) und der Statuten folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: 1. Die Oberleitung der und die Erteilung der nötigen Weisungen; 2. die Festlegung der Organisation; 3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; 4. die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und der unterschriftsberechtigten Personen; 5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; 7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; 8. Erhöhungsbeschluss bei der genehmigten Kapitalerhöhung; 9. Feststellungsbeschlüsse bei ordentlichen, genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen sowie die erforderlichen Kapitalerhöhungsberichte; 10. Sicherstellung der Umsetzung der strategischen Ziele des Hauptaktionärs Entscheidungsbefugnisse Der beschliesst unter Beachtung der rechtlichen Selbständigkeit der Konzerngesellschaften und der nach zwingendem Aktienrecht bestehenden Zuständigkeiten ihrer Organe über alle Geschäfte des Konzerns, welche ihm Gesetze, insbesondere das Obligationenrecht und das Fusionsgesetz, die Statuten und das vorliegende Reglement zuweisen. Ausdrücklich behält sich der die Zuständigkeit für folgende Entscheidungen vor 1 : Führung und Organisation 1. Genehmigung des strategischen Blueprints und der mittelfristigen Planung (Businessplan) sowie der Ziele und Grundsätze der Unternehmungspolitik der und der Konzerngesellschaften der Kategorie I; 2. Genehmigung des Organisationsreglements der mit den Anhängen; 1 Zur Festlegung der Kompetenzlevels ist auf den gesamten effektiven maximalen Finanzbedarf des jeweiligen Geschäftes abzustellen (Einheit der Materie) Gültig ab 1. Januar /19
11 3. Zustimmung zu den von den Konzerngesellschaften der Kategorie I und II zu erlassenden Statuten und Organisationsreglementen, soweit diese Dokumente von den Musterstatuten oder dem Muster- Organisationsreglement für Gesellschaften des Konzerns abweichen 2 4. Sofern Geschäfte im Umfang von mehr als 20 Mio. CHF zur Entscheidung stehen 3 : Gründung, damit zusammenhängende Finanzierungen sowie Auflösung von Tochtergesellschaften, Eingehen oder Veräussern von Beteiligungen und Ändern der Beteiligungsquote oder der Beteiligungsverhältnisse, Erwerb oder Veräusserung eines Geschäfts oder einer Gesellschaft oder von Teilen davon durch Übernahme oder Übertragung von Aktiven oder von Aktiven und Passiven (einschliesslich Personal) durch oder eine GG, Im Falle der Auslagerung eines Unternehmensteils der in eine Tochtergesellschaft: Genehmigung der Eröffnungsbilanz sowie Konzept und Grundzüge der Verträge zwischen der Tochtergesellschaft und der. Sofern Geschäfte im Sinne dieser Ziffer im Umfang von 20 Mio. CHF und weniger zur Entscheidung stehen, entscheidet der CEO und informiert den ; 5. Eingehen und Auflösung von strategischen Allianzen mit Einfluss auf Business Scope, geographischen Scope oder Equity Structure der ; 6. Genehmigung eines aussagefähigen Frühwarnsystems der Konzernleitung, das Balanced Scorecards oder ähnliche Instrumente verwendet, um Risiken und Bedrohungen zu erkennen und Gegenmassnahmen einzuleiten sowie die eingeleiteten Aktionen zur Budget- resp. Planerfüllung zu überprüfen; 7. Überwachung der Organisation und Prozesse des internen Kontrollsystems (IKS) und Sicherstellung eines unternehmensweiten Risikomanagementsystems; 8. Geschäfte, die für den Konzern von grosser Bedeutung sind oder in der Oeffentlichkeit zu Kontroversen von erheblicher Tragweite führen könnten; 9. Festlegung der Grundsätze der Zeichnungsberechtigung; 10. Gerichtliche Anfechtung von GV-Beschlüssen; 11. Auswahl der von der Generalversammlung der Konzerngesellschaften zu wählenden Revisionsstelle; 12. Führung des Aktienbuches/-registers; 13. Entscheid über Aktieneintragungsgesuche nach Ziffer 3.5 der Statuten (Vinkulierungsbestimmungen); 14. Festlegung der Grundzüge der Konzern-Kommunikationspolitik. 2 Der geplante Erlass oder geplante Änderungen der Statuten oder des Organisationsreglementes einer Konzerngesellschaft sind vorgängig dem General Counsel der zu unterbreiten, der entscheidet, ob eine solche Abweichung vorliegt. 3 Bei Gründung und damit zusammenhängenden Finanzierungen ist der aus dem Business Plan ersichtliche, nicht abdiskontierte, kumulierte maximale Finanzbedarf (resp. der nicht abdiskontierte, kumulierte negative free cash flow vor Finanzierung) massgebend. Dabei ist unwesentlich, ob die Finanzierung mittels Fremd- oder Eigenkapital erfolgt. Bei Auflösung einer Tochtergesellschaft sind die relevanten Auflösungskosten und notwendigen Wertberichtigungen relevant. Bei Verkäufen gilt der geschätzte Wert als Massstab. Gültig ab 1. Januar /19
12 Planung und Kontrolle 1. Kontrolle über die Einhaltung des Budgets und der strategischen Ziele durch die und die Konzerngesellschaften der Kategorien I und II; 2. Vorgaben für die Berichterstattung und Kenntnisnahme der Berichte nach Ziffer 2.8 dieses Reglements; 3. Periodische Kontrolle der Einhaltung der Strategischen Ziele des Bundesrates; 4. Führen einer jährlichen Aussprache (closing conference) über den Jahresabschluss mit der Revisionsstelle und der mit internen Revisionstätigkeiten betrauten Stelle; 5. Vorkehrungen zur Vermeidung von Insidergeschäften; 6. Genehmigung des integrierten strategischen Prüfplanes der Revisionsstelle; 7. Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der besonders befähigten Revisoren Finanzen 1. Genehmigung der mittelfristigen Finanzierungsplanung der und der Konzerngesellschaften der Kategorien I und II; 2. Genehmigung der Jahresziele der und der Konzerngesellschaften der Kategorie I sowie für die und die Konzerngesellschaften und konsolidiert für den Konzern des Jahresbudgets, der Investitions- und der Desinvestitionsrechnung, der Mittelflussrechnung und der Bilanz; 3. Genehmigung einzelner Investitionen und Desinvestitionen mit einem kumulierten, maximalen Finanzbedarf (Peak Exposure) 4 von mehr als 50 Mio. CHF (der CEO informiert den über derartige Geschäfte im Umfang von mehr als 20 Mio. CHF); 4. Genehmigung von Investitionsprogrammen mit wiederkehrenden Einzelinvestitionen (Einheit der Materie), deren maximaler Finanzbedarf (Peak Exposure) in drei Jahren 100 Mio. CHF oder in einem einzelnen Jahr 50 Mio. CHF übersteigen; 5. Genehmigung von Beschaffungen von Nicht-Investitionsgütern und sonstigen Verträgen, welche zu einem kumulierten, maximalen Finanzbedarf (Peak Exposure) von mehr als 50 Mio. CHF führen; 6. Sofern Geschäfte im Umfang von mehr als 100 Mio. CHF zur Entscheidung stehen: Eingehen von Bürgschaften, Gewährung von Garantien und Pfandbestellung für Verpflichtungen Dritter, assoziierter Gesellschaften und Joint Ventures (inkl. Solidarschulden und Konventionalstrafen); Verpfändung oder Abtretung von Aktiven zur Sicherung eigener Verpflichtungen oder von Verpflichtungen einer GG (inkl. Patronatserklärungen) bilanzielle Sanierungsleistungen zugunsten vollkonsolidierter Konzerngesellschaften ohne unmittelbaren Geldabfluss (bedingte und unbedingte Forderungsverzichte, Rangrücktrittserklärungen) 7. Darlehens- und Kreditgewährung an Dritte über 50 Mio. CHF sowie an GG s über 100 Mio. CHF; 4 Peak Exposure ist der aus dem Business Plan ersichtliche, nicht abdiskontierte, kumulierte, maximale Finanzbedarf (resp. der nicht abdiskontierte, kumulierte negative free cash flow vor Finanzierung). Gültig ab 1. Januar /19
13 8. Finanzierungen über 100 Mio. CHF (Bankdarlehen, Obligationenanleihen, Leasing ohne Crossborderleasing) und kurzfristige Finanzierungen (< 360 Tage) über 500 Mio. CHF; 9. Strukturierte Finanzierungen (z.b. Securitisation, Sale & Lease back, Crossborderleasing, Asset backed und Equity linked deals); 10. Genehmigung der Grundsätze zur Erfüllung börsenrechtlicher Pflichten; 11. Antrag an die GV zur Genehmigung des Geschäftsberichtes mit Jahresrechnung, Jahresbericht und Konzernrechnung; 12. Antrag an die GV zur Verwendung des Bilanzgewinns und zur Festlegung der Dividende Personelles und Soziales 1. Genehmigung der Personal- und Salärpolitik; 2. Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung; 3. Festlegung von Struktur und Gesamtsumme der Bezüge der Mitglieder der Konzernleitung und Genehmigung der Allgemeinen Anstellungsbedingungen für die Konzernleitung; 4. Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des es und der CEOs von Konzerngesellschaften der Kategorie I über deren zuständige Organe; 5. Genehmigung der Anstellungsbedingungen für die Inhaber der obersten Führungspositionen der sowie der Konzerngesellschaften der Kategorien I und II (Kaderreglement); 6. Genehmigung des Gesamtarbeitsvertrages (GAV) einschliesslich seiner Änderungen sowie Genehmigung von Sozialplänen der und der GG der Kategorie I; 7. Genehmigung von Kader- und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen sowie von Erfolgsbeteiligungsprogrammen für die und die Konzerngesellschaften; 8. Genehmigung der Grundsätze für die Vorsorgeeinrichtungen und der Sozialleistungen; 9. Wahl der Arbeitgebervertreter in die Vorsorgeeinrichtungen; 10. Genehmigung von grossen Restrukturierungsprojekten, insbesondere solchen, die zu Massenentlassungen im Sinne von Art. 335d OR führen; 11. Erlaubnis zur Ausübung von VR-Mandaten in Gesellschaften ohne Swisscom-Beteiligung oder ohne Verträge mit Swisscom, und für andere zeitintensive externe Nebenaufgaben durch Mitglieder der Konzernleitung und Erlass einer Weisung für alle Mitarbeitenden über die Annahme und Abgabe solcher Mandate sowie Regelung der Entschädigung Konzerngesellschaften Für alle Geschäfte von Konzerngesellschaften, die nach dem vorliegenden Reglement und der dazu gehörenden GZO (Anhang 2) in die Zuständigkeit des es fallen, haben sich die Vertreter der in den Verwaltungsräten der Konzerngesellschaften, deren CEO oder Geschäftsleitung über den CEO der instruieren zu lassen. Sie sind dafür verantwortlich, die entsprechenden Instruktionen und Genehmigungen des es der so rechtzeitig einzuholen, dass die Funktion der Verwaltungsräte und übrigen Organe der Konzerngesellschaften nicht beeinträchtigt wird. Die übernimmt gegenüber deren Vertretern in den Verwaltungsräten der Konzerngesellschaften die Haftung für allfällige Folgerisiken, die sich aus dieser Instruktion ergeben könnten. Die Vor- Gültig ab 1. Januar /19
14 aussetzungen und Einzelheiten werden im Mandatsvertrag zwischen der und den genannten Vertretern festgehalten Unabhängigkeit der Programmgestaltung und Medientätigkeit der Konzerngesellschaften Der der unterlässt bei Geschäften, welche die Inhalte von Rundfunkprogrammen und anderweitige Medieninhalte betreffen, jegliche Instruktion an die Konzerngesellschaften, um deren Unabhängigkeit bei der Programmgestaltung und Medientätigkeit sicher zu stellen, 3 VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENT 3.1 Zuständigkeit Der spräsident ist zuständig für: 1. die Oberaufsicht gemäss den Beschlüssen des es über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, insbesondere im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen; 2. die Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Sitzungen des es der ; 3. die Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Generalversammlung der ; 4. die Sicherstellung des statutarischen Rechts der Verwaltungsräte bezüglich Einsicht in die Dokumente und die Tätigkeit der und der Konzerngesellschaften; 5. die Beschlussfassung über die Verwendung der dem zustehenden Mittel für Abklärungen und Beratungen; 6. die Pflege der guten Beziehungen mit den wichtigsten Anspruchsgruppen; 7. die Vertretung des es bei wichtigen externen und internen Anlässen; 8. die Führung und Überwachung des Sekretariats der Generalversammlung und des es der ; 9. die guten Beziehungen des s zur Konzernleitung und den Konzerngesellschaften; 10. die Regelung von allfälligen Konflikten, die sich aus den Instruktionen des es an die Vertreter der in den Konzerngesellschaften einerseits und zwingenden gesetzlichen Anforderungen bzw. vertraglichen Vereinbarungen mit Partnern andererseits ergeben; 11. das Führen eines jährlichen Beurteilungsgespräches mit dem CEO; 12. einen permanenten engen und vertrauensvollen Informationsaustausch mit dem CEO über alle wichtigen Fragen der ; 13. die Führung der Personaldossiers des es; 14. die rechtzeitige und vollständige Orientierung aller Mitglieder des es über Verlautbarungen der und andere sie betreffende publikumswirksame Vorfälle; Der Präsident kann Aufgaben temporär oder permanent an andere Mitglieder des es oder dessen Sekretär delegieren. Im Falle der Verhinderung des Präsidenten übernimmt der Vizepräsident dessen Aufgaben und Funktionen. Gültig ab 1. Januar /19
15 3.2 Revision Interne und externe Revisionstätigkeiten werden nach einem integrierten Revisionsansatz wahrgenommen: Planung und Berichte sind dem koordiniert vorzulegen. Die mit der internen Revisionstätigkeit betraute Stelle steht dem Präsidenten für Sonderabklärungen zur Verfügung; er ist ihr gegenüber weisungsberechtigt. Die interne Revision der ist dem spräsidenten unterstellt und rapportiert dem sausschuss Revision. Sie hat den Auftrag, für ihre Tätigkeiten einen Jahresplan zu erstellen. Darin sind auch die von den entsprechenden Stellen der Konzerngesellschaften der Kategorie I geplanten internen Revisionstätigkeiten aufzunehmen. Die Voraussetzungen sind, soweit rechtlich möglich, in den Reglementen der Konzerngesellschaften zu schaffen. 3.3 Sekretariat des es Zu den Aufgaben des Sekretärs gehören: 1. die Unterstützung des Präsidenten des es bei der Planung und Koordination der Arbeit des es, der Orientierung über Verlautbarungen der und andere sie betreffende publikumswirksame Vorfälle sowie bei der Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen; 2. die Prüfung der dem eingereichten Geschäfte und Unterlagen auf Vollständigkeit und formale Voraussetzungen. Er kann die Ergänzung der Akten veranlassen und in Absprache mit dem Stab des CEO direkt Auskünfte einholen; 3. die Führung des Protokolls des es sowie allenfalls der Ausschüsse. Im Einverständnis mit dem Präsidenten kann der Sekretär einen Protokollführer beiziehen, er bleibt aber für die Erstellung des Protokolls verantwortlich; 4. die Koordination des Geschäftsverkehrs zwischen und CEO der. Der Sekretär des es und der Stab des CEO sind die beidseitigen Anlaufstellen; 5. die Korrespondenz des es sowie das Führen einer Ablage mit allen Originaldokumenten; 6. die Überwachung des Vollzuges der Beschlüsse des es im Auftrag des Präsidenten des es; 7. die Abstimmung der Medieninformation über die Tätigkeit des es mit Group Communications; 8. die Beschaffung spezieller Dokumentationen sowie Abklärungen und Recherchen im Auftrag des Präsidenten des es sowie der Ausschüsse der es; 9. die Abrechnung der Entschädigungen der Mitglieder des es; 10. die Erstellung und Überwachung des Budgets des es und des Sekretariats. 4 AUSSCHÜSSE DES VERWALTUNGSRATES Der bildet für folgende Aufgabenbereiche je einen ständigen Ausschuss: Finanzen Revision Kompensation Gültig ab 1. Januar /19
16 Die Ausschüsse des es bestehen in der Regel aus zwei bis vier Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse des es sowie deren Vorsitzende werden auf Antrag des spräsidenten durch den bestellt. Der spräsident ist von Amtes wegen Mitglied sämtlicher ständiger Ausschüsse des es. Der Ausschuss Kompensation steht unter dem Vorsitz des Vizeverwaltungsratspräsidenten und wird durch die Vorsitzenden der anderen ständigen Ausschüsse sowie dem Präsident des es, als Mitglied ohne Stimmrecht, ergänzt. Der erlässt besondere Reglemente für die Ausschüsse des es; diese bilden als Anhänge integrierende Bestandteile des vorliegenden Organisationsreglements. Den ständigen Ausschüssen des es können durch besondere Reglemente (Anhänge ) Kompetenzen zum Entscheid übertragen werden. Außerdem kann ihnen die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung von Entscheiden des es übertragen werden. Für die Vorbereitung der Ernennung neuer Mitglieder der Konzernleitung setzt der spräsident einen Wahlausschuss ein, der in der Regel aus ihm selbst und den Vorsitzenden der ständigen Ausschüsse des s besteht. Daneben kann der je nach Geschäft einzelfallweise Ausschüsse einsetzen. Diesen kann die Vorbereitung, Ausführung und Überwachung von Entscheiden des es übertragen werden. Die Aufgaben, die Kompetenzen, die Berichtsform und der Berichtsrhythmus sowie die Entschädigungen werden individuell festgelegt. 5 CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO) 5.1 Kompetenz und Delegation Der überträgt hiermit im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Bestimmungen und der in diesem Reglement enthaltenen Vorschriften die gesamte Geschäftsführung der und des Konzerns an den Chief Executive Officer (CEO). Dieser sorgt für die Durchsetzung der Entscheide des es sowie der Entscheide, die er im Rahmen seiner eigenen Kompetenzen trifft. Er ist berechtigt, seine Befugnisse nachgeordneten Stellen zu übertragen. Der CEO wird nach Massgabe der von ihm zu erlassenden Regelungen durch die Mitglieder der Konzernleitung unterstützt. Diese sind ihm in ihrer Eigenschaft als Mitglieder der Konzernleitung im Rahmen der strategischen und finanziellen Führung des Konzerns direkt unterstellt. Der CEO ist mit Unterstützung der Konzernleitung für die strategische und finanzielle Führung des Konzerns zuständig. Er erlässt zu diesem Zweck Weisungen und kontrolliert deren Einhaltung durch die Swisscom AG und die Konzerngesellschaften. Der CEO ist dem Präsidenten des es bzw. dem gegenüber für die effiziente und effektive Arbeitsweise der Konzernleitung verantwortlich. Der CEO bzw. auf seine entsprechende Anordnung hin das jeweils für einen Antrag zuständige Mitglied der Konzernleitung stellt die Anträge an die Ausschüsse des es bzw. an den. 5.2 Vertretung Der CEO ernennt in Absprache mit dem spräsidenten einen Stellvertreter, der ihn während Gültig ab 1. Januar /19
17 seiner Abwesenheit rechtsgültig vertritt. Gültig ab 1. Januar /19
18 6 KONZERNLEITUNG 6.1 Zusammensetzung Die Konzernleitung besteht aus den folgenden Personen: CEO; den folgenden Mitgliedern der Geschäftsleitung der Swisscom (Schweiz) AG: o Leiter des Geschäftsbereichs Privatkunden o Leiter des Geschäftsbereichs Kleine und mittlere Unternehmen o Leiter des Geschäftsbereichs Grossunternehmen o Leiter des Geschäftsbereichs Netz & IT CEO von Swisscom IT Services AG; Chief Financial Officer (CFO); Chief Strategy Officer (CSO); Chief Personnel Officer (CPO); Chief Communications Officer (CCO); 6.2 Funktion Die Konzernleitung unterstützt den CEO in der Führung des Konzerns nach Ziffer 5.1 dieses Reglements. 6.3 Leiter von Konzernbereichen in der Konzernleitung In besonderen vom CEO angeordneten Fällen können die einzelnen Konzernbereiche der Dienstleistungen für die Konzerngesellschaften ( Shared Services ) erbringen. Die Mitglieder der Konzernleitung, welche die entsprechenden Konzernbereiche leiten, tragen gegenüber dem CEO die Verantwortung für die Erbringung dieser Dienstleistungen. 7 VERSCHIEDENES 7.1 Informationsrechte des Hauptaktionärs Der der liefert über den Bundesvertreter dem Generalsekretär des UVEK und dem Direktor der EFV jährlich einen Bericht, der Auskunft darüber gibt, wie die Swisscom die vom Bundesrat verabschiedeten strategischen Ziele im abgelaufenen Jahr erreicht hat. Der stellt über den Bundesvertreter dem Generalsekretär des UVEK und dem Direktor der EFV auf deren Anfrage alle Informationen zur Verfügung, die für die Festlegung und die Kontrolle der strategischen Ziele durch den Bund notwendig sind. Sie erhalten dazu vom Bundesvertreter die Protokolle der ssitzungen und die Quartalsberichte zur persönlichen und vertraulichen Information. Der ist dafür besorgt, dass der Bundesvertreter seine Aufgaben gemäss Mandat des Bundes wahrnehmen kann. 7.2 GZO / Zeichnungsberechtigung Das vorliegende Organisationsreglement wird ergänzt durch die einen integrierenden Bestandteil bildende GZO (Anhang 2). Diese enthält ein Funktionendiagramm und legt die Zeichnungsberechtigung der zur Vertretung der befugten Personen nach folgenden Grundsätzen fest: Gültig ab 1. Januar /19
19 alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der sind in ihrem festgelegten Aufgabenbereich zeichnungsberechtigt (Handlungsvollmacht im Sinne von Art. 462 OR); gezeichnet wird kollektiv zu zweien; ins Handelsregister werden nur diejenigen Personen eingetragen, für die ein Eintrag gesetzlich vorgeschrieben ist (Mitglieder des es der und Leiter von Headquarter- Funktionen der Konzernleitung); in besonderen Fällen bezeichnet der weitere ins Handelsregister einzutragende Personen und die Art ihrer Zeichnungsberechtigung. Der CEO kann Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte bezeichnen (Art. 10 Abs. 2 TUG). Die Grundsätze der Zeichnungsberechtigung gemäss dieser Ziffer sind sinngemäss auch von den Konzerngesellschaften zu beachten. 7.3 Ausstand Die Mitglieder des es sowie die Mitglieder der Konzernleitung sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die in Konflikt zu ihren eigenen Interessen oder zu den Interessen von ihnen nahestehenden natürlichen oder juristischen Personen stehen (mit Bezug auf die Mitglieder der Konzernleitung, die eine Organfunktion in einer Konzerngesellschaft ausüben, gilt diese Konzerngesellschaft nicht als ihnen nahestehende juristische Person). 7.4 Geheimhaltung, Akten- und Aktienrückgabe Die Mitglieder des es sowie sämtliche an der Geschäftsführung irgendwie beteiligten Personen sind verpflichtet, gegenüber Dritten Stillschweigen über Tatsachen zu bewahren, die ihnen in Ausübung ihres Amtes zur Kenntnis gelangen. Alle Geschäftsakten sind spätestens bei Amtsende zurückzugeben. Ausscheidende smitglieder oder deren Erben haben der alle noch in ihrem Besitz befindlichen Gesellschaftsaktien wieder zur Verfügung zu stellen, soweit es sich um treuhänderisch gehaltene Titel handelt. Gültig ab 1. Januar /19
20 8 SCHLUSSBESTIMMUNGEN 8.1 Inkrafttreten Das Organisationsreglement wurde vom einschliesslich der Anhänge 1.1, 1.2, 1.4, 2, 3 und 4 an der Sitzung vom 6. November 2007 genehmigt und auf den 1. Januar 2008 in Kraft gesetzt. Per 1. Januar 2011 hat der mit Beschluss vom 17. Dezember 2010 Ziff. 4.1 (Ausschüsse des es) revidiert und den bisherigen Anhang 1.2 (Reglement für den VR-Ausschuss Personal und Organisation) ausser Kraft gesetzt. Allfällige weitere Anpassungen dieses Reglements oder seiner Anhänge treten am Tag nach dem Beschluss des es in Kraft. 8.2 Ausführungsbestimmungen Der, die Ausschüsse des es und der CEO erlassen für die ihnen obliegenden Aufgaben die erforderlichen Ausführungsbestimmungen zum Vollzug dieses Reglements Bern, den 17. Dezember 2010 Für den : Der Präsident Der Sekretär (Anton Scherrer) (Martin Vögeli) 9 ANHÄNGE 1. Organisationsreglemente der Ausschüsse des es 1.1 Finanzen 1.2 Revision 1.3 Kompensation 2. Geschäfts- und Zuständigkeitsordnung GZO 3. Organigramm 4. Liste der Beteiligungen Gültig ab 1. Januar /19
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