Satzung der Kontron AG

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1 Satzung der Kontron AG I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft führt die Firma Kontron AG. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg. 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten, Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen einschließlich des Handels mit diesen, von modularen Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen Eigentum. (2) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder durch den Abschluss von Unternehmens- und Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen. (3) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausglie-

2 dern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. 3 Bekanntmachungen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. (2) Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. I1. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00 (in Worten: Euro fünfundfünfzig Millionen sechshundertdreiundachtzigtausendvierundzwanzig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in (fünfundfünfzig Millionen sechshundertdreiundachtzigtausendvierundzwanzig) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehrerenikreditinstitûten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

3 - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- /Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen), die von der Gesellschaft und/oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-/VVandlungspflicht zustünde; wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem Genehmigten Kapital 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der

4 - - Ermächtigung bzw. falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind solche Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. (4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 20031) Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahren an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. (5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu ,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007 I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

5 (6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungsbzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015). 5 Aktien (1) Die Stückaktien lauten auf den Inhaber. (2) Trifft im Fall einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber. (3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von 60 Absatz (2) AktG bestimmt werden. 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung (1) Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere. Die Aktienurkunden

6 sind von Mitgliedern des Vorstands in vertretungsberechtigter Zahl und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit seine Gewährung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft 7 Organe Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. VORSTAND 8 Zusammensetzung (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. (2) Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

7 9 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands (1) Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. (2) Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat. 10 Vertretung der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands zur Einzelvertretung der Gesellschaft ermächtigen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung ( Alternative BGB) befreien, wobei 112 AktG unberührt bleibt. 11 Geschäftsführung Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß 119 AktG ergeben.

8 AUFSICHTSRAT 12 Zusammensetzung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. (2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird vorbehaltlich Absatz (3) ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. (3) Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. (4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. 13 Vorsitz im Aufsichtsrat (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

9 (2) Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, ohne dass es für diese Sitzung einer besonderen Einberufung bedarf. (3) Ergibt sich bei der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters in der ersten Abstimmung keine einfache Stimmenmehrheit, so findet eine engere Wahl zwischen denjenigen beiden Bewerbern, welche die meisten Stimmen auf sich vereinigen, statt. Ergibt sich beim zweiten Wahlgang (engere Wahl) Stimmengleichheit, so zählt die Stimme des an Lebensjahren ältesten Mitglieds des Aufsichtsrats zweifach. (4) Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amts des Stellvertreters nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 14 Geschäffsordnung Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. 15 Sitzungen des Aufsichtsrats Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden. Die Einberufung soll schriftlich oder mit Hilfe gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel mit einer Frist von mindestens sieben Tagen erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch ohne Wahrung der vorgenannten Form oder Frist einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen. Im Übrigen gelten für die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. '

10 16 Beschlüsse des Aufsichtsrats (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. (2) Auf entsprechende Festlegung durch den Vorsitzenden können die Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder auf diesem Wege zugeschaltet werden; in solchen Fällen kann auch die Beschlussfassung bzw. Stimmabgabe mittels dieser Medien erfolgen. Ein etwaiger Widerspruch hiergegen ist ausgeschlossen. (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen. (4) Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einladung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in diesem Fall Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen oder ihre Stimme nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. In Fällen, in denen das unabweisbare Unternehmensinteresse eine Eilentscheidung verlangt, ist ungeachtet oder vorstehenden Regelungen ein Widerspruch gegen die Beschlussfassung nicht statthaft. (5) Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung zulässig, sofern der Vorsitzende dies im Einzelfall bestimmt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht ein Widerspruchsrecht gegen solche Formen der Beschlussfassung nicht zu. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich, per Telefax oder E- Mail zu bestätigen. (6) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Dabei gilt

11 Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. (7) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. 17 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats (1) Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten. (2) Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Absatz (1) entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist. (3) Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. 18 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.

12 (2) Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seiner Zustimmung bedürfen. (3) Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben, in der er u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festlegen kann, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. (4) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. 19 Vertraulichkeit (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. (2) Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben. 20 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr eine Grundvergütung von EUR ,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR ,00.

13 (3) Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR ,00. Jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung von EUR ,00. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat. (5) Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar innerhalb von 14 Tagen nach Ablauf eines jeden Quartals. (6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag erstattet, sofern sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. HAUPTVERSAMMLUNG 21 Ort der Hauptversammlung Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einem anderen Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft.

14 22 Einberufung der Hauptversammlung (1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. (2) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 23 Teilnahme an der Hauptversammlung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung bezeichneten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden. (2) Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevo!lmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform ( 126b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. 135 AktG bleibt unberührt.

15 (4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. 24 Stimmrecht In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. 25 Leitung der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den Aktionären unter Leitung des ältesten Aktionärs bzw. Vertreters eines Aktionärs zu wählen. (2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Beratungen sowie Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

16 26 Mehrheiten für die Beschlussfassung (1) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit gilt auch soweit gesetzlich zulässig für Satzungsänderungen und - - Kapitalmaßnahmen. (2) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Absatz (1) erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los. IV. Rechnungslegung und Gewinnverteilung 27 Geschäftsjahr Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 28 Rechnungslegung (1) Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Aufsichtsrat und Vorstand werden nach Maßgabe des 58 Abs. 2 AktG ermächtigt, mehr als 50 % höchstens aber 80 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

17 (3) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt. V. Sonstiges 29 Gewinnverwendung Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen. 30 Gründungsaufwand Die mit der Gründung der Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Neugründung und ihrer Eintragung im Handelsregister verbundenen Kosten und Abgaben (Notar, Handelsregister, Veröffentlichungen, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, Verschmelzungshauptversammlungen, Beratung, Grunderwerbsteuer und Sonstige) trägt die Gesellschaft. Dieser Gründungsaufwand wird auf einen Betrag von bis zu insgesamt EUR ,00 geschätzt. 31 Sacheinlagen (1) Die JUMPtec Industrielle Computertechnik AG überträgt nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26. April 2002 zwischen der JUMPtec Industrielle Computertechnik AG und der Kontron embedded computers AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 2 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Neugründung) auf die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft an die Aktionäre der JUMPtec Industrielle Computertechnik AG. (2) Die Kontron embedded computers AG überträgt nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 26. April 2002 zwischen der JUMPTec Industrielle Computer-

18 technik AG und der Kontron embedded computers AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß 2 Nr. 2 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung durch Neugründung) auf die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft an die Aktionäre der Kontron embedded computers AG. 32 Festsetzungen gemäß 74 UmwG (1) Die Einzahlung des ursprünglichen Aktienkapitals der JUMPtec Industrielle Computertechnik AG von DM ,00 (gerundet EUR ,86) entsprechend Stückaktien im Nennbetrag von je DM 5,00 erfolgt durch Sacheinlagen. Die Einlagen werden durch Umwandlung der JUMPTec Industrielle Computertechnik GmbH mit dem Sitz in Deggendorf gemäß 190 ff UmwG in die JUMPtec Industrielle Computer Technik AG erbracht. Die Gesamtnennbeträge der Namensaktien entsprechen den Nennbeträgen der bisher von den Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile und wurden bei der Gründung wie folgt übernommen: Herrn Heinz Iglhaut Frau Anita Mühlbauer Frau Birgit Neiser Herr Dr. Jens Neiser Frau Dr. Amely Zaininger Herr Prof. Dr. Hendrik Lehnert Herr Johann Mühlbauer Frau Gertraud Iglhaut Stück Stück Stück 4000 Stück Stück Stück Stück Stück jeweils durch Sacheinlage. Der wirkliche Wert des Vermögens der JUMPtec Industrielle Computertechnik GmbH wurde auf DM ,00 (i.w. Deutsche Mark sechshunderttausend) (gerundet EUR ,13) festgesetzt. Das Reinvermögen der JUMPtec Industrielle Computertechnik GmbH (Überschuss der Aktiven über die Passiven berechnet zu wirklichen Werten, nach Abzug des gemäß Gesellschafterbeschluss vom auszuschüttenden Gewinns von DM ,00 (gerundet EUR ,56) übersteigt daher

19 das Grundkapital der Aktiengesellschaft. Die Aktiengesellschaft ist nicht verpflichtet, den Gesellschaftern den die Stammeinlage übersteigenden Teil der Einlagen zu vergüten. (2) Die Kosten der Gründung trägt die JUMPtec Industrielle Computertechnik AG bis zur Höhe von DM ,00 (gerundet EUR ,59).

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