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1 Seite 1 von 5 Bundesanzeiger Name Bereich Information V.-Datum Fanorakel AG Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung München Tagesordnung Fanorakel AG München Amtsgericht München HRB ISIN: DE000A0DQ1K9 ISIN: DE000A1TNWK2 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am 11. Februar 2014 um 11:00 Uhr in den Kanzleiräumen von Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, München stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. TOP 1 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen. TOP 2 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 sowie über die Änderung der Satzung. Zu TOP 1: Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen erhöht, durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 3:1 zum Bezug anzubieten, so dass jeweils drei bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung des konkreten Ausgabebetrages sowie der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist, jedoch spätestens bis zum 31. März 2014, Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien zeichnen können. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15. Juli 2014 zum Handelsregister angemeldet wird. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Zu TOP 2: Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 sowie Änderung der Satzung. Die Satzung enthält in 4 Abs. 5. das Genehmigte Kapital 2013, welches den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Das Genehmigte Kapital 2013 wurde in der Hauptversammlung vom 20. November 2013 beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2013 soll im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen vollständig aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.

2 Seite 2 von 5 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (1) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 Das Genehmigte Kapital 2013 in 4 Abs. 5. der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. (2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldenverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind; Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen, von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, von sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen; Um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen und/oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und/oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; Zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente, zur Ausgabe von Aktien an Geschäfts- oder Kooperationspartner und/oder zur Gewinnung neuer Investoren im Rahmen von Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland; Um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. (3) Satzungsänderung 4 Abs. 5. der Satzung wird in Umsetzung des Beschlusses gem. TOP 2 (1) und (2) wie folgt neu gefasst: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/der Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

3 Seite 3 von 5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldenverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben worden sind; Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen, von sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, von sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen; Um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen und/oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und/oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; Zur Erschließung neuer Kapitalmarktsegmente, zur Ausgabe von Aktien an Geschäfts- oder Kooperationspartner und/oder zur Gewinnung neuer Investoren im Rahmen von Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland; Um aus dem genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am siebten Tag vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 04. Februar 2014 (24 Uhr) schriftlich, per Telefax oder per bei der Gesellschaft unter der Anschrift: per Post: Fanorakel AG Oskar-Schlemmer-Straße 11, München (Deutschland) per Telefax: (89) per hv@fanorakel.de angemeldet haben. Wir weisen darauf hin, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienbuch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden. Alle erforderlichen und gesetzlich vorgeschriebenen Unterlagen liegen ab dem 03. Januar 2014 zur Einsicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich. Die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts kann schriftlich, per Telefax, per oder in Textform erteilt werden. Anträge und Anfragen Etwaige Anfragen oder Anträge übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift: per Post: Fanorakel AG Oskar-Schlemmer-Straße 11, München (Deutschland) per Telefax: (89) per hv@fanorakel.de

4 Seite 4 von 5 Zugängig zu machende Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse bekannt gemacht. Fanorakel AG Der Vorstand BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 1 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES BEZUGSRECHTS BEI DER BARKAPITALERHÖHUNG Zu TOP 1 der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen zu erhöhen. Es wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden zunächst den Aktionären im Verhältnis 3:1 zum Bezug angeboten, so dass jeweils drei bestehende Aktien zum Bezug von einer neuen Aktie berechtigen. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand erstattet gemäß 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzen diesen Bericht. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 vor, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien werden den Aktionären im Verhältnis 3:1 angeboten. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS 203 ABS. 2, 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 2 ÜBER DIE GRÜNDE DES AUSSCHLUSSES DES BEZUGSRECHTS BEI DER SCHAFFUNG GENEHMIGTEN KAPITALS Zu TOP 2 der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit nicht auf Grundlage der nachfolgenden Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Der Vorstand erstattet gemäß 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht. Der Bericht ist Bestandteil der Einladung zur Hauptversammlung, liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 11. Februar 2014 vor, insgesamt ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von bis zu insgesamt EUR ,00 zu schaffen. Das Genehmigte Kapital 2014 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2014 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit

5 Seite 5 von 5 des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Darüber hinaus soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Unternehmenszusammenschlüsse zu ermöglichen. Zudem wird die Möglichkeit geschaffen sonstige wesentliche Betriebsmittel, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstige Rechte und Lizenzen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile bzw. sonstigen Rechte durchführen. Da einige Inhaber von Unternehmen nur unter der Voraussetzung bereit sind ihre Unternehmen oder Beteiligungen nur gegen Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu verkaufen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig und gibt der Gesellschaft die Möglichkeit auch mit solchen Inhabern von Unternehmen verhandeln zu können. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären nicht erreichbar. Bisher bestehen noch keine konkreten Pläne für derartige Kaufabsichten. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte, sonstigen Rechten und/oder von Lizenzen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2014 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn der geplante Erwerb im Interesse der Gesellschaft und somit auch im Interesse der Aktionäre liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat die notwendige Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie sonstigen vorgenannten Rechte wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einer Investmentbank oder einer vergleichbaren Institution sein. Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht auch zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Options- oder Wandelrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um der Gesellschaft einen gewissen Handlungsspielraum zu belassen und nicht auf die Alternative der Verminderung des Optionsoder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- und Wandelrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden. Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2014 soll zudem ausgeschlossen werden können, um neue Kapitalmarktsegmente zu erschließen, zur Ausgabe von Aktien an Geschäfts- oder Kooperationspartner und/oder zur Gewinnung neuer Investoren im Rahmen von Aktienplatzierungen, insbesondere auch im Ausland. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bezweckt die Möglichkeit, gegen die Gewährung von Aktien neue Geschäfts- oder Kooperationspartner und Investoren zu finden und die Gesellschaft für diese Personen interessant zu machen. Die Gesellschaft kann dadurch im Interesse der Gesellschaft und damit auch im Interesse ihrer Aktionäre flexibel agieren. Die Vorstände erhalten durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ein Instrument, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, schnell neue Geschäfts- oder Kooperationspartner sowie Investoren zu gewinnen und neue Kapitalmarktsegmente zu erschließen. Gerade im Hinblick auf die Schnelllebigkeit des Kapitalmarkts erhält die Gesellschaft dadurch einen wesentlichen Vorteil durch ihre erweiterten Gestaltungsmöglichkeiten. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Die mit dieser Möglichkeit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre der Gesellschaft wären jedoch ohne diese Ausgestaltung nicht erreichbar. Sofern sich der Gesellschaft die Möglichkeit bietet, neue Kapitalmarktsegmente durch Ausgabe von Aktien zu erschließen oder neue Geschäfts- oder Kooperationspartner sowie Investoren im In- oder Ausland durch Ausgabe von Aktien zu gewinnen, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob es sinnvoll ist von dem Genehmigten Kapital 2014 zu diesem Zweck Gebrauch zu machen. Er wird sich nur dann dafür entscheiden, wenn der geplante Erwerb im Interesse der Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird ebenfalls nur nach sorgfältiger Prüfung seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um aus dem Genehmigten Kapital geschaffene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 Bericht erstatten.

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