BERICHT. des Vorstands von PALFINGER AG. mit dem Sitz in Salzburg

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1 BERICHT des Vorstands von PALFINGER AG mit dem Sitz in Salzburg gemäß 171 Abs. 1 AktG ivm 153 Abs. 4 AktG über die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts 1. Vorbemerkung 1.1 Die außerordentliche Hauptversammlung der PALFINGER AG (in weiterer Folge "PAG" oder die "Gesellschaft") vom hat ein genehmigtes Kapital beschlossen und den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital von PAG mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 10, durch Ausgabe von bis zu 10, Stück neue, auf Inhaber oder Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage allenfalls in mehreren Tranchen zu erhöhen und hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen. Zur Durchführung dieser Ermächtigung wurde von der außerordentlichen Hauptversammlung vom folgender Beschluss gefasst und die Satzung von PAG in Punkt 4.5 neu gefasst: "Der Vorstand ist bis ermächtigt, (a) (b) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Nominale EUR 35, ,00 um bis zu weitere EUR 10, ,00 durch Ausgabe von bis zu 10, Stück neue, auf Inhaber oder Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage allenfalls in mehreren Tranchen zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn (i) (ii) (iii) (iv) die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erfolgt, das heißt Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland ausgegeben werden, oder die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse erfolgt, oder um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilung zu bedienen. [genehmigtes Kapital 2011]"

2 2 Das in 1.1 dieses Berichts beschriebene genehmigte Kapital wird als das "genehmigte Kapital" bezeichnet. 1.2 Das Grundkapital der PAG zum Zeitpunkt dieses Berichts beträgt EUR 35, und ist in 35, auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 je Stückaktie aufgeteilt 1.3 Es ist in Aussicht genommen, das genehmigte Kapital von PAG teilweise dadurch auszunutzen, dass neue Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden. 2. Vorhaben 2.1 Wechselseitige Beteiligung zwischen PAG und Sany PAG und Sany Heavy Industries Co., Ltd, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Volksrepublik China mit dem Sitz in Peking und der Geschäftsanschrift 5/F, Building 6, No. 8, Beiqing Road, Changping District, Peking, eingetragen im Register der State Administration for Industry and Commerce, ("Sany"), haben im Interesse der Vertiefung der bestehenden Kooperation vertraglich das Eingehen einer wechselseitigen Beteiligung vereinbart. Dementsprechend haben PAG und Sany am ein Framework Agreement abgeschlossen, in dem die Rahmenbedingungen für diese wechselseitige Beteiligung vereinbart wurden. Diese erfolgt zum einen durch eine Kapitalerhöhung des Grundkapitals der PAG um 1, Stück neue Aktien (die "PALFINGER Kapitalerhöhung" oder "Sachkapitalerhöhung"). SANY Germany GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Republik Deutschland mit dem Sitz in Köln und der Geschäftsanschrift Sanyallee 1, Bedburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter Registernummer HRB ("SANY Germany", eine indirekte 99%ige Tochtergesellschaft von Sany) wird sämtliche im Wege der PALFINGER Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien der PAG zeichnen und dafür eine Barzahlung in Höhe von EUR 29 pro neuer Aktie leisten. In sachlichem und zeitlichem Zusammenhang mit der PALFINGER Kapitalerhöhung, und vertraglich untrennbar daran gekoppelt, wird PAG über ihre hundertprozentige Konzerngesellschaft Palfinger SLS Holding Pte. Ltd. (Singapur) ("Palfinger Singapur") im Zuge einer Barkapitalerhöhung Gesellschaftsanteile an Sany Automobile Hoisting Machinery Ltd. ("SAHM"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Sany, zeichnen und erwerben. Dieser Gesamtsachverhalt ist als Sacheinlage zu qualifizieren, weil die mittelbar von Sany (über SANY Germany) im Zuge der PALFINGER Kapitalerhöhung geleistete Barzahlung im sachlichen und zeitlichen Zusammenhang mittelbar wieder an Sany zurückfließt, sodass PAG im wirtschaftlichen Ergebnis nicht Barmittel erhält sondern unter Verwendung der Mittel aus der geleisteten Barzahlung (sowie zusätzlichen Eigenmitteln) einen Gesellschaftsanteil an SAHM erwirbt, womit wirtschaftlich der Erfolg einer (gemischten) Sacheinlage erreicht wird. Mit Beschluss des Landesgerichts Salzburg vom wurde Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zum Sacheinlageprüfer bestellt.

3 3 2.2 Gegenstand der Sacheinlage Die Sacheinlage besteht konkret aus folgenden untrennbaren Einzelschritten: (i) (ii) SAHM, eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sany, führt eine Barkapitalerhöhung durch, deren Zeichnung Sany in der Weise zu ermöglichen hat, dass die von PAG als hundertprozentige Tochtergesellschaft gegründete Palfinger Singapur den im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung geschaffenen neuen Anteil an SAHM im Ausmaß von 10% des Nominalkapitals übernimmt. Der Anteil der Palfinger Singapur an SAHM in Höhe von 10% hat zum Zeitpunkt der Anmeldung der PALFINGER Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch zur freien Verfügung der PAG (mittelbar über Palfinger Singapur) zu stehen. Für die Zeichnung und den Erwerb des dargestellten Anteils an SAHM hat Palfinger Singapur einen diesem Anteil nach dessen Entstehen wertmäßig entsprechend Zeichnungsbetrag von insgesamt EUR 109, in RMB (Renminbi) zu bezahlen. SANY Germany zeichnet sämtliche im Wege der PALFINGER Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien der PAG und bezahlt einen Barbetrag in Höhe von EUR 29 je Aktie, insgesamt somit EUR 54, , an PAG auf ein für Zwecke der PALFINGER Kapitalerhöhung eingerichtetes Konto der PAG so rechtzeitig, dass dieser Betrag der PAG zum Zeitpunkt der Anmeldung der gegenständlichen PALFINGER Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Firmenbuch zur Verfügung steht. Die Sacheinlage erfolgt gegen Gewährung von insgesamt 1, neuen, auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit Stimmrecht an PAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 je Stückaktie, sodass das Grundkapital von PAG durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 35, um EUR 1, auf EUR 37, erhöht wird. 2.3 Genehmigtes Kapital Zur Durchführung der Sacheinlage sowie der Gewährung der neuen Aktien wird PAG, aufgrund eines Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von PAG durch teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 35, um EUR 1, auf EUR 37, durch Ausgabe von 1, neue auf Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien, je mit Stimmrecht und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1 je Stückaktie (die "neuen Aktien") unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 29 je neuer Aktie. 2.4 Gewinnberechtigung Die neuen Aktien sind ab gewinn- und dividendenberechtigt. Besonderheiten in Bezug auf den Gewinnanteil der neuen Aktien bestehen nicht.

4 4 3. Bezugsrechtsausschluss 3.1 Der für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ist im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt, notwendig und verhältnismäßig. 3.2 Der Bezugsrechtsausschluss ist durch die Ermächtigung für das genehmigte Kapital gedeckt. Punkt 4.5 lit b (i) der Satzung der PAG ermächtigt den Vorstand ausdrücklich, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage, insbesondere auch von Anteilen einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland, auszuschließen. Dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses ist ferner ausdrücklich in Punkt 6 des Berichts des Vorstands vom über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, der der außerordentlichen Hauptversammlung vom vorgelegt wurde (der "Bericht 2011"), genannt und erläutert. Die Sachkapitalerhöhung ist daher ein ausdrücklich gemäß Satzung und Bericht 2011 vorgesehener Fall des Bezugsrechtsausschlusses. 3.3 Der Vorstand der Gesellschaft hat, unter anderem im Bericht 2011, seine Strategie erörtert, weiter zu wachsen und dabei auch andere Unternehmen oder Anteile an Unternehmen, insbesondere in China, zu erwerben. Die unter Punkt 2 beschriebene wechselseitige Beteiligung ist ein wesentlicher Schritt dieser Wachstumsstrategie. Sie wird sowohl PAG als auch Sany in die Lage versetzen, die Intensität der bereits in Form von Joint Ventures bestehenden strategischen Partnerschaft zu vertiefen und eine Reihe zusätzlicher strategischer Möglichkeiten bieten, um die gemeinsamen Aktivitäten sowohl im Hinblick auf das Produktportfolio als auch hinsichtlich der Erschließung neuer Märkte auszuweiten. Im Hinblick auf das geplante weitere Wachstum besteht ein großes Interesse der PAG, den Erwerb des gegenständlichen Gesellschaftsanteils an SAHM durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre und somit unter Schonung der Liquidität der PAG durchzuführen. Aus Sicht von PAG liegt es somit aus strategischen Gründen im Interesse von PAG, Sany als Aktionär einzubinden. 3.4 Der Ausschluss des Bezugsrechts ist für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung notwendig. Zur Erreichung der unter Punkt 2 beschriebenen, und aus Sicht des Vorstands für PAG strategisch wichtigen, wechselseitigen Beteiligung ist die gegenständliche Sachkapitalerhöhung notwendig. Sany ist zu einer Beteiligung von PAG an SAHM nur bereit, wenn Sany im Gegenzug eine entsprechende Beteiligung an PAG ermöglicht wird. In dem Zusammenhang ist aus Sicht des Vorstands auch wesentlich, dass die Hälfte der von Sany angestrebten Beteiligung an PAG von bestehenden Aktionären durch Aktienverkäufe ermöglicht wird, sodass die Verwässerung der Beteiligung der übrigen Aktionäre möglichst gering gehalten wird. 3.5 Der Bezugsrechtsausschluss ist auch verhältnismäßig, da aus strategischen Gründen ein besonderes Interesse von PAG am Erwerb einer Beteiligung an SAHM be-

5 5 steht und die Wahrung der Interessen der Altaktionäre sichergestellt ist. Die Wahrung der Interessen der bestehenden Aktionäre der PAG wird bei Durchführung der Sachkapitalerhöhung dadurch sichergestellt, dass der Wert der von PAG erworbenen Anteile an SAHM dem Wert von PAG gegenübergestellt wird, Sany in diesem Verhältnis neue Aktien an PAG erhält und die Angemessenheit dieses Wertverhältnis auch vom gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfer zu überprüfen und zu bestätigen ist. Die bestehenden Aktionäre von PAG nehmen ferner künftig auch an den Gewinnen von SAHM, die sich durch Synergien mit PAG erhöhen sollten, verhältnismäßig teil. 4. Ausgabebetrag 4.1 Der Ausgabebetrag der von PAG auszugebenden neuen Aktien gründet auf der am erzielten wirtschaftlichen Einigung zwischen Sany und PAG (wie auch am ad-hoc mitgeteilt). Dieser Ausgabekurs lag im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Einigung mehr als 6% über dem letzten Börseschlusskurs (EUR 27,30 am ), mehr als 11% über dem Durchschnitt der Börseschlusskurse der PAG Aktie im September 2013 (EUR 25,94) und mehr als 15% über dem Durchschnitt der Börseschlusskurse der PAG Aktie in den drei vorhergehenden Monaten Juli bis September 2013 (EUR 25,02). Unter Berücksichtigung der Wertverhältnisse zwischen der von Sany zu erbringenden (gemischten) Sacheinlage und dem Wert der neu auszugebenden Aktien erachtet der Vorstand der PAG diesen Ausgabekurs von EUR 29 auch aktuell für angemessen und sachgerecht. 4.2 Der Ausgabebetrag von EUR 29 pro Aktie sowie das sich aus der Sachkapitalerhöhung ergebende rechnerische Umtauschverhältnis der wechselseitigen Beteiligung ist angemessen. Es entspricht dem Verhältnis des anteiligen Unternehmenswerts von PAG und SAHM, der nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Methoden ermittelt wurde. Der anteilige Unternehmenswert von SAHM wird zudem im Zuge einer Sacheinlageprüfung von einem anerkannten Wirtschaftsprüfer überprüft. Den Aktionären der PAG verbleibt nach Durchführung der Kapitalerhöhung zumindest derselbe Wert wie vor der Sacheinlage. 5. Zusammenfassung Zusammenfassend ist der Vorstand der Auffassung, dass die Sachkapitalerhöhung in der in diesem Bericht beschriebenen Form ordnungsgemäß, rechtmäßig, im Interesse der Gesellschaft, notwendig und verhältnismäßig ist. Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat gemäß der Ermächtigung durch die außerordentliche Hauptversammlung vom insbesondere auch dem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zustimmen muss. 6. Weitere Schritte zur Durchführung In weiterer Folge hat der Aufsichtsrat über die Genehmigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals sowie den Bezugsrechtsausschluss zu beschließen. Sofern der Aufsichtsrat die Genehmigung beschließt, wird PAG mittelbar über Palfinger Singapur einen Zeichnungsvertrag zur Zeichnung eines 10%- Gesellschaftsanteils an SAHM im Wege einer Barkapitalerhöhung zeichnen. Die Gesamttransaktion bedarf dann noch der Genehmigung durch chinesische Behör-

6 6 den. Nach Erteilung der erforderlichen Genehmigungen, Zahlung des Barbetrages in Höhe von EUR 54, durch Sany auf ein für Zwecke der PALFINGER Kapitalerhöhung eingerichtetes Konto der PAG, Erlag des Zeichnungsbetrags für die Kapitalerhöhung bei SAHM durch PAG sowie nach Vorliegen des Berichts des Sacheinlageprüfers Grant Thornton Unitreu GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft wird PAG die PALFINGER Kapitalerhöhung beim Firmenbuch zur Eintragung anmelden. Salzburg, am Der Vorstand der PALFINGER AG

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