Pflichtveröffentlichung nach 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung nach 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Die Aktionäre der ProSiebenSat.1 AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, das Kapitel Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Abschnitt I der Angebotsunterlage zu beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Pflichtangebot der P7S1 Holding L.P. c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands an die Aktionäre der ProSiebenSat.1 Media AG Medienallee 7, Unterföhring zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 8,00 je Stammaktie der ProSiebenSat.1 Media AG und EUR 6,00 je stimmrechtsloser Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG. Annahmefrist: 16. Oktober 2003 bis 14. November 2003, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Wertpapier-Kenn-Nummern: Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG Stimmrechtslose Vorzugsaktien: WKN , International Securities Identification Number (ISIN) DE Stammaktien: WKN , ISIN DE Zur Annahme des Angebots eingereichte Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG Stimmrechtslose Vorzugsaktien: WKN , ISIN DE Stammaktien: WKN , ISIN DE

2 Inhaltsverzeichnis I. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und Ankündigung des Angebots Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...6 II. Zusammenfassung des Angebots...8 III. Beteiligte Parteien Der Bieter Derzeitige Beteiligungsstruktur des Bieters Künftige Beteiligungsstruktur des Bieters Die Zielgesellschaft Gegenwärtige Beteiligung des Bieters und mit ihm gemeinsam handelnder Personen an der ProSiebenSat IV. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Hintergrund des Angebots Insolvenz des Mehrheitsgesellschafters der ProSiebenSat.1, erster Aktienkaufvertrag mit dem Bieter Schaffung genehmigten Kapitals Aktienkaufvertrag zwischen dem Bieter und dem Insolvenzverwalter der KirchMedia Sperrvereinbarung bezüglich der von SAT.1 Beteiligungs GmbH gehaltenen ProSiebenSat.1 Aktien Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der ProSiebenSat

3 2.1. Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der ProSiebenSat Vorstand und Aufsichtsrat Sitz der Gesellschaft, Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretung...23 V. Das Angebot Gegenstand des Angebots Angebotspreis Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist...25 VI. Durchführung des Angebots Annahme und Umbuchung Annahmeerklärung und weitere Erklärungen der annehmenden ProSiebenSat.1 Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots Handel mit zum Verkauf eingereichten ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien Kosten der Annahme Rücktrittsrecht...29 VII. Finanzierung des Angebots Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung...30 VIII. Erwartete Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschaften Der Bieter German Media Partners L.P

4 3. Die Investoren...35 IX. Erforderlichkeit und Stand kartellrechtlicher und sonstiger behördlicher Verfahren...35 X. Vorteile für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ProSiebenSat XI. Situation der ProSiebenSat.1 Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen...36 XII. Einreichungsstand und andere Mitteilungen...37 XIII. Steuerliche Hinweise...38 XIV. Anwendbares Recht...38 XV. Finanzberater / begleitende Bank...38 XVI. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage

5 I. Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland 1. Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Das nachfolgende Angebot der P7S1 Holding L.P., einer Gesellschaft (Exempted Limited Partnership) nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands) ( Bieter ), zum Erwerb sämtlicher Aktien der ProSiebenSat.1 Media AG ( ProSiebenSat.1 ) ist ein Pflichtangebot ( Angebot ), welches sich an alle Aktionäre der ProSiebenSat.1 richtet, unabhängig von deren Nationalität oder Aufenthaltsort ( ProSiebenSat.1 Aktionäre ). Das Angebot wird ausschließlich nach den Regeln des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) und nach den Verordnungen, welche auf der Grundlage des WpÜG erlassen worden sind, insbesondere der Angebotsverordnung ( WpÜG-AngebotsVO ), durchgeführt sowie nach den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika ( USA ). Für das Angebot an ProSiebenSat.1 Aktionäre, die in den kanadischen Provinzen British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario, Québec, Nova Scotia, Neufundland und Labrador ansässig sind, wurde eine Befreiung ( Exemptive Relief ) von den kanadischen übernahmerechtlichen Bestimmungen erteilt. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage ( Angebotsunterlage ) und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas werden deshalb nicht vorgenommen. 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der Vorschrift des 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter den Adressen und in deutscher Sprache veröffentlicht und von der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main unter der Telefaxnummer: zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. ProSiebenSat.1 Aktionäre, die ihren Wohnsitz in den USA oder Kanada haben, können kostenlos eine englische Fassung der Angebotsunterlage unter der in den USA und Kanada gebührenfreien Telefonnummer anfordern. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe soll am 16. Oktober 2003 im Handelsblatt veröffentlicht werden. Am selben Tag soll eine entsprechende Bekanntmachung in der US-Ausgabe des Wall Street Journal sowie in der Globe and Mail und La Presse in Kanada veröffentlicht werden. Über die zuvor genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht und nicht öffentlich verbreitet. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachungen und die kostenlose Ausgabe der Angebotsunterlage dienen ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften des WpÜG und der anwendbaren Vorschriften des Kapitalmarktrechts der USA und Kanadas. Eine Abgabe oder Veröffentlichung dieses Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas ist nicht bezweckt, ebenso wenig die öffentliche Werbung für dieses Angebot. Die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen unterliegt in anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas möglicherweise rechtlichen Beschränkungen. Die Angebotsunterlage darf ohne ausdrückliche Gestattung des Bieters durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen verboten oder von der Durchführung behördlicher Verfahren oder der Erteilung 5

6 einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. 3. Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas Die Annahme des Angebots fällt möglicherweise in den Anwendungsbereich von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen und in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der USA oder Kanadas fallen, werden aufgefordert, sich über die jeweils anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Der Bieter übernimmt keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der USA und Kanadas mit den jeweils anwendbaren Vorschriften anderer Rechtsordnungen vereinbar ist. Der Bieter und alle mit ihm gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen (vgl. dazu unten Abschnitt III.) schließen ausdrücklich jede Verantwortung wegen der Nichteinhaltung anderer ausländischer Bestimmungen als derjenigen der USA und Kanadas aus. Unbeschadet obiger Ausführungen kann das Angebot von allen ProSiebenSat.1 Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. 4. Veröffentlichung des Kontrollerwerbs und Ankündigung des Angebots Am 11. August 2003 haben der Bieter, vertreten durch die P7S1 Management Co., und die ihn direkt oder indirekt beherrschenden Gesellschaften, German Media Partners L.P., vertreten durch German Media Management Ltd., SCG (P7S1 AG) Corp., Saban Capital Group Inc. sowie Herr Haim Saban, Alleingesellschafter der Saban Capital Group Inc., den Erwerb der Kontrolle über die ProSiebenSat.1 gemäß 29 Abs. 2 WpÜG bekannt gemacht und die Abgabe eines Angebots gemäß 35 WpÜG angekündigt. Darüber hinaus haben die SCG Investments I Corp. und 20 Private Equity Fonds, die sieben Private Equity Gruppen angehören Alpine Equity Partners L.P., Bain Capital Investors, LLC, Hellman & Friedman L.L.C., Providence Equity Partners Inc., Putnam Investments, LLC, Quadrangle Group L.L.C. und Thomas H. Lee Partners L.P. (vgl. näher Abschnitt III.3.) in Übereinstimmung mit 10 Abs. 1-5 WpÜG in derselben Bekanntmachung angekündigt, dass sie beabsichtigen, dem Angebot des Bieters beizutreten. 5. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Alle Angaben, Einschätzungen, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Angebotsunterlage enthalten sind, beruhen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vermerkt ist, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Der Bieter ist nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, außer im Rahmen der 21, 23 WpÜG oder anderer gesetzlicher Veröffentlichungspflichten. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben über ProSiebenSat.1 beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen sowie auf im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich eingeschränkten Due Diligence-Prüfung der ProSiebenSat.1 und ausgewählter Tochtergesellschaften zur Verfügung gestellten Unterlagen und Informationen. 6

7 Der Bieter und alle mit ihm gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen haben unbeschadet der in 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen des Aufsichtsrates, des Vorstandes und des Betriebsrates oder der Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 keinen Dritten ermächtigt, Aussagen zu dem oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, können diese nicht als Stellungnahme des Bieters oder der mit ihm gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen gelten. 7

8 II. Zusammenfassung des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die weiteren in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt. Bieter: P7S1 Holding L.P., eine Exempted Limited Partnership (in etwa vergleichbar einer Kommanditgesellschaft) nach dem Recht der Kaimaninseln, mit Sitz in George Town, c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Zielgesellschaft: ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Medienallee 7, D Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland. Gegenstand des Angebots: Kaufpreis: Erwerb aller auf den Namen lautenden vinkulierten Stammaktien der ProSiebenSat.1 (nicht börsennotiert; WKN , ISIN DE ) sowie Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Pro- SiebenSat.1 (börsennotiert; WKN , ISIN DE ), jeweils in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. EUR 8,00 je Stammaktie. EUR 6,00 je Vorzugsaktie. Beginn der Annahmefrist: 16. Oktober Ende der Annahmefrist: Annahme: 14. November 2003, Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Annahme ist innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien in die WKN , ISIN DE (Stammaktien) oder in die WKN , ISIN DE (Vorzugsaktien) wirksam. Die Annahme des Angebots ist in der Bundesrepublik Deutschland kosten- und spesenfrei. Kosten und Spesen von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen ProSiebenSat.1 Aktionär selbst zu tragen. 8

9 Börsenhandel: Veröffentlichungen: Zur Annahme des Angebots eingereichte Vorzugsaktien der ProSiebenSat.1 können voraussichtlich ab dem zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Beginn der Annahmefrist bis zu deren Ablauf am Amtlichen Markt Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der WKN , ISIN DE gehandelt werden. Die Hinweisbekanntmachung bezüglich dieses Angebots wird im Handelsblatt, dem Wall Street Journal (US-Ausgabe) und der Globe and Mail sowie in La Presse (Kanada) veröffentlicht. Die Mitteilungen über den Einreichungsstand werden im Internet (unter und veröffentlicht und von der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, unter der Telefaxnummer: , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die diesbezüglichen Hinweisbekanntmachungen werden im Handelsblatt veröffentlicht. Weitere Mitteilungen werden jeweils im Internet (unter und und im Handelsblatt veröffentlicht. 9

10 III. Beteiligte Parteien 1. Der Bieter Der Bieter ist eine Exempted Limited Partnership (in etwa vergleichbar einer Kommanditgesellschaft, ausgestattet mit besonderem Status, u.a. in Bezug auf die steuerliche Behandlung) nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands) mit eingetragenem Sitz c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. Die Gesellschaft wurde am 13. März 2003 gegründet und ist bei dem Partnership - Gesellschaftsregister (Registrar of Partnerships) der Kaimaninseln eingetragen. 2. Derzeitige Beteiligungsstruktur des Bieters Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage stellt sich die Gesellschafterstruktur des Bieters wie folgt dar: Einziger beschränkt haftender Gesellschafter (Limited Partner) des Bieters ist German Media Partners L.P., Road Town, Tortola, Britische Jungferinseln (British Virgin Islands). Unbeschränkt haftender Gesellschafter (General Partner) ohne Kapitalanteil ist P7S1 Management Co., George Town, Cayman Islands. Alleingesellschafter der P7S1 Management Co. ist die German Media Partners L.P. Einziger beschränkt haftender Gesellschafter (Limited Partner) der German Media Partners L.P. ist derzeit SCG (P7S1 AG), Corp., Los Angeles, CA, USA. Unbeschränkt haftender Gesellschafter (General Partner) ist German Media Partners Management Ltd., Road Town, Tortola, Britische Jungferinseln (British Virgin Islands). Deren Alleingesellschafter ist derzeit die SCG (P7S1 AG), Corp. Alleingesellschafter der SCG (P7S1 AG), Corp. ist die Saban Capital Group Inc., Los Angeles, CA, USA. Alleingesellschafter der Saban Capital Group Inc. ist Herr Haim Saban, Los Angeles, CA, USA. Die folgende Grafik stellt die Beteiligungsstruktur des Bieters im Überblick dar: 10

11 Derzeitige Beteiligungsstruktur des Bieters Haim Saban 100% Saban Capital Group Inc. 100% SCG (P7S1 AG) Corp. 100 % German Media Partners Management Ltd. 99,8% 0,2 % 100% German Media Partners L.P. umtauschbare Darlehen (vgl. Abschnitt III.3.) P7S1 Management Co. 100% Unbeschränkt haftender Gesellschafter (General Partner) P7S1 Holding L.P. Diese Beteiligungsstruktur wird sich voraussichtlich auf Grund künftiger interner Umstrukturierungen ändern. 11

12 3. Künftige Beteiligungsstruktur des Bieters Die nachfolgend aufgeführten Gesellschaften (die Investoren ) halten Darlehen ( Darlehen ), die German Media Partners L.P. gewährt wurden. Die Investoren beabsichtigen, die Darlehen in Beteiligungen an German Media Partners L.P. umzutauschen ( Umtausch ), wodurch sie mittelbar Beteiligungen an dem Bieter erwerben. Im Hinblick auf ihre geplante zukünftige Stellung als mittelbare Gesellschafter des Bieters sind die Investoren dem Angebot des Bieters vorsorglich mit der Folge beigetreten, dass bei einem Umtausch der Darlehen innerhalb der Angebotsfrist kein weiteres Pflichtangebot erforderlich wird. Investoren sind die folgenden Gesellschaften, die den folgenden Private Equity Gruppen angehören: Zu Alpine Equity Partners L.P. gehörende Investmentfonds: Alpine P7 LLC - New York, NY, USA Zu Bain Capital Investors, LLC gehörende Investmentfonds: Bain Capital Integral Investors II L.P. George Town, Cayman Islands BCIP Trust Associates III - George Town, Cayman Islands BCIP Trust Associates III-B - George Town, Cayman Islands Zu Hellman & Friedman L.L.C. gehörende Investmentfonds: HFCP IV (Bermuda), L.P. - Hamilton, Bermuda H & F International Partners IV-A (Bermuda), L.P. - Hamilton, Bermuda H & F International Partners IV-B (Bermuda), L.P. - Hamilton, Bermuda H & F Executive Fund IV (Bermuda), L.P. - Hamilton, Bermuda Zu Providence Equity Partners Inc. gehörende Investmentfonds: Providence Equity Offshore Partners IV L.P. - Grand Cayman, Cayman Islands, B.W.I. Providence Equity Operating Partners IV L.P. - Providence, RI, USA Zu Putnam Investments, LLC gehörende Investmentfonds: Putnam Investments Holdings, LLC - Boston, MA, USA Putnam Investments Employees Securities Company I L.L.C - Boston, MA, USA Putnam Investments Employees Securities Company II L.L.C - Boston, MA, USA Zu Quadrangle Group L.L.C gehörende Investmentfonds: Quadrangle (KM) Capital Partners L.P. New York, NY, USA Quadrangle Select Partners L.P. - New York, NY, USA Quadrangle Capital Partner - A, L.P. - New York, NY, USA SCG Investments I Corp. Dover, Delaware, USA Zu Thomas H. Lee Partners L.P. gehörende Investmentfonds: Thomas H. Lee Investors Limited Partnership - Boston, MA, USA Thomas H. Lee (Alternative) Fund V, L.P - George Town, Cayman Islands Thomas H. Lee (Alternative) Parallel Fund V, L.P. - George Town, Cayman Islands Thomas H. Lee (Alternative) Cayman Fund V, L.P. - George Town, Cayman Islands Die von Thomas H. Lee (Alternative) Fund V L.P., Thomas H. Lee (Alternative) Parallel Fund V L.P. und Thomas H. Lee (Alternative) Cayman Fund V L.P. gehaltenen Darlehen wurden 12

13 diesen von ihren 100 %igen Tochtergesellschaften THL Fund V (Alternative) Corp., THL Parallel Fund V (Alternative) Corp. und THL Cayman Fund V (Alternative) Corp., alle mit Sitz in George Town, Cayman Islands, die ursprünglich Darlehen an die German Media Partners L.P. gewährt hatten, übertragen (die übertragenden Investmentfonds gemeinsam mit den Investoren, die ursprünglich Darlehen gewährt haben, die ursprünglichen Darlehensgeber ). Alpine P7 LLC ist eine Tochtergesellschaft der Alpine Equity Partners L.P. mit Sitz in New York, NY, USA. Ihr Gesellschaftszweck besteht in der Finanzierung des Bieters. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält Alpine P7 LLC keine Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Alpine Equity Partners L.P. ist auf Investitionen im Medien-, Unterhaltungs- und Kommunikationssektor spezialisiert und verwaltet Vermögenswerte in Höhe von ca. EUR 63,04 Millionen (USD 72,5 Millionen). Bain Capital Integral Investors II, L.P. sowie die beiden oben genannten, mit ihr assoziierten Investmentfonds werden von Bain Capital Investors, LLC, mit Sitz in Boston, Massachusetts, USA verwaltet. Die von Bain Capital Investors, LLC direkt oder indirekt verwalteten Investmentfonds verfügten am 30. Juni 2003 insgesamt über Vermögenswerte von mehr als EUR 2,17 Milliarden (USD 2,5 Milliarden). Diese Fonds halten unter anderem Beteiligungen an der Treophan-Gruppe (Deutschland), einem Hersteller von Polypropylenfilm, Jack Wolfskin (Deutschland), einem Hersteller von Outdoor-Kleidung und Ausrüstung und an DIC Entertainment Holdings Inc. (USA), einer Gesellschaft, die sich auf die Entwicklung, Herstellung, den Vertrieb und das Merchandising von Zeichentrickfilmen für Kinder spezialisiert hat. HFCP IV (Bermuda) L.P. sowie die drei oben genannten mit ihr assoziierten Investmentfonds werden von H & F Investors IV (Bermuda) L.P. mit Sitz in Hamilton, Bermuda, verwaltet. Die von H & F Investors IV (Bermuda) L.P. direkt oder indirekt verwalteten Investmentfonds weisen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt ein Fondsvolumen in Höhe von ca. EUR 1.9 Milliarden (USD 2,2 Milliarden) auf. HFCP IV (Bermuda) L.P. sowie die drei oben genannten, mit ihr assoziierten Investmentfonds sind wiederum mit Hellman & Friedman LLC direkt oder indirekt assoziiert, einer Kapitalanlagegesellschaft mit Sitz in San Francisco, die 1984 gegründet wurde. Seit ihrer Gründung hat Hellman & Friedman LLC Fonds mit einem Volumen von über EUR 4,35 Milliarden (USD 5 Milliarden) aufgelegt und in mehr als 40 Gesellschaften investiert. Tochterunternehmen der HFCP IV (Bermuda) L.P. und der drei oben genannten, mit ihr assoziierten Investmentfonds haben am 8. Oktober 2003 mit einer Tochtergesellschaft der Deutsche Bank AG einen Vertrag über den sofortigen Erwerb von 19,39% und bei Eintritt bestimmter Umstände den späteren Erwerb weiterer bis zu 5,6% der Aktien der Axel Springer AG geschlossen. Der Vollzug des Erwerbs hängt noch von aufschiebenden Bedingungen ab, deren Eintritt kurzfristig erwartet wird. Providence Equity Offshore Partners IV L.P. und Providence Equity Operating Partners IV L.P. werden direkt oder indirekt von mit Providence Equity Partners Inc., Providence, Rhode Island, USA, verbundenen Gesellschaften verwaltet. Diese beiden Investmentfonds verfügten am 30. Juni 2003 insgesamt über Kapitalzusagen von mehr als EUR 1,13 Milliarden (USD 1,3 Milliarden), von denen noch mehr als EUR 626 Millionen (USD 720 Millionen) zur Verfügung stehen sowie über Vermögenswerte von mehr als EUR 565 Millionen (USD 650 Millionen). Die beiden Investmentfonds sind unter anderem an Casema N.V. (Niederlande), Eircom PLC (Irland), Kabel Deutschland GmbH (Deutschland), Craig Media Inc., (Kanada), Bresnan Broadband Holdings LLC (USA) und Yankees Entertainment and Sports Network, LLC (USA) beteiligt. 13

14 Putnam Investments Holdings, LLC sowie die beiden oben genannten mit ihr assoziierten Investmentfonds investieren gemeinsam mit Investmentfonds der Thomas H. Lee Partners L.P. Sie werden von Putnam Investments, LLC, Boston, Massachusetts, USA beherrscht und verfügen über Kapitalzusagen für solche Co-Investments mit Thomas H. Lee Equity Fund V, L.P., von mehr als EUR 83,47 Millionen (USD 96 Millionen), von denen mehr als EUR 63,47 Millionen (USD 73 Millionen) zur Verfügung stehen. Quadrangle (KM) Capital Partners LP und die zwei oben genannten mit ihr assoziierten Investmentfonds werden von Quadrangle Group LLC verwaltet, einer Investmentgesellschaft mit Sitz in New York, NY, USA, die Private Equity Investitionen im Medien- und Kommunikationssektor in den USA und in Europa vornimmt. Die drei oben genannten Investmentfonds können auf Kapitalzusagen in Höhe von insgesamt EUR 956 Millionen (USD 1,1 Milliarden) zurückgreifen, von denen am 30. Juni 2003 noch EUR 419 Millionen (USD 482 Millionen) zur Verfügung standen. Die verschiedenen von Quadrangle Group LLC beherrschten und verwalteten Investmentfonds halten unter anderem Beteiligungen an Bresnan Broadband Holdings LLC, Cablevision Systems Corporation, GT Brands Holdings LLC, Pathfire Inc. und Publishing Group of America Inc. (alle mit Sitz in den USA). Der Gesellschaftszweck der SCG Investments I Corp., Dover, Delaware (USA), besteht in der Finanzierung des Bieters. Mittelbarer Mehrheitsgesellschafter ist Herr Haim Saban. Am 26. September 2003 verfügte SCG Investments I Corp. über Kapitalzusagen von mehr als EUR 347 Millionen (USD 400 Millionen), von denen ca. EUR 112 Millionen (USD 129 Millionen) bereits als Kapital für German Media Partners L.P. eingezahlt und von dieser dem Bieter zur Verfügung gestellt wurden. Thomas H. Lee (Alternative) Fund V, L.P. sowie die drei oben genannten mit ihr assoziierten Investmentfonds sind mit Thomas H. Lee Partners L.P., Boston, Massachusetts, USA verbundene Unternehmen. Thomas H. Lee Equity Fund V, L.P. und die oben genannten Investmentfonds verfügen über Kapitalzusagen von mehr als EUR 5,13 Milliarden (USD 5,9 Milliarden), von denen noch EUR 3,83 Milliarden (USD 4,4 Milliarden) zur Verfügung stehen. Thomas H. Lee Partners, L.P. wurde 1974 gegründet und hält unter anderem Beteiligungen an Vertis, Inc., einem Anbieter von Werbe- und Marketingkonzepten, Encoda Systems Inc., einem Anbieter von Vertriebs-, Datenverkehrs-, Programm- und Finanzsoftware für die Rundfunkindustrie, American Media Inc., einem führenden Verlagshaus für Zeitschriften und an Houghton Mifflin Company, einem führenden Verlagshaus auf dem US-Markt für Ausbildungs- und Fachzeitschriften sowie Nachschlagewerke (alle mit Sitz in den USA und internationaler Geschäftstätigkeit). Am 8. August 2003 haben die ursprünglichen Darlehensgeber einen Darlehensvertrag ( Darlehensvertrag ) mit German Media Partners L.P. geschlossen, auf dessen Grundlage sie German Media Partners L.P. mit den notwendigen Mitteln ausgestattet haben, um den Erwerb von Aktien der ProSiebenSat.1 durch den Bieter zu finanzieren. Die Darlehen sollen in Beteiligungen an German Media Partners L.P. umgetauscht werden und die Investoren werden zugleich entsprechende Beteiligungen an German Media Partners Management Ltd., dem unbeschränkt haftenden Gesellschafter (General Partner) der German Media Partners L.P., erwerben, sobald die am 1. September 2003 beantragten Unbedenklichkeitsbestätigungen (die medienrechtlichen Unbedenklichkeitsbestätigungen ) der zuständigen Landesmedienanstalten erteilt sind, welche die am ergangene medienrechtliche Unbedenklichkeitsbestätigung der Kommission zur Ermittlung der Konzentration im Medienbereich ( KEK ) umsetzen. 14

15 Nach dem Umtausch werden die Investoren insgesamt zu 98,49% am stimmberechtigten Kapital der German Media Partners L.P. beteiligt sein, wobei kein Investor allein oder zusammen mit den verbundenen Fonds seiner Gruppe zu mehr als 24,9 % beteiligt sein wird. Die Beteiligungsstruktur des Bieters wird sich nach Umtausch der Darlehen wie folgt darstellen: 15

16 Künftige Beteiligungsstruktur* des Bieters SCG (P7S1 AG) Corp. SCG Investments I Corp Investmentfonds der Alpine Equity Partners L.P. Investmentfonds der Bain Capital Investors, LLC Investmentfonds der Hellman & Friedman L.L.C. Investmentfonds der Providence Equity Partners Inc. Investmentfonds der Putnam Investments, LLC Investmentfonds der Quadrangle Group L.L.C. Investmentfonds der Thomas H. Lee Partners L.P. German Media Partners Management Ltd. 1,51% 23,38% 1,13% 18,87% 18,87% 11,32% 0,3% 6,04% 18,57% 0,003% German Media Partners L.P. 100% 100% P7S1 Management Co., (Unbeschränkt haftender Gesellschafter (General Partner) ohne Kapitalanteil) P7S1 Holding L.P. * Stimmrechtsanteile 16

17 Die vorgenannte Beteiligungsstruktur kann sich aufgrund interner Restrukturierungen ändern. Darüber hinaus sieht der Gesellschaftsvertrag der German Media Partners L.P. vor, dass die Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen verlangen können, dass ihnen von German Media Partners L.P. und dem Bieter Aktien der ProSiebenSat.1 übertragen werden. Kommt es zu solch einer Übertragung, verringert sich der Gesellschaftsanteil des die Übertragung verlangenden Gesellschafters entsprechend, so dass es insgesamt zu keiner Veränderung seiner jeweiligen (direkten und indirekten) Beteiligung an ProSiebenSat.1 kommt. 4. Die Zielgesellschaft ProSiebenSat.1 ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring. Das Grundkapital der ProSieben- Sat.1 beträgt EUR , unterteilt in Stammaktien (WKN , ISIN DE ) in Form vinkulierter Namensaktien ( ProSiebenSat.1 Stammaktien ) und Inhabervorzugsaktien (WKN , ISIN DE ) ( ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien, gemeinsam mit den ProSiebenSat.1 Stammaktien ProSiebenSat.1 Aktien ). Die Inhabervorzugsaktien sind zum Handel am Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf, Stuttgart, München, Berlin-Bremen, Hannover und Hamburg gehandelt. Die ProSiebenSat.1 ist eine Holdinggesellschaft mit wesentlichen Beteiligungen in den Geschäftsbereichen Fernsehen, Merchandising und damit verbundenen Dienstleistungen. Den Schwerpunkt der Pro- SiebenSat.1 Gruppe bilden ihre vier Fernsehsender ProSieben, Sat.1, Kabel 1 und N24. Der Geschäftsbereich Fernsehen generierte im Jahr % des Umsatzes der ProSieben- Sat.1 Gruppe. Der Umsatz der ProSiebenSat.1 Gruppe im Jahr 2002 lag mit EUR 1,895 Milliarden um 6 % unter dem Vorjahresumsatz von EUR 2,015 Milliarden. Das Ergebnis vor Steuern betrug EUR 21 Millionen, während es im Vorjahreszeitraum noch EUR 106 Millionen betrug. Der Umsatzrückgang, der durch den allgemeinen Einbruch des Werbemarktes verursacht wurde, konnte teilweise durch aktives Kostenmanagement kompensiert werden. Insgesamt stand den Umsatzverlusten in Höhe von EUR 120 Millionen ein Ergebnisrückgang vor Steuern von EUR 85 Millionen gegenüber. Die außerordentlichen Aufwendungen für das Jahr 2002 enthielten Kosten von EUR 11 Millionen für die geplante Verschmelzung mit der KirchMedia GmbH & Co. KGaA, Ismaning ( KirchMedia ), von welcher im März 2002 Abstand genommen wurde. Zum 31. Dezember 2002 hat sich die Summe der Aktiva (Bilanzsumme) der Pro- SiebenSat.1 Gruppe gegenüber dem Vorjahr von EUR 2,028 Milliarden auf EUR 1,756 Milliarden, also um 13 % verringert. Trotz des Rückgangs des deutschen Fernsehwerbemarktes in zwei aufeinanderfolgenden Jahren blieb die ProSiebenSat.1 Gruppe mit einem Anteil von 45,4 % am Brutto- Fernsehwerbemarkt im Jahr 2002 Marktführer in der Fernsehwerbung (Quelle: Nielsen Media Research). Am 30. Juni 2003 beliefen sich die Verbindlichkeiten der ProSiebenSat.1 Gruppe auf EUR 1,113 Milliarden, darunter Anleihen in Höhe von EUR 666 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 186 Millionen. Eine Hochzinsanleihe zum Nennbetrag von EUR 200 Millionen enthält unter anderem die folgenden, für Hochzinsanleihen typischen Bedingungen: Einschränkungen hinsichtlich Geschäften mit verbundenen Unternehmen, Beschränkungen hinsichtlich der Eingehung weiterer Finanzverbindlichkeiten, Beschränkung von Investitionen, Beschränkungen hinsichtlich der Verwendung von Erlösen aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen sowie eine Kontrollwechselklausel 17

18 ( change of control clause"; Begebungsvertrag (Indenture) vom zwischen ProSiebenSat.1 als Emittent und JPMorgan Chase Bank als Trustee). Nach dieser Kontrollwechselklausel kann die Durchführung des zwischen dem Insolvenzverwalter der KirchMedia und dem Bieter geschlossenen Aktienkaufvertrages vom 8. August 2003 ( Aktienkaufvertrag ) einen Anspruch der Gläubiger dieser Anleihe auf Unterbreitung eines Rückkaufangebots für die von ihnen gehaltenen Anleihen zu 101% des Nominalwertes zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen auslösen, wenn das Rating dieser Anleihe durch die Rating Agenturen Fitch oder Moody s innerhalb von 90 Tagen seit Vollzug der Transaktion (11. August 2003), also bis zum 9. November 2003, gegenüber dem Stand vom 11. August 2003 (Fitch: BB, Moody s: Ba3) herabgestuft wird. Der Bieter und ProSiebenSat.1 haben mit einem Finanzinstitut vereinbart, dass dieses, falls erforderlich, den Anleihegläubigern ein entsprechendes Rückkaufangebot unterbreiten wird und die entsprechende Finanzierung sicherstellt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 sind gemäß 27 Abs. 1 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu allen Ergänzungen des Angebots abzugeben und zu veröffentlichen, sobald sie die Angebotsunterlage oder eine Ergänzung hierzu erhalten. Soweit der Betriebsrat eine Stellungnahme zu dem Angebot gegenüber dem Vorstand abgibt, muss der Vorstand diese Stellungnahme mit seiner eigenen gemäß 27 Abs. 2 WpÜG verbinden. 5. Gegenwärtige Beteiligung des Bieters und mit ihm gemeinsam handelnder Personen an der ProSiebenSat.1 Gemäß Aktienkaufvertrag hat der Bieter von dem Insolvenzverwalter der KirchMedia ProSiebenSat.1 Stammaktien erworben. Dies entspricht einem Anteil von 35,99% am Grundkapital und einem Anteil von 71,98% der Stimmrechte der ProSiebenSat.1. Hierdurch hat der Bieter die direkte Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß 29 Abs. 2 WpÜG erworben. Ebenfalls auf Grundlage des Aktienkaufvertrages hat SCG (P7S1 AG) Corp. eine ProSiebenSat.1 Stammaktie von dem Insolvenzverwalter der KirchMedia erworben. Der Bieter ist eine durch mehrere Zwischengesellschaften (German Media Partners L.P., German Media Partners Management Ltd., SCG (P7S1 AG) Corp.) im mittelbaren Alleinbesitz stehende Tochtergesellschaft der Saban Capital Group Inc. (gemeinsam die derzeitigen Muttergesellschaften ). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden alle von dem Bieter erworbenen ProSiebenSat.1 Stammaktien jeder der derzeitigen Muttergesellschaften gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus wird der Saban Capital Group Inc. die von SCG (P7S1 AG) Corp. erworbene eine Stammaktie gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die derzeitigen Muttergesellschaften haben somit indirekt Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß 29 Abs. 2 WpÜG erworben. Aufgrund der Zurechnungen hält jede der derzeitigen Muttergesellschaften 35,99% des Grundkapitals und verfügt über 71,98% der Stimmrechte. Bezüglich der SCG (P7S1 AG) Corp. und der Saban Capital Group Inc. entspricht dies Stimmrechten. Bezüglich der übrigen derzeitigen Muttergesellschaften entspricht dies Stimmrechten. Herr Haim Saban ist Alleingesellschafter der Saban Capital Group Inc. und mittelbarer Mehrheitsgesellschafter der SCG Investments I Corp., welche aufgrund des Aktienkaufvertrages 248 Stammaktien der Zielgesellschaft erworben hat. Daher werden Herrn Haim Saban insgesamt Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Herr Haim Saban hat damit indirekt Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Aufgrund der Zurechnung hält er mittelbar 35,99% des Grundkapitals und 71,98% der Stimmrechte. 18

19 Zusätzlich zu den von der SCG Investment I Corp erworbenen 248 ProSiebenSat.1 Stammaktien haben die übrigen Investoren im Vorgriff auf ihre beabsichtigte indirekte Beteiligung an ProSiebenSat.1 insgesamt 751 ProSiebenSat.1 Stammaktien erworben, was 0,0008% der Stimmrechte entspricht. Die Investoren haben auf der Grundlage von am 8. August 2003 geschlossenen Vereinbarungen (vgl. Abschnitt IV.1.3) ProSiebenSat.1 Stammaktien von dem Insolvenzverwalter der KirchMedia wie folgt erworben: zu Alpine Equity Partners L.P. gehörende Investmentfonds 11 Aktien zu Bain Capital Investors, LLC gehörende Investmentfonds 189 Aktien zu Hellman & Friedman L.L.C. gehörende Investmentfonds 189 Aktien zu Providence Equity Partners Inc. gehörende Investmentfonds 113 Aktien zu Putnam Investments, LLC gehörende Investmentfonds 3 Aktien zu Quadrangle Group L.L.C. gehörende Investmentfonds 60 Aktien zu Thomas H. Lee Partners L.P. gehörende Investmentfonds 186 Aktien IV. Hintergrund und Zielsetzung des Angebots 1. Hintergrund des Angebots 1.1. Insolvenz des Mehrheitsgesellschafters der ProSiebenSat.1, erster Aktienkaufvertrag mit dem Bieter Am 8. April 2002 beantragte KirchMedia, die damalige Mehrheitsgesellschafterin der ProSiebenSat.1, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen. Zu diesem Zeitpunkt hielt KirchMedia unmittelbar ca. 72% des stimmberechtigten Kapitals sowie mittelbar über SAT.1 Beteiligungs GmbH und Media1 Beteiligungs GmbH weitere ProSiebenSat.1 Aktien. KirchMedia hatte die von ihr gehaltenen ProSiebenSat.1 Stammaktien als Sicherheit für die ihr von Banken gewährten Darlehen verpfändet. Mit Beschluss vom 14. Juni 2002 eröffnete das Amtsgericht München das Insolvenzverfahren über das Vermögen der KirchMedia. Der Insolvenzverwalter und die Gläubiger der KirchMedia führten ein Auktionsverfahren durch, um das beste Angebot für die von KirchMedia gehaltenen ProSiebenSat.1 Aktien und für den Filmrechtehandel (Filmbibliothek) der KirchMedia zu erhalten. Der Bieter und der Insolvenzverwalter der KirchMedia schlossen am 17. März 2003 einen Kaufvertrag über die von KirchMedia gehaltenen ProSiebenSat.1 Aktien. Die beabsichtigte Übertragung der Aktien wurde vom Bundeskartellamt mit Schreiben vom 24. April 2003 freigegeben und von der KEK mit Beschluss vom 13. Mai 2003 für medienrechtlich unbedenklich erklärt. Jedoch wurde dieser Vertrag nicht vollzogen, sondern am 4. Juni 2003 zugleich mit einem weiteren Vertrag über den Erwerb des Filmrechtehandels (Filmbibliothek) der KirchMedia einvernehmlich aufgehoben Schaffung genehmigten Kapitals Mit Beschluss vom 16. Juni 2003 hat die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2008 gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und neuer auf den Inhaber lautender Vorzugsaktien in dem Verhältnis, in welchem beide Aktiengattungen zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe der neuen Aktien zueinander stehen, und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe zu erhöhen. Die Ermächtigung sieht einen sogenannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss vor, wonach je- 19

20 weils die Aktionäre einer Aktiengattung vom Bezugsrecht für die andere Aktiengattung ausgeschlossen sind. Dem Bieter ist bewusst, dass ProSiebenSat.1 das genehmigte Kapital jederzeit teilweise o- der vollständig ausnutzen kann. Der Bieter geht davon aus, dass ProSiebenSat.1 während der Annahmefrist dieses Angebots keine Kapitalerhöhung durchführen wird Aktienkaufvertrag zwischen dem Bieter und dem Insolvenzverwalter der KirchMedia Am 8. August 2003 hat der Bieter den Aktienkaufvertrag mit dem Insolvenzverwalter der KirchMedia geschlossen und am 11. August 2003 insgesamt Stammaktien der ProSiebenSat.1 erworben. Dies entspricht einem Anteil von 71,98 % der Stammaktien bzw. einem Anteil von 35,99 % am Grundkapital der ProSiebenSat.1. Der Kaufpreis betrug EUR 7,50 je ProSiebenSat.1 Stammaktie. Außerdem haben die Investoren (s. Abschnitt III.3. oben) ProSiebenSat.1 Stammaktien von dem Insolvenzverwalter der KirchMedia ebenfalls zum Preis von EUR 7,50 je ProSiebenSat.1 Stammaktie durch Vereinbarungen vom 8. August 2003 auf der Grundlage des Aktienkaufvertrags und im Vorgriff auf den beabsichtigten Umtausch ihrer Darlehen in Beteiligungen an der German Media Partners L.P. erworben. Die Verteilung der Aktien auf die Investoren entspricht deren künftigen Beteiligungen an German Media Partners L.P. Darüber hinaus sieht der Aktienkaufvertrag hinsichtlich der ProSiebenSat.1 Aktien, die von SAT.1 Beteiligungs GmbH, einer im mittelbaren Mehrheitsbesitz der KirchMedia stehenden Gesellschaft, gehalten werden, die Möglichkeit vor, dass nach Eintritt bestimmter Voraussetzungen der Bieter einen der mittelbaren Beteiligung von KirchMedia an SAT.1 Beteiligungs GmbH entsprechenden Teil dieser Aktien mittelbar oder unmittelbar erwerben muss oder erwerben kann (Put- und Call-Optionen). Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots hält SAT.1 Beteiligungs GmbH ProSiebenSat.1 Stammaktien und ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien. Die mittelbare Beteiligung von KirchMedia an der SAT.1 Beteiligungs GmbH beträgt ca. 59%. Nach Eintritt bestimmter Voraussetzungen, auf die der Bieter keinen Einfluss hat ( Ausübungsvoraussetzungen"), muss der Bieter auf Verlangen des Insolvenzverwalters von KirchMedia deren Beteiligung an der SAT.1 Beteiligungs GmbH oder an einer anderen Gesellschaft erwerben, wenn SAT.1 Beteiligungs GmbH oder eine entsprechende andere Gesellschaft mindestens ProSiebenSat.1 Stammaktien (entspricht 13,05 % der Stimmrechte) und mindestens ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien hält ( Put Option"). Bei Eintritt der Ausübungsvoraussetzungen kann der Bieter umgekehrt auch seinerseits einen entsprechenden mittelbaren Erwerb von ProSiebenSat.1 Aktien verlangen; unter bestimmten weiteren Voraussetzungen kann er ProSiebenSat.1 Aktien auch unmittelbar erwerben ( Call Option"). Der bei Ausübung der Put Option fällige Kaufpreis beträgt, bezogen auf die mittelbar zu ü- bertragenden ProSiebenSat.1 Aktien, je ProSiebenSat.1 Stammaktie EUR 7,00; je ProSiebenSat.1 Vorzugsaktie bestimmt er sich nach den gesetzlichen Regelungen, die auf dieses Angebot Anwendung finden (gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs während der letzten drei Monate vor Ankündigung dieses Angebots; vgl. dazu unten Abschnitt V.2.); eine zusätzliche Optionsprämie ist in keinem Fall zu entrichten. Bei Ausübung der Call Option ist, bezogen auf die mittelbar oder unmittelbar zu übertragenden ProSiebenSat.1 Aktien, ein Kaufpreis zu entrichten, der je ProSiebenSat.1 Stammaktie zwischen EUR 7,25 und EUR 8,00 beträgt; für ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien bestimmt er sich nach den gesetzlichen Regelungen, die auf dieses Angebot Anwendung finden (gewichteter durchschnittlicher inländi- 20

21 scher Börsenkurs während der letzten drei Monate vor Ankündigung dieses Angebots; vgl. dazu unten Abschnitt V.2.); eine zusätzliche Optionsprämie ist in keinem Fall zu entrichten. Ferner ist der Insolvenzverwalter der KirchMedia in dem Aktienkaufvertrag die Verpflichtung eingegangen, sich nach besten Kräften zu bemühen, dem Bieter im Falle einer Kapitalerhöhung die auf diese Aktien entfallenden Bezugsrechte zu verschaffen. Der Erwerb von ProSiebenSat.1 Stammaktien nach diesen Optionen kann dazu führen, dass der Bieter in Zukunft mehr als 75 % der Stimmrechte an ProSiebenSat.1 kontrolliert Sperrvereinbarung bezüglich der von SAT.1 Beteiligungs GmbH gehaltenen ProSiebenSat.1 Aktien Die SAT.1 Beteiligungs GmbH hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots ProSiebenSat.1 Stammaktien und ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien. Die SAT.1 Beteiligungs GmbH und ihre depotführende Bank haben zu Gunsten von J.P. Morgan plc, London, dem Wertpapierdienstleistungsunternehmen, welches die Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 WpÜG erteilt hat (s.u. Abschnitt VII.2.), eine Sperrvereinbarung ( Sperrvereinbarung ) bezüglich aller von SAT.1 Beteiligungs GmbH gehaltenen ProSiebenSat.1 Aktien abgeschlossen. Nach der Sperrvereinbarung verpflichtet sich die depotführende Bank, die vorgenannten Aktien nicht in ein Wertpapierdepot eines Dritten zu übertragen. Die Sperrvereinbarung endet vier Bankarbeitstage ( Bankarbeitstag ist jeder Werktag, an welchem die Banken in Frankfurt am Main für den üblichen Geschäftsverkehr geöffnet sind) nach Ablauf der Annahmefrist dieses Angebots (vgl. dazu unten Abschnitt V.3.). 2. Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Pro- SiebenSat.1 Die nachfolgenden Erwägungen beschreiben die derzeitigen Absichten des Bieters bezüglich der künftigen Geschäftstätigkeit und Gesellschaftsstruktur der ProSiebenSat.1. Der Bieter macht darauf aufmerksam, dass diese Erwägungen und Absichten allein auf Informationen aus öffentlich zugänglichen Quellen sowie auf Informationen und Unterlagen beruhen, die von ProSiebenSat.1 im Rahmen einer zeitlich und gegenständlich sehr begrenzten Unternehmensprüfung zur Verfügung gestellt wurden Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der ProSieben- Sat.1 Der Bieter sieht eine starke Abhängigkeit der Geschäftstätigkeit der ProSiebenSat.1 Gruppe von den allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen in Deutschland, insbesondere den Einfluss des allgemeinen Rückgangs des Werbemarktes. Die Nettowerbeerlöse im Fernsehbereich in Deutschland sind im Jahr 2001 um 5,1% und im Jahr 2002 um ungefähr 11,5% zurückgegangen (Quelle: ZAW) und werden nach Schätzungen von Marktbeobachtern auch 2003 weiter zurückgehen (Quelle: SevenOne Media GmbH). Die ProSiebenSat.1 Gruppe hatte in den letzten zwei Jahren Umsatzrückgänge von 6,5 % im Jahr 2001 und 5,9 % im Jahr 2002 zu verzeichnen. Der Bieter beabsichtigt, den Vorstand der ProSiebenSat.1 bei seinen Bemühungen zu unterstützen, das operative Ergebnis durch aktives Kostenmanagement zu verbessern, um das Unternehmen für einen zukünftigen Aufschwung des Werbemarktes zu positionieren. Außerdem sollen die Beziehungen des Unternehmens zu Hollywood-Filmstudios gestärkt werden. 21

22 Darüber hinaus wird der Bieter den Vorstand der ProSiebenSat.1 bei der detaillierten Analyse der derzeitigen Kostenstruktur des Unternehmens und bei einer Refinanzierung der Pro- SiebenSat.1 unterstützen, wenn dadurch eine Senkung der Kapitalkosten und eine größere finanzielle Stabilität des Unternehmens erreicht werden können. Der Bieter hat sich vertraglich dazu verpflichtet, sicherzustellen, dass der ProSiebenSat.1 bis spätestens zum 30. April 2004 finanzielle Mittel in Höhe von EUR 280 Millionen entweder im Wege einer Kapitalerhöhung oder als eigenkapitalähnliche Mittel zufließen. Insgesamt erwartet der Bieter eine Fortsetzung der derzeitigen Geschäftspolitik der ProSiebenSat.1. Dem Bieter sind keine Absichten des Vorstands von ProSiebenSat.1 über die Verwendung wesentlicher Vermögensteile der ProSiebenSat.1 bekannt oder solche, die zu bedeutenden künftigen Verbindlichkeiten der ProSiebenSat.1 außerhalb der üblichen Geschäftstätigkeit führen würden, noch verfolgt der Bieter selbst solche Absichten. Der Bieter hat derzeit keine Absichten hinsichtlich der unter Abschnitt XI genannten, unter bestimmten Umständen möglichen Maßnahmen - Widerruf der Börsenzulassung der Pro- SiebenSat.1, Beschluss über eine weitere Kapitalerhöhung bei der ProSiebenSat.1, Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages durch ProSiebenSat.1, Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. "squeeze-out") Vorstand und Aufsichtsrat Am 16. September 2003 hat ProSiebenSat.1 die Verlängerung des Anstellungsvertrags mit dem Vorsitzenden des Vorstands, Herrn Urs Rohner, bis Ende des Jahres 2006 mitgeteilt. Am 17. September 2003 wurde Herr Guillaume de Posch zum Mitglied des Vorstands als Chief Operating Officer bestellt. Der Bieter prüft derzeit die Größe und die Zusammensetzung des Vorstands vor dem Hintergrund des Geschäftsplans der ProSiebenSat.1 und hält Änderungen für wahrscheinlich. Mit Ausnahme der Herren Döpfner und Jaffé haben alle Mitglieder des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag ihr Amt mit Wirkung auf den Beschluss des zuständigen Registergerichts über die Ernennung neuer Aufsichtsratsmitglieder niedergelegt. Mit Beschluss vom 20. August 2003 hat das Amtsgericht München - Registergericht - die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt: Herrn Haim Saban, Herrn Adam Chesnoff, Herrn Ynon Kreiz, Herrn Arieh Saban, Herrn Ron Kenan, Herrn Wolfgang Hartmann und Herrn Hubertus Meyer-Burckhardt. Diese Bestellung ist zeitlich befristet bis zur nächsten Hauptversammlung. Der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat hat Herrn Haim Saban zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates und Herrn Adam Chesnoff zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die Herren Döpfner und Jaffé haben ihr Amt zum 8. September 2003 niedergelegt und wurden durch Beschluss des Amtsgerichts München - Registergericht - vom 3. September 2003 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Auch diese Bestellung ist zeitlich bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Nach dem Umtausch der Darlehen der Investoren wird voraussichtlich eine außerordentliche Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 einberufen werden. Gegenstand der Tagesordnung dieser Hauptversammlung soll unter anderem die Vergrößerung des Aufsichtsrates von 9 auf 15 Mitglieder sein, um berechtigten Interessen der Gesellschafter der German Media Partners L.P. hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. 22

23 2.3. Sitz der Gesellschaft, Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretung Eine Verlegung des Sitzes der ProSiebenSat.1 oder des Standorts wesentlicher Unternehmensteile ist nicht vorgesehen. Der Bieter hat derzeit nicht die Absicht, die Zahl der Beschäftigten der ProSiebenSat.1 oder deren Beschäftigungsbedingungen wesentlich zu ändern. Darüber hinaus sollen keine Maßnahmen ergriffen werden, welche nachteilige Auswirkungen auf die Arbeitnehmervertretung innerhalb der ProSiebenSat.1 Gruppe haben. Der Bieter kann jedoch keine Gewähr dafür übernehmen, dass der Dialog mit dem Vorstand der ProSiebenSat.1, die Bewertung der Geschäftstätigkeit der ProSiebenSat.1 durch den Bieter nach Abschluss des Angebots, künftige Strategiewechsel der ProSiebenSat.1 Gruppe oder sonstige künftige Entwicklungen ohne Einfluss auf die Beschäftigten, deren Vertretung und deren Beschäftigungsbedingungen bleiben werden. V. Das Angebot 1. Gegenstand des Angebots Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären der ProSiebenSat.1 an, die von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden ProSiebenSat.1 Stammaktien (nicht börsennotiert; WKN ) in Form von Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 sowie mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 sowie die von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden ProSiebenSat.1 Vorzugsaktien (WKN ) in Form von Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und einer Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2003 nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Der Bieter bietet allen Aktionären der ProSiebenSat.1 einen Kaufpreis in Höhe von 2. Angebotspreis 2.1. Mindestangebotspreis EUR 8,00 je ProSiebenSat.1 Stammaktie und EUR 6,00 je ProSiebenSat.1 Vorzugsaktie. Den ProSiebenSat.1 Aktionären ist für ihre Aktien gem. 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.v.m. 4 und 5 WpÜG-AngebotsVO ein Mindestangebotspreis anzubieten. Der Mindestangebotspreis ist für jede Aktiengattung getrennt zu ermitteln ( 3 Satz 3 WpÜG-AngebotsVO). Der Mindestangebotspreis bestimmt sich also jeweils für die ProSiebenSat.1 Stammaktien und die Pro- SiebenSat.1 Vorzugsaktien getrennt, und zwar nach dem höheren Wert a) des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der am 11. August 2003 erfolgten Veröffentlichung des Erwerbs der Kontrolle des Bieters über ProSiebenSat.1 ( gewichteter Drei- Monats-Durchschnittspreis ) oder 23