Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG

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1 Schaffner Holding AG I Nordstrasse 11 I 4542 Luterbach/Schweiz T I F I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung der Schaffner Holding AG Datum: Dienstag, 12. Januar 2016, Uhr, Türöffnung Uhr Ort: Landhaus Solothurn, Landhausquai 4, 4500 Solothurn Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014/15 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2014/15 zu genehmigen sowie die Berichte der Revisionsstelle entgegenzunehmen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen a. Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinns: Unternehmensergebnis 869 Vortrag des Vorjahrs Veränderung Reserve eigene Aktien 660 Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung Zuweisung an die gesetzlichen Reserven 0 Vortrag auf neue Rechnung b. Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt folgende Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) in freie Reserven aus Kapitaleinlagen und folgende verrechnungssteuerfreie Ausschüttung aus freien Reserven aus Kapitaleinlagen: Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen des Vorjahrs 0 Zuweisung aus dem Agio (Reserven aus Kapitaleinlagen) * Verrechnungssteuerfreie Ausschüttung CHF 6.50 je dividendenberechtigte Namenaktie* * Vortrag freie Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung 0 Bei Gutheissung des Antrags wird die Ausschüttung von netto CHF 6.50 pro dividendenberechtigte Aktie ab dem 19. Januar 2016 ausbezahlt. * Sämtliche Aktien, welche durch die Schaffner Holding AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien kann sich aufgrund der Ausübung von Optionen bzw. durch Veränderungen in der Anzahl der Aktien, welche durch die Schaffner Holding AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden, erhöhen oder verringern. Die maximale Anzahl dividendenberechtigter Aktien beträgt Der maximale Gesamtbetrag der Ausschüttung beträgt somit CHF Entlastung der verantwortlichen Organe Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für das Geschäftsjahr 2014/15 Entlastung zu erteilen. Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung 1

2 4. Statutenänderungen 4.1. Statutenänderungen im Zusammenhang mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) a. Statutenbestimmung zu Tätigkeiten ausserhalb der Schaffner-Gruppe Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 23 Abs. 1 der Statuten der Schaffner Holding AG wie folgt zu ändern: Art. 23 Abs. 1 Ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung darf maximal fünf Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes bei anderen börsenkotierten Gesellschaften sowie maximal fünf Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Ver waltungsorgans von nichtkotierten Rechtseinheiten i. S. v. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) innehaben. Revidierter Text (Änderungen fett) Art. 23 Abs. 1 Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf maximal fünf und ein Mitglied der Geschäftsleitung darf maximal zwei Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganes bei anderen börsenkotierten Gesellschaften sowie maximal fünf bzw. zwei Mandate als Mitglied des obersten Leitungsoder Verwaltungsorgans von nichtkotierten Rechtseinheiten i. S. v. Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) innehaben. b. Statutenbestimmung zur Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für Vergütungen Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 25 der Statuten der Schaffner Holding AG wie folgt zu ändern: Art. 25 Abs. 1 Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich, je für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen für das kommende Geschäftsjahr zu genehmigen. Revidierter Text (Änderungen fett) Art. 25 Abs. 1 Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung jährlich, gesondert für den Verwaltungsrat für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung und für die Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr, einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen zu genehmigen. Art. 25 Abs. 2 Der Verwaltungsrat kann den jeweiligen maximalen Gesamtbetrag in einen maximalen Gesamtbetrag für fixe und einen für erfolgs- und leistungsabhängige Vergütungen unterteilen und die entsprechenden Anträge der Generalversammlung separat zur Genehmigung vorlegen. Er kann die entsprechenden Anträge zudem auch in andere einzelne Vergütungselemente aufteilen und/oder mit Bezug auf andere Zeitperioden der Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen. Als Folge dieser Statutenänderung soll der bisherige Abs. 2 neu zu Abs. 3 werden, jedoch inhaltlich unverändert bleiben Herabsetzung des bedingten Aktienkapitals Der Verwaltungsrat beantragt die Herabsetzung des bedingten Aktienkapitals von CHF um CHF auf CHF und die Statuten wie folgt zu ändern: Art. 4 Satz 1 Das Aktienkapital wird durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr im Maximalbetrag von Fr erhöht mittels Ausübung von Optionsrechten, welche den Mitarbeitern und/oder Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Mitarbeiterbeteiligungsplan eingeräumt werden. Revidierter Text (Änderungen fett) Art. 4 Satz 1 Das Aktienkapital wird durch Ausgabe von höchstens 18'180 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF im Maximalbetrag von CHF 590'850 erhöht mittels Ausübung von Optionsrechten, welche den Mitarbeitern und/ oder Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gemäss dem vom Verwaltungsrat genehmigten Mitarbeiterbeteiligungsplan eingeräumt werden. 2 Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung

3 4.3. Schaffung von genehmigtem Aktienkapital Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Schaffner Holding AG um einen neuen Art. 4 bis wie folgt zu ergänzen: [Keine Bestimmung] Neue Bestimmung Art. 4 bis (Genehmigtes Aktienkapital) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 13. Januar 2017 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 2'066'805 durch Ausgabe von höchstens 63'594 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Artikel 6 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, der Beginn der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien auch mittels Festübernahme oder auf eine andere Weise durch eine oder mehrere Banken und anschliessendem Angebot an Aktionäre oder Dritte ausgeben. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten zuzuweisen, im Fall der Verwendung der Aktien: 1. für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für neue Investitionsvorhaben oder im Falle einer Aktienplatzierung für die Finanzierung einschliesslich Refinanzierung solcher Transaktionen; oder 2. im Zusammenhang mit einem Aktienangebot, um die einer oder mehreren Banken gewährte Mehrzuteilungsoption (Over-Allotment Option) abzudecken Statutenänderungen im Zusammenhang mit dem neuen Rechnungslegungsrecht und redaktionellen Änderungen Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 10 Ziff. 6, Art. 33, Art. 3 Satz 1 und Art. 8 Abs. 5 Satz 1 der Statuten der Schaffner Holding AG wie folgt zu ändern: Art. 10 Ziff. 6 die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung; Art. 33 (Geschäftsbericht) Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, welcher sich aus Jahresrechnung, Jahresbericht und Konzernrechnung zusammensetzt. Art. 3 Satz 1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 20'668'050.--, eingeteilt in 635'940 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr Art. 8 Abs. 5 Satz 1 Aktionäre, die zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von mindestens 1 Million Schweizer Franken vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Revidierter Text (Änderungen fett) Art. 10. Ziff. 6 die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung; Art. 33 (Geschäftsbericht) Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, welcher sich aus Jahresrechnung, Lagebericht und Konzernrechnung zusammensetzt. Art. 3 Satz 1 Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20'668'050, eingeteilt in 635'940 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Art. 8 Abs. 5 Satz 1 Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 Million vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen. Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung 3

4 5. Wahlen 5.1. Wiederwahlen Verwaltungsrat a. Wiederwahl Daniel Hirschi als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum b. Wiederwahl Herbert Bächler als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Herbert Bächler als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum c. Wiederwahl Gerhard Pegam als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Gerhard Pegam als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum d. Wiederwahl Suzanne Thoma als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Frau Suzanne Thoma als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum e. Wiederwahl Georg Wechsler als Mitglied des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Wechsler als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum 5.2. Wiederwahl Daniel Hirschi als Präsident des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Präsident des Verwaltungsrats bis zum 5.3. Wiederwahlen Mitglieder des Vergütungsausschusses a. Wiederwahl Daniel Hirschi als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Daniel Hirschi als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum b. Wiederwahl Herbert Bächler als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Herbert Bächler als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum c. Wiederwahl Suzanne Thoma als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Frau Suzanne Thoma als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum 5.4. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtsanwalt und Notar, Solothurn, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum 5.5. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der BDO AG, Solothurn, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/ Vergütungen a. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 im Rahmen einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Erläuterung: Die Abstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2014/15 ist rein konsultativ. Der Vergütungsbericht findet sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht 2014/15. 4 Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung

5 b. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. Der beantragte maximale Gesamtbetrag beinhaltet auch die Vergütungen für die Arbeit in den zwei Verwaltungsratsausschüssen und setzt sich voraussichtlich wie folgt zusammen: Fix 321 Aktienbasiert 188 Reserve/Rundung/Währungsdifferenz 91 Total 600 Der maximale Gesamtbetrag basiert auf der Annahme, dass sich der Verwaltungsrat nach der Generalversammlung aus fünf Mitgliedern zusammensetzen wird. Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt gemäss Art. 25 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Die Grundsätze der Vergütungen sind in den Art der Statuten aufgeführt. Art. 29 der Statuten enthält die Grundsätze für die Zuteilung von Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Ver waltungsrats finden Sie im Vergütungsbericht. c. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016/17 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den maximalen Gesamtbetrag von CHF der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016/17 zu genehmigen. Der Verwaltungsrat setzt der Geschäftsleitung basierend auf der Unternehmensstrategie Jahresziele, die sich an der operativen Marge, dem Umsatzwachstum sowie der Qualität der Strategieumsetzung orientieren. Für die quantitativen Zielsetzungen wird ein Minimalziel gesetzt, unterhalb dessen keine Auszahlung für den Anteil am variablen Entgelt erfolgt. Daneben werden sogenannte «Stretched Targets» gesetzt, bei dessen Erreichung ein Mehrfaches des Zielbetrags ausgezahlt wird. Liegt der erreichte Wert dazwischen, so wird zur Ermittlung der Zielerreichung interpoliert. Ein massgeblicher Teil des variablen Entgelts ist direkt an das Nettoergebnis der Gruppe geknüpft. Minimal Ziel Maximal CEO Übrige Geschäftsleitung Total Der beantragte maximale Gesamtbetrag setzt sich voraussichtlich wie folgt zusammen: Fix Variabel Aktienbasiert 267 Vorsorge und übrige Leistungen 652 Reserve/Rundung/Währungsdifferenz 226 Total Die Geschäftsleitung besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung erfolgt gemäss Art. 25 der Statuten und in Umsetzung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften. Die Grundsätze der Vergütungen sind in den Art der Statuten aufgeführt. Insbesondere wird im Art. 24 der Statuten festgelegt, dass die erfolgs- und leistungsabhängige Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung die fixe Vergütung nicht übersteigen kann. Art. 29 der Statuten enthält die Grundsätze für die Zuteilung von Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Grundlagen der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung finden Sie im Vergütungsbericht. Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung 5

6 Verschiedenes Unterlagen Der Geschäftsbericht 2014/15 mit Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem 15. Dezember 2015 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft, Nordstrasse 11, 4542 Luterbach, auf. Der Geschäftsbericht 2014/15 ist auch auf der IR-Website der Gesellschaft ( verfügbar. Zutrittskarten und Stimmberechtigung Aktionäre, die bis am 5. Januar 2016 (Stichtag) im Aktienregister eingetragen werden, erhalten mit der Einladung einen Antwortschein. Mit diesem Antwortschein können Zutrittskarten beim Aktienregister der Schaffner Holding AG, ShareCommService AG, Europastrasse 29, 8152 Glattbrugg, angefordert werden. Vom 6. Januar 2016 bis und mit 12. Januar 2016 ist das Aktienregister für Eintragungen gesperrt. Aktionäre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussern, sind für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Bei einem teilweisen Verkauf muss die zugestellte Zutrittskarte am Tag der Generalversammlung bei der Eingangskontrolle umgetauscht werden. Stellvertretung und Vollmacht Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen: a) Durch eine bevollmächtigte Person: Die Vollmacht ist auf der vom Aktionär bestellten Zutrittskarte auszufüllen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. b) Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. iur. Wolfgang Salzmann, Rechtsanwalt und Notar, Biberiststrasse 16, Postfach 621, 4500 Solothurn: Zur Vollmachtserteilung genügt der Antwortschein (die Zutrittskarte muss nicht ange fordert werden). Für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann das Instruktionsformular auf der Rückseite des der Einladung beiliegenden Antwortscheins verwendet werden. Mit Unterzeichnung des Antwortscheins wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter ermächtigt, den Anträgen des Verwaltungsrats zuzustimmen, sofern keine anderslautenden schriftlichen Weisungen erteilt werden. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind. Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unter beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 10. Januar 2016, Uhr MEZ, möglich. Luterbach, 14. Dezember 2015 Schaffner Holding AG Namens des Verwaltungsrates Daniel Hirschi Präsident des Verwaltungsrates 6 Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung

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8 Situationsplan von Solothurn Landhaus 4 Parkhaus Baseltor 2 Parkhaus Berntor 5 Parkhaus Bieltor 3 Hauptbahnhof 6 Amthausplatz Organisatorische Hinweise zur Generalversammlung Apéro. Nach dem statutarischen Teil der Generalversammlung sind die Teilnehmerinnen und Teilnehmer herzlich zu einem Apéro eingeladen. Anreise mit dem Zug. Das Landhaus Solothurn liegt zirka 10 Gehminuten vom Hauptbahnhof entfernt. Anfahrt Rückfahrt Basel ab (via Olten) (via Olten) Solothurn ab (via Olten) (via Olten) Solothurn an Basel an Bern ab (RBS) (via Biel/Bienne) Solothurn ab (RBS) (via Biel/Bienne) Solothurn an Bern an Genf ab Solothurn ab (via Biel/Bienne) Solothurn an Genf an Zürich HB ab Solothurn ab Solothurn an Zürich HB an Anreise mit dem Auto. Parkgelegenheiten stehen in den Parkhäusern Bieltor, Baseltor und Berntor zur Verfügung. Bei Vorweisung des Einfahrttickets sind bei der Zutrittskontrolle an der Generalversammlung Parkkarten erhältlich (gültig nach der Generalversammlung in den genannten Parkhäusern). 8 Schaffner Holding AG I Einladung zur 20. ordentlichen Generalversammlung