Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß 289 Absatz 4, Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5, Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs

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1 Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß 289 Absatz 4, Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5, Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs I. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Der Vorstand hat im Lagebericht der Curanum AG und im Konzernlagebericht der CURANUM- Gruppe für das Geschäftsjahr 2011 Angaben gemäß 289 Absatz 4 bzw. 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs gemacht. Hierzu hat der Vorstand einen erläuternden Bericht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen und der Hauptversammlung vorzulegen. 1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das Grundkapital der Curanum AG betrug am 31. Dezember 2011 Euro ,00 eingeteilt in nennwertlose Inhaberstückaktien. Es beträgt am heutigen Tag Euro , eingeteilt in nennwertlose Inhaberstückaktien. Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil von EURO 1,00 am Grundkapital. Jede Aktie, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, gewährt in der Hauptversammlung ein Stimmrecht und den gleichen Anteil am Gewinn. Verschiedene Aktiengattungen existieren nicht, Vorzugsaktien wurden nicht ausgegeben. 2. Beschränkungen des Stimmrechts oder der Übertragung von Aktien Nach Wissen des Vorstands ergeben sich Stimmrechtsbeschränkungen lediglich aus den Vorschriften des Aktiengesetzes. So können, wie bereits ausgeführt, aus eigenen Aktien gemäß 71b des Aktiengesetzes keine Rechte ausgeübt werden. Die zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der Erstellung dieses erläuternden Berichts von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind somit nicht stimmberechtigt. Ferner kann gemäß 136 des Aktiengesetzes niemand für sich oder einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für Aktien, für die der Aktionär gemäß vorstehendem Satz das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

2 Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen Gemäß den uns zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen bestehen zum folgende direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Direkte Beteiligungen: Young Luxco S.à.r.l. (Triton), Luxembourg, hat uns gemäß 21 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Curanum AG am 23. Mai 2011 die Schwelle von 10 % überschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag 17,22 %. Dies entsprach 6.748,005 Stimmrechten. NAVITAS B.V., Den Dolder, Niederlande, hat uns gemäß 21 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Curanum AG am 14. Oktober 2008 die Schwelle von 10 % überschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag 13,03 %. Dies entsprach Stimmrechten. Die Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover/Deutschland, hat uns gemäß 21 Absatz 1 des Wertpapierhandelgesetzes mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Curanum AG am 9. Januar 2008 die Schwelle von 15 % unterschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag 13,1412 %. Dies entsprach Stimmrechten. Die Audley European Opportunities Master Fund Limited, St Peter Port, Guernsey/ United Kingdom und die Audley Investment 1, Grand Cayman/ Cayman Islands haben uns gemäß 21 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt, dass ihre Stimmrechtsanteile an der Curanum AG zusammen am 29. März 2010 die Schwelle von 10 % überschritten haben. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag 8,00 % für die Audley European Opportunities Master Fund Limited und 4,41 % für die Audley Investment 1, Grand Cayman, insgesamt 12,41 %. Dies entsprach Stimmrechten für die Audley European Opportunities Master Fund Limited und Stimmrechten für die Audley Investment 1, Grand Cayman, insgesamt daher Stimmrechten. Indirekte Beteiligungen: Triton Masterluxco S.à.r.l., Direl Holdco S.à r.l., Actor Holdco S.à r.l., Servus Luxco S.à r.l., Oven Holdco S.à r.l., 7. Tarpan Holdco S.à r.l., 43, Muha Holdco S.à r.l., 43, Druster Holdco S.à r.l., 43, Enton 2 S.à r.l., 43, Triton III No. 9 S.à r.l., 43, Triton III No. 10 S.à r.l. 43, Triton III No. 11 S.à r.l., 43, Triton III No. 12 S.à r.l., 43, Triton III No. 13 S.à r.l., 43, Triton III No. 14 S.à r.l., 43, Triton III No. 15 S.à r.l., 43, Triton III No. 16 S.à r.l., 43, Triton III No. 17 S.à r.l., 43, sämtlichst mit Sitz in Luxemburg, sowie Triton Fund III L.P., Triton Fund III General Partner L.P., Triton Managers III Limited, Triton Advisers Limited, Triton Partners (HoldCo) Limited, 29 Esplanade, Addison Nominees Limited, 29 Esplanade, Carezo (Guernsey) Limited, CT Nominees Limited, Peder Prahl, jeweils mit Sitz Channel Islands, haben uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Curanum AG am 23. Mai 2011 insgesamt die Schwelle von 10 % überschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag insgesamt 17,22 %. Dies entsprach Stimmrechten. Die Stimmrechte waren in voller Höhe nach 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes der Young Luxco S.à.r.l. (Triton) zuzurechnen.

3 - 3 - Stichting Administratiekantoor V.O. Zee, Lage Mierde, Niederlande, hat uns gemäß 21 Absatz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Curanum AG am 14. Oktober 2008 die Schwelle von 10 % überschritten hat. Die Höhe des Stimmrechtsanteils betrug zu diesem Tag 13,03 %. Dies entsprach Stimmrechten. Die Stimmrechte waren der Stichting Administratiekantoor V.O.Zee in voller Höhe nach 22 Absatz1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes von der NAVITAS B.V. zuzurechnen. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen. 5. Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Arbeitnehmer, die am Kapital der Curanum AG beteiligt sind, können ihre aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und der Satzung ausüben. 6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß 84 des Aktiengesetzes durch den Aufsichtsrat. Darüber hinaus bestimmt 7 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, dass auch die Zahl der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat bestimmt wird. Der Aufsichtsrat kann gemäß 7 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellen. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist gemäß 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zulässig. Satzungsänderungen unterliegen den Regelungen der 133, 179 des Aktiengesetzes. Jede Satzungsänderung bedarf danach eines Beschlusses der Hauptversammlung, für den die einfache Stimmenmehrheit erforderlich ist und dem mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustimmen müssen, es sei denn, dass die Satzung eine andere Kapitalmehrheit bestimmt. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in 20 Absatz 1, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit erfordert, und dass in den Fällen, in denen das Gesetz, in nicht zwingender Form, eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Eine zwingende Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals besteht z. B. für die Schaffung genehmigten Kapitals ( 202 Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes) oder bedingten Kapitals ( 193 Absatz 1 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes). Der Aufsichtsrat ist gemäß 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, Änderungen der Satzung, die lediglich Formulierungen betreffen, zu beschließen.

4 Befugnisse des Vorstandes, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen a) Leitungsbefugnisse des Vorstands Der Vorstand hat gemäß 76 Absatz 1 des Aktiengesetzes die Gesellschaft unter eigener Verantwortung zu leiten und vertritt die Gesellschaft gemäß 78 Absatz 1 des Aktiengesetzes gerichtlich und außergerichtlich. b) Genehmigtes Kapital Der Vorstand war zum Zeitpunkt des Abschlussstichtags, dem 31. Dezember 2011, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei Durchführung der Kapitalerhöhung soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Die Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Absatz 1 Satz 1 oder 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die weiteren Voraussetzungen des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ergeben sich aus 4 Absatz 2 der Satzung. c) Erwerb eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 wurde der Vorstand zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung ist zeitlich bis zum 30. Juni 2015 und der Höhe nach auf 10 % des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Der Vorstand ist

5 - 5 - ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien kann in bestimmten Fällen der Verwendung ausgeschlossen werden. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf die am 20. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Tagesordnung (dort Tagesordnungspunkt 7). Der dort veröffentlichte Beschlussvorschlag der Verwaltung wurde durch die Hauptversammlung angenommen. Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Die Curanum AG hat teilweise in Leasing- und Darlehensverträgen sogenannte Kontrollerwerbsklauseln vereinbart, auf Grund deren die Vertragspartner der Curanum AG bei Veränderungen hinsichtlich der Beherrschung der Curanum AG zur Kündigung der Verträge berechtigt sind. Von weiteren Angaben wird gemäß 289 Absatz 4 Nr. 8 Halbsatz 2 des Handelsgesetzbuchs abgesehen. 9. Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, existieren nicht. München, den 29. März 2012 Der Vorstand Walther Wever Judith Barth

6 - 6 - II. Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess gemäß 289 Absatz 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 des Handelsgesetzbuchs Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des 264d des Handelsgesetzbuchs ist die Curanum AG verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Hierzu berichtet der Vorstand wie folgt: Der Begriff des internen Kontrollsystems umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die Rechnungslegung bezieht. Die Curanum AG verfügt über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, wodurch die Einhaltung der gesetzlichen Normen und der Rechnungslegungsvorschriften sichergestellt wird, die für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verbindlich sind. Änderungen der Gesetze und Rechnungslegungsstandards werden permanent bezüglich der Auswirkungen auf den Konzernabschluss analysiert. Sofern sich aufgrund dieser Analyse Änderungsbedarf ergibt, werden die konzerninternen Systeme entsprechend angepasst. Grundlagen des internen Kontrollsystems sind neben definierten Kontrollmechanismen, wie etwa systemtechnischen und manuellen Abstimmprozessen, die Funktionstrennung sowie die Einhaltung von Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Prozesses der Konzernrechnungslegung erfolgt bei der Curanum AG durch die Fachabteilungen im Bereich Finanz- und Rechnungswesen. Im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses sind Maßnahmen implementiert, die die Regelungskonformität des Konzernabschlusses sicherstellen sollen. Auf Basis der Daten der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Tochterunternehmen werden die konsolidierten Rechenwerke zentral erstellt. Die Konsolidierungsmaßnahmen, bestimmte Abstimmarbeiten und die Überwachung der zeitlichen und prozessualen Vorgaben erfolgen durch die Abteilungen im Bereich Finanz- und Rechnungswesen. Grundsätzlich gibt es auf jeder Ebene zumindest ein Vier-Augenprinzip. Im gesamten Rechnungslegungsprozess müssen zudem bestimmte Freigabeprozesse durchlaufen werden. Das Management des Konzerns trägt für die Umsetzung und Überwachung des internen Kontrollsystems die Verantwortung. Der Vorstand der CURANUM AG hat die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems beurteilt. Diese Beurteilung ergab, dass das

7 - 7 - rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem, unabhängig davon, dass kein Kontrollsystem absolute Sicherheit gewährleisten kann, für das Geschäftsjahr 2010 funktionsfähig war. Das Risikomanagementsystem wurde am 15. Dezember 2010 in einer Sitzung des Aufsichtsrats mit diesem eingehend besprochen. München, den 02. April 2012 Der Vorstand Walther Wever Judith Barth

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