Gesellschaftsvertrag der infra Infrastrukturgesellschaft. Fassung vom 06. Juli 2005

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1 Seite 1 Gesellschaftsvertrag der infra Infrastrukturgesellschaft Vorbemerkung Fassung vom 06. Juli 2005 Der öffentliche Personennahverkehr (ÖPNV) soll nach den Vorstellungen des Gesetzgebers liberalisiert werden. Jedes Verkehrsunternehmen in der Europäischen Union soll die Möglichkeit haben, sich um die Genehmigung zur Durchführung von ÖPNV in einem Land der Europäischen Union zu bewerben. Zur Liberalisierung gehört auch, dass jedes Verkehrsunternehmen, welches sich um eine Konzession zur Durchführung des ÖPNV bewirbt, die grundsätzliche Möglichkeit erhält, die dafür notwendige und vorhandene Schieneninfrastruktur im Rahmen der geltenden Gesetze zu benutzen. Die Schieneninfrastruktur im Gebiet der Region Hannover gehört teilweise dem Verkehrsunternehmen üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und teilweise der Landeshauptstadt Hannover. Beide sind übereingekommen, die Schieneninfrastruktur auf eine zu gründende Gesellschaft mit Sitz in Hannover zu übertragen, die die Schieneninfrastruktur verwalten und Verkehrsunternehmen zur Nutzung überlassen soll. Zur Gründung dieser Gesellschaft stellen wir die nachfolgende Satzung fest. 1. Die Gesellschaft führt den Namen 1 Name und Sitz infra Infrastrukturgesellschaft. 2. Sitz der Gesellschaft ist Hannover. 1. Zweck der Gesellschaft ist 2 Zweck der Gesellschaft a) Erwerb, Anpachtung oder sonstiger Nutzungserwerb der derzeit in der Verkehrsregion Hannover vorhandenen und künftig zu errichtenden Schieneninfrastruktur, b) die Überlassung der Schieneninfrastruktur zur Nutzung und zum Betrieb der Anlagen an Dritte, insbesondere Verkehrsunternehmen im Sinne des Personenbeförderungsgesetzes (PBefG), welche im Besitz der erforderlichen Genehmigung für den Stadtbahnverkehr auf diesen Anlagen sind, c) Instandhaltung (Inspektion, Wartung, Instandsetzung), wesentliche Änderung und Neubau von Schieneninfrastrukturanlagen. 2. Zur Schieneninfrastruktur gehören Gleisanlagen, Streckenausrüstungen, sonstige Betriebsanlagen im Sinne der Betriebsordnung über den Bau und Betrieb der Straßenbahnen (BOStrab), Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie weitere mit der Nutzung der Schieneninfrastruktur verbundene gesetzliche und vertragliche Rechte. 3. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte durchführen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen und alle Anlagen und

2 Seite 2 Fahrzeuge, die dem ÖPNV in der Region Hannover dienlich sind, erwerben. 3 Stammkapital, Stammeinlagen 1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ,-- Euro (in Worten: einhunderttausend Euro). 2. Auf das Stammkapital übernimmt die Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbh eine Stammeinlage in Höhe von ,-- Euro (in Worten: einhunderttausend Euro). 3. Die Stammeinlage ist sofort und in voller Höhe einzuzahlen. 4 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Organe der Gesellschaft sind 1. die Gesellschafterversammlung 2. die Geschäftsführung 5 Organe der Gesellschaft 6 Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse 1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils in den ersten sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres einzuberufen, sofern nicht gesetzliche Bestimmungen eine kürzere Einberufung erfordern. 2. Weitere Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung des Gesellschafters erforderlich wird oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grunde im Interesse der Gesellschaft liegt. 3. Zu den Gesellschafterversammlungen ist schriftlich oder per Telefax mindestens zwei Wochen vor dem Tag der Gesellschafterversammlung einzuladen. In der Einladung sind Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung mitzuteilen. In dringenden Fällen kann die Frist zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung auf eine Woche abgekürzt werden. 4. Soweit in einer Gesellschafterversammlung über den Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres abgestimmt werden soll, muss dieser dem Gesellschafter wenigstens zwei Wochen vorher zur Prüfung vorliegen. 5. Je 1.000,00 Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. 7

3 Seite 3 Geschäftsführung 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt auf die Dauer von bis zu fünf Jahren. 2. Bei Bestellung mehrerer Geschäftsführer sind jeweils zwei von ihnen gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertretungsbefugt. 3. Von den Beschränkungen des 181 BGB kann befreit werden. 8 Führung der Geschäfte Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Gesetzen, dieser Satzung und der von der Gesellschafterversammlung erlassenen Geschäftsordnung sowie dem zwischen der Gesellschaft, der Verkehrs- und Versorgungsgesellschaft Hannover mbh, der Landeshauptstadt Hannover, dem Kommunalverband Großraum Hannover und üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft abgeschlossenen Kooperationsvertrag und den von diesen vereinbarten Richtlinien und Standards nebst etwaigen Änderungen und Ergänzungen zu führen. 9 Zustimmungsbedürftige Geschäfte 1. Für folgende Geschäfte bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: a) Beschlüsse über die Unternehmenspolitik und Übernahme neuer Aufgaben b) Aufstellung und Änderung des Wirtschaftsplans (Finanz-, Erfolgs-, Investitionsund Personalplan) für jeweils ein Geschäftsjahr c) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen zwischen Gesellschaftern und Gesellschaft, Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen mit Geschäftsführern und nahen Angehörigen von Geschäftsführern sowie alle Geschäfte gemäß 89 AktG d) Entscheidung über Investitionen, die im Wirtschaftsplan nicht vorgesehen sind oder bei denen die Ansätze im Wirtschaftsplan überschritten werden, wenn die Ausgabe bzw. die Überschreitung im Einzelfall höher als ein von der Gesellschafterversammlung festgelegter Betrag ist e) Abschluss, Änderung und Beendigung von Flächennutzungs- und Straßenbenutzungsverträgen f) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, wenn im Einzelfall ein von der Gesellschafterversammlung festgelegter Wert überschritten wird g) Abschluss, Änderung und Beendigung von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen, wenn diese eine über die Festlegung der Gesellschafterversammlung hinausgehende Laufzeit oder ein über die Festlegung der Gesellschafterversammlung hinausgehendes jährliches Verpflichtungsvolumen haben

4 Seite 4 h) Abschluss, Änderung und Beendigung von Kauf- und Verkaufsverträgen, wenn der Kaufpreis bzw. Gegenwert den von der Gesellschafterversammlung festgelegten Betrag überschreitet i) Wesentliche Änderungen und Neubau von Schieneninfrastrukturanlagen j) Abschluss, Änderung und Beendigung von Verträgen über die Wartung und Instandhaltung von Schieneninfrastrukturanlagen, wenn diese eine über die Festlegung der Gesellschafterversammlung hinausgehende Laufzeit oder ein über die Festlegung der Gesellschafterversammlung hinausgehendes jährliches Verpflichtungsvolumen haben k) Gründung und Liquidation von Unternehmen sowie Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen l) Benennung von Vertretern für den Aufsichtsrat oder das entsprechende Organ von Beteiligungsunternehmen m) Stimmabgabe in Gesellschafts- und Hauptversammlungen anderer Unternehmen bei Beschlüssen über Satzungsänderungen, Auflösung, Verschmelzung oder Umwandlung, Übertragung von Anteilen, Jahresabschluss, Wirtschaftsplan, Unternehmenspolitik, Grundsätze der Personalwirtschaft, Grundsätze für Tarifvertragsangelegenheiten hinsichtlich Tarifbindung und Tarifpartner sowie alle sonstigen Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung n) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne des Aktiengesetzes o) Aufnahme und Gewährung von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Abgabe von Patronatserklärungen, Abschluss von Gewährverträgen und Bestellung sonstiger Sicherheiten, soweit die von der Gesellschafterversammlung festgelegten Wertgrenzen oder ein Ansatz im Wirtschaftsplan überschritten werden und die Festlegung von Grundsätzen und Handlungsrahmen für derartige Geschäfte p) Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten sowie Festsetzung der Vergütung für Prokuristen und Generalbevollmächtigte q) Festlegung von Grundsätzen der Personalwirtschaft r) Festlegung von Grundsätzen für Tarifvertragsangelegenheiten hinsichtlich Tarifbindung und Tarifpartner s) alle außergewöhnlichen Geschäfte und Geschäfte von wesentlicher Bedeutung 2. Die Gesellschafterversammlung kann den vorstehenden Katalog erweitern, ändern oder einschränken. Sie kann auch für bestimmte Arten von Geschäften im voraus ihre Zustimmung erteilen.

5 Seite 5 10 Koordinierungskreis 1. Die Gesellschaft hat einen Koordinierungskreis, der die Geschäftsführung berät und Empfehlungen ausspricht, wie hinsichtlich der Infrastrukturanlagen und etwaiger weiterer Anlagen und Gegenstände verfahren werden soll. 2. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Koordinierungskreises sind in dem in 8 genannten Kooperationsvertrag geregelt. 11 Wirtschaftsplan 1. Die Geschäftsführung stellt für das jeweils folgende Geschäftsjahr einen Wirtschaftsplan (Finanz-, Erfolgs-, Investitions- und Personalplan) aufgrund der mittelfristigen Projekt- und Finanzierungsprogramme auf. 2. Über den Wirtschaftsplan beschließt die Gesellschafterversammlung. 12 Jahresabschluss, Gewinnverwendung 1. Die Geschäftsführung hat nach Abschluss eines Geschäftsjahres den Jahresabschluss nebst Lagebericht für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen. Bei der Aufstellung und bei der Prüfung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. Der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht sind dem Aufsichtsrat und der Gesellschafterversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften unverzüglich vorzulegen. 2. Der Gesellschafterversammlung obliegen die Feststellung des Jahresabschlusses und die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung. 13 Prüfungsrechte 1. Bei der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes sind unabhängig von der Größe der Gesellschaft die Vorschriften des 316 HGB für große Kapitalgesellschaften anzuwenden. 2. Der Landeshauptstadt Hannover und der Region Hannover stehen die Rechte nach 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) zu. Der Auftrag des Abschlussprüfers hat sich auch auf diese Vorschrift zu erstrecken. 3. Der Kommunalaufsichtsbehörde ist eine Ausfertigung des Prüfberichtes zu übersenden. 4. Dem für die Landeshauptstadt Hannover und dem für die Region Hannover zuständigen Rechnungsprüfungsamt werden die in 54 HGrG und 119 Abs. 3 NGO vorgesehenen Befugnisse eingeräumt. 14

6 Seite 6 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen - sofern keine anderweitige Bekanntmachung vorgeschrieben ist - im Bundesanzeiger. 15 Salvatorische Klausel Sollten eine oder einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Gesellschafterversammlung ist verpflichtet, eine solche Bestimmung in die Satzung aufzunehmen, die dem bei Gründung der Gesellschaft wirtschaftlich Gewollten in rechtlich zulässiger Weise entspricht. 16 Gründungskosten Die Kosten der Gründung der Gesellschaft trägt in geschätzter Höhe von bis zu 3.000,00 Euro die Gesellschaft.