Hiermit laden wir die Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zu der

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1 MAINOVA AKTIENGESELLSCHAFT FRANKFURT AM MAIN - ISIN - DE WKN ISIN - DE WKN Mitteilung für die Aktionäre gemäß 125 Aktiengesetz Hiermit laden wir die Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zu der am Mittwoch, dem 29. August 2007, 10:00 Uhr, im Arabella Sheraton Grand Hotel (Ballsaal), Konrad-Adenauer-Straße 7, Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2006 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007: Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu wählen. 1

2 5. Beschlussfassung über Nachwahlen in den Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und 7 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gemäß 8 Abs. 1 der Satzung aus 20 Mitgliedern, davon werden 10 Mitglieder von der Hauptversammlung und 10 Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß 8 Abs. 2 der Satzung auf die Dauer der gesetzlich zulässigen Höchstzeit. Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Herr Horst Hemzal hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner niedergelegt. Auf Antrag des Vorstandes der Mainova AG nach 104 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ist Herr Stadtkämmerer Uwe Becker durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 4. Juni 2007 mit sofortiger Wirkung für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Horst Hemzal zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt worden. An die Stelle der gerichtlichen Bestellung soll nunmehr eine Wahl durch die Hauptversammlung treten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Horst Hemzal, Herrn Uwe Becker, Frankfurt am Main, Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main - beginnend ab dem Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 beschließt - als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. b) Herr Dr. Herbert Rüben hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der zum 29. August 2007 einberufenen Hauptversammlung niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dr. Herbert Rüben, Herrn Ewald Woste, München, Vorstandsvorsitzender der Thüga AG, München - beginnend ab dem Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2007 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 beschließt - als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Angaben gemäß 125 Abs. 1 Satz 3 AktG zu den Mandaten der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sind in der Anlage zu TOP 5 aufgeführt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Informationsübermittlung an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung und entsprechende Satzungsänderung: Aufgrund der neu eingeführten 30 b) Abs. 3 Nr. 1, 46 Abs. 3 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dürfen Aktiengesellschaften nach dem Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nur übermitteln, wenn zusätzlich zur individuellen Zustimmung des betreffenden Aktionärs unter Erfüllung weiterer, insbesondere bestimmter technischer Voraussetzungen die Hauptversammlung dieser Art der Information zur Übermittlung zugestimmt hat. Damit der elektronische Versand von Hauptversammlungsunterlagen und anderen Informationen an die Aktionäre auch in Zukunft weiter möglich ist, soll die Hauptversammlung der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung zustimmen und zudem eine entsprechende Regelung in die Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen: a) Der Übermittlung von Informationen im Wege der Datenfernübertragung an die Aktionäre der Mainova AG wird gemäß 30 b Abs. 3 Nr. 1, lit. a) des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in der Fassung nach dem Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz vom (Bundesgesetzblatt 2007, Teil I, S. 10) zugestimmt. b) Die Überschrift des 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Einberufung, Teilnahme und Informationen. c) In 17 der Satzung wird folgender Absatz 4 angefügt: (4) Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. 2

3 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova AG und der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH vom 29. Juni 2007: Die Mainova Aktiengesellschaft (Mainova) und die SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main (SRM) haben am 29. Juni 2007 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Mainova ist Alleingesellschafterin der SRM. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova AG und der StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH, Frankfurt am Main zuzustimmen. Dieser Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: - Gewinnabführung Ein Gewinnabführungsvertrag nach 291 Abs. 1 AktG setzt voraus, dass sich die Untergesellschaft StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH (SRM) zur Abführung ihres gesamten Gewinns an die Obergesellschaft (Mainova) verpflichtet. Mit 1 Abs. 1 des Vertrages verpflichtet sich die SRM zur Abführung ihres gesamten Gewinnes an die Mainova. SRM bleibt aber grundsätzlich berechtigt, aus dem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen zu bilden. Darüber hinaus sind etwa vorhandene freie Rücklagen auf Verlangen der Mainova nach Maßgabe von 1 Abs. 2 zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden. - Verlustübernahme Nach 302 Abs. 1, 3 und 4 AktG hat das herrschende Unternehmen der abhängigen Gesellschaft einen etwa entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. Die Bestimmung des 2 verpflichtet Mainova zum Verlustausgleich entsprechend der Regelung des 302 AktG. Demnach ist Mainova verpflichtet, jeden bei der SRM eintretenden Verlust auszugleichen, soweit der Jahresfehlbetrag nicht durch die Auflösung von freien Rücklagen, die während der Vertragszeit gebildet wurden, ausgeglichen wird. - Gewinnermittlung In 3 ist bestimmt, dass Gewinn und Verlust nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln sind. Da die Mainova Alleingesellschafterin ist, war eine Bestimmung, die Ausgleichszahlungen und Abfindung für außenstehende Gesellschafter oder Aktionäre vorsieht, entbehrlich. - Wirksamwerden und Dauer des Vertrags In 4 Abs. 1 ist bestimmt, dass der Gewinnabführungsvertrag unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Mainova steht. Mainova wird diese Zustimmung auf ihrer ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2007 einholen. Der Vertrag wird nach 4 Abs. 1 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam und gilt rückwirkend für das im Jahr der Eintragung laufende Geschäftsjahr bzw. Rumpfgeschäftsjahr. Er wird mindestens für die Dauer von fünf Jahren, jedenfalls aber bis zum Ablauf des 31. Dezember 2012 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der vollständige Wortlaut des Gewinnabführungsvertrages ist in der Anlage zu TOP 7 abgedruckt. 3

4 Ausgelegte Unterlagen In den Geschäftsräumen der Mainova AG, Solmsstraße 38, Frankfurt am Main sowie der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH, Solmsstraße 38, Frankfurt am Main liegen zur Einsicht der Aktionäre aus: - Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova und der SRM vom 29. Juni Der Bericht des Vorstandes der Mainova und der Geschäftsführung der SRM zum Gewinnabführungsvertrag gemäß 293 a AktG. - Die Eröffnungsbilanz und der Jahresabschluss (Bilanz zum ) der SRM i. Gr. für Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Mainova für die Geschäftsjahre 2004, 2005 und 2006 sowie die Konzernabschlüsse, die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2005 und Der Bericht des Aufsichtsrats der Mainova für das Geschäftsjahr Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt und ebenso wie diese Einladung im Internet ( veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zur Verfügung gestellt. Teilnahmevoraussetzungen Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in Stückaktien mit ebensoviel Stimmrechten. Davon lauten auf den Namen und auf den Inhaber. Gemäß 17 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens am 22. August 2007 anmelden. Mainova Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG - General Meetings Frankfurt am Main WP.HV@Xchanging.com Fax: Bei Namensaktien genügt zum Nachweis der Berechtigung des Aktionärs die Eintragung im Aktienregister. Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 8. August 2007 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder in englischer Sprache abgefasst sein. Ausübung des Stimmrechts Für die Ausübung des Stimmrechts verweisen wir auf 19 der Unternehmenssatzung: (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. (2) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. 4

5 Bevollmächtigung, Stimmrechtsvertretung Es besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben zu lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter werden entsprechend den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bei persönlicher Teilnahme an der Hauptversammlung wird die Vollmacht und die Weisungserteilung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gegenstandslos. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular ist mit der Eintrittskarte verbunden. Eintrittskarten sollen von den Aktionären möglichst frühzeitig bei ihrer Depotbank bestellt werden. Aus technischen Gründen können nur ausgefüllte Vollmachtsformulare mit den Stimmanweisungen der Aktionäre berücksichtigt werden, die spätestens am Donnerstag, dem 23. August 2007, 24:00 Uhr bei unserer Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind: Mainova Aktiengesellschaft Vorstandsbüro Solmsstraße Frankfurt am Main Gegenanträge und Wahlvorschläge Gegenanträge im Sinne von 126 AktG und/oder Wahlvorschläge im Sinne von 127 AktG sind mit der vorstehenden Adresse oder per Fax: oder per an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die gemäß 126 AktG zugänglich zu machen sind, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu, werden unverzüglich im Internet unter: veröffentlicht. Gleiches gilt für die nach 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Wahlvorschläge von Aktionären. Frankfurt am Main, im Juli 2007 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand Anlagen 5

6 Anlage zu TOP 5 Uwe Becker Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main a) Frankfurter Aufbau AG, Frankfurt am Main *) (K) b) Bäder Betriebe Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt Rhein-Main Jobcenter GmbH, Frankfurt am Main Stadion GmbH, Frankfurt am Main Waldstadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbh, Frankfurt am Main Ewald Woste Vorstandsvorsitzender Thüga AG München a) HEAG Südhessische Energie AG (HSE), Darmstadt *) N-ERGIE Aktiengesellschaft, Nürnberg *) Stadtwerke Duisburg AG, Duisburg *) Stadtwerke Essen AG, Essen *) b) entega Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Darmstadt Energie Waldeck-Frankenberg GmbH, Korbach Energieversorgung Mittelrhein GmbH, Koblenz EWR GmbH, Remscheid Gas- und Wasserversorgung Fulda GmbH, Fulda Gas-Union GmbH, Frankfurt/Main Gasversorgung Westerwald GmbH, Höhr-Grenzhausen HSE Technik GmbH & Co. KG, Darmstadt (bis ) SWE Energie GmbH, Erfurt SWE Technische Service GmbH, Erfurt Syneco GmbH & Co. KG, München Syneco Trading GmbH, München a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (K) Konzernmandate gem. 100 Abs. 2 S. 2 AktG (V) Vorsitz *) Im Vergleich zum Einberufungstext vom 19. Juli 2007 ( 121 AktG) sind die dort nicht zu den Pflichtveröffentlichungen gehörenden Angaben (Anlage zu TOP 5) aufgrund eines dortigen Schreibfehlers insoweit richtig zu stellen, als das Konzernmandat von Herrn Becker gemäß dortiger lit. a) nicht bei der Fraport AG, sondern bei der Frankfurter Aufbau AG besteht und die Aufsichtsratsmandate von Herrn Woste gemäß dortiger lit. a) zu Mitgliedschaften in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine Konzernmandate (K) i.s.v. 100 Abs. 2 S. 2 AktG sind. 6

7 Anlage zu TOP 7 Gewinnabführungsvertrag zwischen der Mainova Aktiengesellschaft, Solmsstraße Frankfurt am Main vertreten durch den Vorstand, nachfolgend "Organträgerin" genannt, und der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH Solmsstraße Frankfurt am Main vertreten durch die Geschäftsführung, nachfolgend "Organgesellschaft" genannt. Präambel Am Stammkapital der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH in Höhe von ,-- (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) ist die Mainova Aktiengesellschaft mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 100 % des Stammkapitals beteiligt. Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH wird der folgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen: 1 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. (2) ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, abzuführen. 301 AktG gilt entsprechend. (2) Mit Zustimmung der Organträgerin kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach S. 2, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. 2 Verlustübernahme (1) Entsprechend den Vorschriften des 302 Abs. 1, 3 und 4 AktG verpflichtet sich die Organträgerin, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen i.s.d. 1 Abs. (2) S. 2 Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 7

8 (2) Auf den Anspruch auf Ausgleich kann die Organgesellschaft erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister nach 10 HGB als bekannt gemacht gilt, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, sofern die Organträgerin zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit ihren Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn alle Gesellschafter der Organgesellschaft diesem zustimmen. 3 Gewinnermittlung Gewinn und Verlust sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln. 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweils zuständigen Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für das im Jahr der Eintragung laufende Geschäftsjahr bzw. Rumpfgeschäftsjahr. (2) Der Vertrag wird mindestens auf die Dauer von 5 Jahren, jedenfalls aber bis zum Ablauf des 31. Dezember 2012 fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils unverändert um ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Gesellschaft an. (3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 5 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform. (2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. Frankfurt am Main, den Frankfurt am Main, den Vorstand der Geschäftsführung der Mainova Aktiengesellschaft SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH 8