Verkaufsprospekt vom

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1 BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH Verkaufsprospekt vom Hinweis gemäß 2 Abs. 2 s.1 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) Der Verkaufsprospekt wurde bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hinterlegt. Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 1

2 Inhaltsverzeichnis 01. Vorwort 02. Verantwortlichkeitserklärung gemäß 3 VermVerkProspV 03. Der BSF Bodenseefonds im Überblick 04. Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage gemäß 2 Abs. 2 S. 4 VermVerkProspV 05. Die Vermögensanlage gemäß 4 VermVerkProspV: BSF Bodenseefondsgenussrechte 06. Die Emittentin gemäß 5 VermVerkProspV: BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH 07. Die (Gründungs-)Gesellschafterin der Emittentin gemäß 7 VermVerkProspV: BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH 08. Die Geschäftstätigkeit der Emittentin gemäß 8 VermVerkProspV 09. Die Anlageziele, Anlagestrategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage gemäß 9 VermVerkProspV 10. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin gemäß 15 VermVerkProspV 11. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin gemäß 12 VermVerkProspV 12. Jüngster Geschäftsgang und Geschäftsaussichten der Emittentin gemäß 13 VermVerkProspV Anhang I:. Genussrechtsbedingungen der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH Anhang II: Gesellschaftsvertrag der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH

3 01 Vorwort Sehr geehrte Investoren und Interessenten des Bodenseefonds Eine schlichte Regel empfiehlt: Suchen Sie Investments, die Sie verstehen und von deren Zukunftsaussichten Sie überzeugt sind. So klar und einfach diese Regel zu sein scheint, sie hat es in sich. Denn sie setzt etwas Wesentliches voraus: Kenntnis. Und die entsteht nur, indem man sich tiefgehend mit einer Kapitalanlage befasst. Seit rund 25 Jahren unterstütze ich als Vermögensberater und Immobilienspezialist private und institutionelle Anleger in Deutschland und der Schweiz. Die Region und ihre wirtschaftliche Situation, die Wünsche und auch Ängste meiner Kunden sind mir wohl vertraut: Wie kann ich mein Geld sicher anlegen? Und was geschieht mit meinem Geld bei einem Zusammenbruch der europäischen Währung? Derzeit halten die meisten Kapitalanlagen mit ihren Verzinsungen der Inflation nicht stand. Doch Anlagen mit höheren Renditen, wie z. B. Aktieninvestments, sind oft risikoreich und können dem Anleger den Schlaf rauben. Wo und wie kann Kapital also rentabel und risikolos angelegt werden? Um diese Frage zu beantworten, habe ich mit meinem erfahrenen Team ein besonderes Produkt entwickelt: den BSF Bodenseefonds eine zukunftsorientierte, sichere Anlage vor Ort. Greifbare Anlageprodukte. Das Fondskapital wird rund um den Bodensee investiert, in Deutschland, Österreich, der Schweiz und in Liechtenstein. Sie haben jederzeit Einsicht in Ihre Werte und können die eigene Immobilie oder eigene Unternehmensprodukte gegebenenfalls selbst vor Ort nutzen. Über den Anlegerbeirat sind Sie an der Entscheidung der Anlage unmittelbar beteiligt. Unabhängigkeit von Börsen und Bankenkrisen. Auch in Krisenzeiten bleiben Sachwerte stabil und bleiben unabhängig von Börsen und Banken. Unabhängigkeit von Währungen. Kapital in Sachwerten hat einen realen Wert unabhängig von Staatswährungen. Im Gegensatz zu Kontoanlagen, Zertifikaten etc. überstehen Sachwerte den Zerfall oder Wechsel einer Währung. Sichere und reale Rendite zwischen 4 6 %. Der Bodenseefonds verspricht Ihnen den Werterhalt Ihres Kapitals zuzüglich einer seriösen Rendite. Profitieren Sie von den Vorteilen des BSF Bodenseefonds. Investieren Sie Ihr Kapital dort, wo Sie leben und arbeiten. Am Bodensee. Ein Fonds zum Anfassen mit überzeugenden Vorteilen: Sicherheit durch reale Werte. Der BSF Bodenseefonds investiert zu 100 % in Sachwerte: zu 75 % in Immobilien und zu 25 % in sonstige Vermögenswerte und stabile Unternehmen rund um den See. Thomas Beiser, Geschäftsführer des BSF Bodensee Emissionshauses 4 5

4 02 Verantwortlichkeitserklärung gemäß 3 VermVerkProspV Prospektverantwortlicher ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH mit Sitz in Konstanz Kanzleistraße Konstanz eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB vertreten durch Herrn Thomas Beiser, Kanzleistraße 1, Konstanz. Sie übernimmt die Verantwortung für den Inhalt des Verkaufsprospektes und ist die Anbieterin der Vermögensanlage. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Datum der Prospektaufstellung: 16. April 2013 BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH: Thomas Beiser, Geschäftsführer BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH Hinweis gemäß 2 Abs. 2 S. 3 VermVerkProspV: Bei einem fehlerhaften Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage hier die mit diesem Prospekt angebotenen Genussrechte- während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland erworben wird. 6 7

5 03 Der BSF Bodenseefonds im Überblick Emittentin: BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH Kanzleistraße Konstanz Prospektherausgeberin: BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH Kanzleistraße Konstanz Form der Kapitalanlage: Namens-Genussrechte mit Gewinn- und Verlustbeteiligung zu einem Nennbetrag in Höhe von je EUR ,00. Fondsvolumen und Fondswährung: Ein Zielvolumen von insgesamt EUR ,00 ist geplant. Investitionsobjekt: seepool GmbH Hauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist die Finanzierung von Projekten rund um den Bodensee in Immobilien, Vermögenswerte und Unternehmensbeteiligungen. Dazu überlässt die Emittentin der seepool GmbH mit Sitz in Konstanz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB , das Genussrechtskapital in Form eines nachrangigen Darlehens. Das Genussrechtskapital wird rund um den Bodensee investiert, in Deutschland, Österreich, der Schweiz und in Liechtenstein. Die Investitionen erfolgen zu 100 % in Sachwerten, davon zu 75 % in Immobilien und zu 25 % in sonstige Vermögenswerte und stabile Unternehmen rund um den Bodensee. Mindestbeteiligung: Die Mindestbeteiligungssumme beträgt EUR ,00. Die Beteiligung erfolgt ausschließlich zum Nominalwert. Höhere Beteiligungen sollen durch EUR ,00 teilbar sein. Laufende Kosten der Emittentin in der Investitionsphase: Es fallen laufende Kosten der Emittentin in der Investitionsphase in Höhe von voraussichtlich insgesamt ca. 3,85 % p.a. des Genussrechtskapitals an (siehe Kapitel 10 Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin gemäß 10 i.v.m. 15 VermVerkProspV ). Ergebnisbeteiligung: Das Genussrechtskapital ist ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt, an den Gewinnen und Verlusten der Emittentin beteiligt. Die Gewinn und Verlustbeteiligung erfolgt also zeitanteilig für das laufende Geschäftsjahr. Das Genussrechtskapital wird aufgrund der prognostizierten Jahresüberschüsse der Emittentin voraussichtlich ab dem Jahr 2015 mit 2 %, ab dem Jahr 2016 mit 3 % und ab dem Jahr 2017 mit 4 % des Nennwertes pro Jahr verzinst. Die Verzinsung in den Jahren 2024 und 2025 ist ebenfalls variabel und richtet sich nach dem Liquidationserlös der seepool GmbH. Vorgesehene Frist für den Erwerb der Genussrechte: Das Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des vorliegenden Verkaufsprospektes und endet am Die Geschäftsführung ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist bis zum zu verlängern. Es gibt keine Regelungen im Gesellschaftsvertrag, welche ein Beenden der Zeichnungsfrist oder Ändern der Zeichnungsbedingungen betreffen. Ausgabe des Verkaufsprospekts: Die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, D Konstanz, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Abgabe bereit und sendet diesen auf schriftliche Anfrage (per Fax, oder Brief) interessierten Anlegern zu. Entgegennahme des Zeichnungsscheins und Zahlstelle: Die Zeichnungsscheine sowie sämtliche Willenserklärungen sind gegenüber der BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, D Konstanz, schriftlich (per Fax, oder Brief) abzugeben. Diese Stelle nimmt die Zeichnungen sowie die Willenserklärungen rechtsverbindlich an. Ebenso ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, D Konstanz, Zahlstelle. Diese Gesellschaft führt sämtliche Zahlungen an die Genussrechtsinhaber aus. Binnen einer Frist von 14 Tagen nach Zeichnung ist das Genussrechtskapital einzubezahlen. Die Zeichnung der Genussrechte wird wirksam, nachdem die Geschäftsführung der BSF Bodenseefonds Sachwerte II GmbH die Zeichnungserklärung unterschrieben an den Anleger zurück gesendet hat. Bei der vorliegenden Kapitalanlage wird ein Agio i. H. v. 5 % Agio fällig. Der Anleger hat sein Genussrechtskapital ausschließlich netto zu leisten. Auszahlungen an die Genussrechtsinhaber: Die Auszahlungen der Jahresüberschüsse sind jeweils bis spätestens zum 30. September des jeweiligen Folge-Jahres zur Auszahlung fällig. 8 9

6 Laufzeit: Das Investment der Kapitalanlage ist langfristig bis zum angelegt. Die Geschäftsführung kann die bis zum verlängern. Kündigung der Vermögensanlage: Eine ordentliche Kündigung der Vermögensanlage ist sowohl für den Genussrechtsinhaber als auch für die Emittentin frühestens zum Ende der Laufzeit am bzw. bei Verlängerung dieser Laufzeit auf den möglich. Die Kündigungsfrist beträgt sodann sechs Monate zum Jahresende. Verkauf und Übertragung der Genussrechte: Der Verkauf und die Übertragung der Genussrechte sind jederzeit möglich. Die Emittentin muss über die Übertragung innerhalb von vier Wochen informiert werden. Da kein geregelter Markt für Genussrechte besteht, ist zu berücksichtigen, dass die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Einlageverpflichtungen der Genussrechtsinhaber: Die Genussrechtsinhaber sind zur vollständigen und fristgerechten Einzahlung ihrer gezeichneten Einlage verpflichtet. Es besteht jedoch keine Nachschussverpflichtung. Haftung der Genussrechtsinhaber: Die Haftung der Genussrechtsinhaber ist in Gänze auf die geleistete Einlage begrenzt. Haftungen über die geleistete Einlage kann es für den Genussrechtsinhaber nicht geben, eine Nachschussverpflichtung besteht nicht. Steuerliche Aspekte: Aus der Kapitalanlage erzielen die Genussrechtsinhaber Einkünfte aus Kapitalvermögen. Der Ertrag aus dem Genussrechtskapital ist bei Auszahlung von dem jeweiligen Genussrechtsinhaber im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Es fällt Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer an. Die für den Anleger entstehenden weiteren Kosten, insbesondere solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind. Bei der vorliegenden Kapitalanlage wird zusätzlich zum (netto) Erwerbspreis ein Agio in Höhe von 5 % der Einlage fällig. Bei Verzug ist die Emittentin berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten p.a. über dem bei Fälligkeit geltenden Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verlangen. Die Folgen eines verspäteten Zahlungseinganges sowie alle durch eine nicht oder nicht fristgerecht erbrachte Einlage verursachten Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz trägt der Anleger. Die Nichtdurchführung oder Rückabwicklung der Vermögensanlage kann dazu führen, dass ein über dem Rückzahlungsanspruch hinausgehender Anspruch ausgeschlossen ist. Insbesondere hat dies zur Folge, dass dem Anleger angefallene eigene Kosten wie Beraterkosten, Überweisungskosten, Zinsen und Porto sowie etwaig entgangene Zinsgewinne nicht ersetzt werden. Sonstige Kosten fallen für den Anleger nicht an. Gesamthöhe der geleisteten Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovision oder vergleichbare Vergütung Die Gesellschaft beabsichtigt, die Genussrechte im Eigenvertrieb zu platzieren. Die Gesamthöhe der Provision beträgt in Bezug auf den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage EUR ,00, mithin 9,0 %. Informations- und Kontrollrechte der Genussrechtsinhaber: Aufgrund der Anlagestruktur als Genussrechtskapital sind die Genussrechtsinhaber nicht an der Emittentin als Gesellschafter beteiligt. Dementsprechend verfügen sie nicht über die Informations- und Kontrollrechte des 51a GmbHG. Die Genussrechtsinhaber erhalten jedoch vertraglich zugesichert jährlich eine ausführliche Information über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Verwendung des Genussrechtskapitals. Die Emittentin lässt ihre Jahresabschlüsse ab dem durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen. In diesem Zusammenhang wird auch die vertragsgemäße Verwendung des Genussrechtskapitals durch den Wirtschaftsprüfer konstatiert. Das Wirtschaftsprüfungstestat wird zusammen mit dem jeweiligen Jahresabschluss veröffentlicht. Adressatenkreis der BSF Bodenseefonds Genussrechte: Das vorliegende Angebot zur Zeichnung von Genussrechten richtet sich an Anleger mit langfristigem Anlagehorizont, die ein hohes Maß an Flexibilität sowie eine überdurchschnittliche Rendite erwarten. Der Anleger muss sich über die Risiken der Kapitalanlage bewusst sein. Diese werden nachfolgend ausführlich im Kapitel Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage dargestellt. Umstände, unter denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistung zu erbringen, insbesondere unter welchen Umständen er haftet und inwieweit er Nachschüsse zu leisten Der Erwerber ist verpflichtet, über die Zahlung für die gezeichneten Genussrechte hinaus jede Übertragung der Genussrechte im Wege der Abtretung an Dritte innerhalb von vier Wochen unter Angabe des Namens, der Anschrift und der Bankverbindung bei der Emittentin anzuzeigen. Der Erwerber der Vermögensanlage haftet nur in Höhe der von ihm gezeichneten Vermögensanlage. Eine Nachschussverpflichtung besteht nicht. Weitere Umstände unter denen der Erwerber der Vermögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistung zu erbringen, insbesondere unter welchen Umständen er haftet und wieweit er Nachschüsse zu leisten hat, bestehen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht

7 04 Die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage gemäß 2 Abs. 2 S. 4-6 VermVerkProspV Die nachfolgende Darstellung umfasst die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit den angebotenen Vermögensanlage. Maximales Risiko Während das maximale Risiko des Anlegers bei einer Finanzierung der Kapitalanlage mit Eigenkapital in dem Totalverlust des angelegten Genussrechtskapitals und des Agios liegt, kann eine Finanzierung der Kapitalanlage mit Fremdkapital unter Umständen im Sinne eines maximalen Risikos im Extremfall bis hin zur Insolvenz des Anlegers führen. Es wird daher ausdrücklich von einer persönlichen Fremdfinanzierung des Erwerbs der Genussrechte abgeraten. Das vorliegende Genussrechtsangebot eignet sich nicht, ganz oder teilweise durch Fremdmittel bzw. Kredite finanziert zu werden. Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung des vom Anleger eingezahlten Genussrechtskapitals und des Agios besteht nicht. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um einen Erwerb von Genussrechten. Anlageobjekt ist die Vergabe eines Nachrangdarlehens durch die Emittentin an die seepool GmbH, Konstanz, welche wiederum in Immobilien, Sachwerte und Unternehmensbeteiligungen in der Bodenseeregion investiert. Das Angebot der BSF Bodenseefonds Genussrechte richtet sich daher an wirtschaftlich erfahrene Personen, die in der Lage sind, vorhandene und zum Teil komplexe Risiken gegeneinander abzuwägen. Dabei ersetzen die nachfolgend dargestellten Risikoangaben nicht die im Einzelfall gegebenenfalls notwendige Beratung und Aufklärung durch einen fachkundigen Berater. Deshalb sollten die Anleger vor einer Investition in die BSF Bodenseefonds Genussrechte alle erdenklichen Gesichtspunkte, die für eine Investitionsentscheidung relevant sein können, insbesondere die Risiken, wohlüberlegt abwägen. Vor allem sollte die Kapialanlage den wirtschaftlichen Verhältnissen des Anlegers entsprechen und seine Einlagenhöhe nur einen unwesentlichen Teil seines übrigen Vermögens ausmachen. Die nachfolgende Darstellung unterscheidet demzufolge zwischen anlegergefährdenden und anlagegefährdenden Risiken. Die Grenzen zwischen diesen Risikokategorien sind in der Praxis häufig fließend. Einige Risiken betreffen zwei oder auch alle drei Risikoklassen. Die Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten und sich dabei gegebenenfalls in ihrer Wirkung noch verstärken. Prognosegefährdende Risiken: Dieser Prospekt enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, welche sich nicht auf historische und gegenwärtige Tatsachen und Ereignisse beziehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtige Pläne, Schätzungen, Prognosen und Erwartungen der Emittentin sowie auf gewisse Annahmen, die sich als fehlerhaft erweisen können. Dies gilt auch für Planrechnungen und die Annahme hinsichtlich der Anzahl der zu platzierenden Namensgenussrechte. Es handelt sich um ein unternehmerisches Engagement, dessen wirtschaftlicher Erfolg von einer Vielzahl durch die Emittentin nicht vorhersehbarer und auch nicht beeinflussbarer Faktoren abhängt. Die Investition in Genussrechte gehört zu den Kapitalanlagen, deren Erfolg nicht sicher prognostizierbar ist. Dabei ist grundsätzlich zu beachten, dass längerfristige Prognosen wie die Prognoserechnung und die Planbilanzen immer unsicherer werden, je weiter die einzelne Prognose in die Zukunft greift. Bei dem Erwerb von Genussrechten handelt es sich um eine schuldrechtliche, vertragliche Anlage von (Genussrechts-) Kapital unmittelbar in die Emittentin und mittelbar über ein Nachrangdarlehen in die seepool GmbH. Ob und in welchem Umfang der Anleger die prognostizierten Renditen erhält, hängt im Wesentlichen vom wirtschaftlichen Ergebnis der seepool GmbH ab. Alle Risiken, die die Ergebnissituation der seepool GmbH beeinträchtigen, wirken sich wirtschaftlich unmittelbar auf die Emittentin aus. Die seepool GmbH wiederum erzielt plangemäß Erträge aus den in diesem Verkaufsprospekt dargestellten Ergebnissen aus der Investition in Immobilien, Sachwerte und Unternehmensbeteiligungen. Voraussetzung für die Auszahlung von Ausschüttungen der Emittentin ist eine ausreichende Liquidität

8 Mögliche Folgen für die Anleger aufgrund prognosegefährdende Risiken Als Folge einer fehlerhaften Prognose kann eine Situation entstehen, in der keine oder verringerte Auszahlungen an die Anleger erfolgen. Darüber hinaus kann eine abweichende Prognose als Folge den Eintritt von Minderergebnissen, d.h. negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragsanlage der Emittentin, haben und zum Totalverlust der gezeichneten Einlage (inkl. Agio) dadurch führen, dass die seepool GmbH nicht in der Lage ist, ihren Verpflichtungen gegenüber der Emittentin aus dem nachrangigen Darlehen nachzukommen. Anlegergefährdende Risiken Anlegergefährdende Risiken betreffen das persönliche Vermögen des Anlegers. Haftung der Anleger Der einzelne Anleger haftet der Emittentin gegenüber nur für die vollständige Erbringung seines gezeichneten Genussrechtskapitals zuzüglich Agio. Die Emittentin haftet gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für eigene Verluste und Verbindlichkeiten bis zur Höhe ihres in das Handelsregister eingetragenen Stammkapitals in Höhe von EUR ,00. Finanzierung der Beteiligung mit Fremdkapital Die teilweise oder vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs von Genussrechtskapital erhöht die wirtschaftlichen Risiken des Anlegers. Zins- und Tilgungszahlungen müssen unabhängig vom wirtschaftlichen Ergebnis der Kapitalanlage geleistet werden. Wird das Darlehen zudem in einer Fremdwährung aufgenommen, ergeben sich hieraus zusätzlich Wechselkursrisiken. Eingeschränkte Veräußerbarkeit der Anlage Die Veräußerbarkeit der Genussrechte ist nach dem Gesellschaftsvertrag grundsätzlich zulässig. Eine Beteiligung an Genussrechten ist als längerfristige Anlage anzusehen. Der Anleger ist beim Verkauf seiner Beteiligung auf sich und seine Veräußerungsmöglichkeiten angewiesen, da kein allgemeiner, öffentlicher, börsenähnlicher Markt für Genussrechte existiert. Die Suche nach einem Käufer kann sich deshalb schwierig gestalten. Weiterhin gibt es bislang kein etabliertes Verfahren zur Ermittlung eines Veräußerungspreises. Es besteht deshalb das Risiko, keinen Erwerber zu finden oder unter Wert verkaufen zu müssen. Majorisierung Die gesellschaftsrechtliche Willensbildung bei der Emittentin erfolgt durch Beschlussfassung in einberufenen Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Umlaufverfahren. Da die Genussrechtsinhaber keine Gesellschafter der Emittentin werden und auch über keine Stimmrechte verfügen, können diese keinen direkten Einfluss auf die Willensbildung weder bei der Emittentin noch bei der seepool GmbH nehmen. Die Entscheidungen werden auf der Gesellschafterebene ausschließlich durch den alleinigen Gesellschafter, der BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, vertreten durch die Geschäftsführung, und auf Geschäftsführungsebene durch Herrn Thomas Beiser getroffen. Kündigung und Befristung der Genussrechte Gemäß 7 der Genussrechtsbedingungen ist eine Kündigung sowohl für den Genussrechtsinhaber als auch für die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH frühestens zum Ende der Investmentlaufzeit auf den bzw. bei Verlängerung dieser Laufzeit auf den möglich. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate zum Jahresende. Verzugsfolgen Leistet ein Anleger den von ihm zu zahlenden Betrag seiner Einlage nicht innerhalb von vierzehn Tagen nach Unterzeichnung der Zeichnungserklärung, ist die Emittentin berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten p.a. über dem bei Fälligkeit geltenden Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verlangen. Die Folgen eines verspäteten Zahlungseinganges sowie alle durch eine nicht oder nicht fristgerecht erbrachte Einlage verursachten Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz trägt der Anleger (siehe 4 der Genussrechtsbedingungen unter Anhang I). Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf. Das Recht zur Geltendmachung weitergehender Schäden gegen die Anleger bleibt hiervon unberührt. Nichtdurchführung der Vermögensanlage / Rückabwicklung Soweit bis zum Ablauf dieses Genussrechts-Angebotes nicht ein Genussrechtskapital von mindestens EUR 1 Mio. gezeichnet ist, wird die Gesellschaft rückabgewickelt werden, da dann das für eine Beteiligung an der seepool GmbH erforderliche Kapital nicht erreicht wurde (Realisierungsschwelle). Die Rückabwicklung erfolgt durch Rückzahlung des eingezahlten Genussrechtskapitals einschließlich Agio. Fernabsatz Aufgrund gesetzlicher Vorschriften sind potentiellen Anlegern im Fall eines Fernabsatzvertrages bestimmte Informationen zu geben. Ferner steht diesen ein zweiwöchiges Widerrufsrecht zu. Das Fernabsatzgesetz gilt für Verträge, bei denen die Zeichnung und der Beitritt zur Emittentin ausschließlich über Fernkommunikationsmittel zustande gekommen ist (insbesondere s, Telekopien, Telefonanrufe, Briefe, Kataloge). Fehlerhafte oder nicht ausreichende Informationen führen nach dem Wortlaut des Gesetzes dazu, dass die Widerrufsfrist nicht zu laufen beginnt und damit zu einem unbefristeten Widerrufsrecht des Anlegers. Mögliche Folgen für die Anleger aufgrund anlegergefährdende Risiken Die vorgenannten anlegergefährdenden Risiken können dazu führen, dass der teilweise oder vollständige Ausfall der Rendite aus den Genussrechten im Fall der Finanzierung durch Fremdkapital als Folge zu Liquiditätsengpässen bzw. endgültigen Verlusten im privaten Bereich des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz führen kann. Insbesondere von einer Fremdfinanzierung der Genussrechte wird deshalb ausdrücklich abgeraten. Dem Anleger sollte aufgrund der Kündigungsfrist bewusst sein, dass eine Rückzahlung des eingelegten Genussrechtskapitals ggf. frühestens zum erfolgt. Die Nichtdurchführung oder Rückabwicklung der Vermögensanlage kann dazu führen, dass ein über dem Rückzahlungsanspruch hinausgehender Anspruch ausgeschlossen ist. Insbesondere hat dies zur Folge, dass dem Anleger angefallene eigene Kosten wie Beraterkosten, Überweisungskosten, Zinsen und Porto sowie etwaig entgangene Zinsgewinne nicht ersetzt werden. Im Falle einer größeren Anzahl von wirksamen Widerrufen aufgrund Fernabsatzgesetz kann dies zur Gefährdung der Liquidität der Emittentin und damit zum vollständigen Verlust der Einlage führen. Anlagegefährdende Risiken Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, die das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage betreffen. Ungewisser Zeitpunkt des Beginns der Investitionen Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, wann und ob die seepool GmbH die einzelnen Investitionen tätigen kann. Vertragsbruch durch oder Insolvenz von Vertragspartnern An der erfolgreichen Realisierung der Investitionen sind neben der Emittentin weitere Unternehmen beteiligt, zu denen die Emittentin vertragliche Beziehungen unterhält. Sollten eine oder auch mehrere dieser direkten oder mittelbaren Vertragspartner der Emittentin oder insbesondere die seepool GmbH, aus welchen Gründen auch immer, insolvent werden und / oder seinen / ihren jeweiligen vertraglichen Pflichten nicht oder nicht vollständig nachkommen können kann dies entscheidende Auswirkungen auf das Ergebnis der Emittentin haben. Fällt ein Vertragspartner, aus welchem Grund auch immer, aus, kann die Suche nach einem neuen qualifizierten Partner langwierig sein und zu einer empfindlichen Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Emittentin führen. Im Falle von Insolvenz, Vertragsverletzungen, -kündigungen, Auseinandersetzungen, rechtswidrigen Handlungen oder sonstigen negativen Entwicklungen der beteiligten Parteien oder Personen kann dies erheblichen Einfluss auf den Erfolg der Emittentin haben. Schlüsselpersonen/Verflechtungsrisiko Während der Laufzeit des Genussrechtsangebots können unternehmenstragende Personen sowohl der Geschäftsführung der Emittentin als auch Schlüsselpersonen der Vertragspartner ausfallen. Deren Kenntnisse, Erfahrungen und Geschäftskontakte sind Grundlage der Kapitalanlage. Daher könnte sich deren Verlust nachteilig auf das laufende Geschäft und die verfolgten Ziele der Emittentin auswirken. Fehlentscheidungen des Managements sowohl der Emittentin als auch von deren Vertragspartnern im Rahmen der laufenden Geschäftsführung als auch Fehlentscheidungen der Gesellschafter bei Beschlüssen sowie der Ausfall unternehmenstragender Personen aus beruflichen oder persönlichen Gründen (Krankheit, Unfall, Tod, Wechsel, Ruhestand) könnten das Ergebnis der Emittentin in nicht prognostizierbarem Umfang nachteilig beeinflussen. Entscheidend für erfolgreiche Investitionen sind Kenntnisse und Kontakte im Immobilienmarkt im Bodenseeraum. Die Prognosen basieren auf der Schlüsselperson Herrn Thomas Beiser. Mangelnde Vergangenheitsdaten der Prospektverantwortlichen Der Anleger hat keine Möglichkeit, die wirtschaftliche Performance der angebotenen Genussrechte mit entsprechenden Vermögensanlagen der Vergangenheit zu vergleichen

9 Zudem ist denkbar, dass die mangelnde Erfahrung der Prospektverantwortlichen genauer der BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Konstanz mit einem solchen Projekt dazu führt, dass die Beteiligung Eigenschaften aufweist, die bei größerer Erfahrung so nicht erfolgt wäre und sich die Anlage daher nicht wie erwartet entwickelt. Anleger könnten demnach nur eine recht geringe oder gar keine Verzinsung auf ihre Beteiligung erzielen und möglicherweise könnte auch das eingezahlte Genussrechtskapital inklusive Agio nicht mehr zurückgeführt werden. Interessenkonflikte/Management Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der geschäftsführenden Gesellschafter sowie die Verfolgung von Eigeninteressen der geschäftsführenden Personen und Initiatoren können die Entwicklung der Emittentin und der Darlehensnehmerin operativ tätig wird, negativ beeinflussen. Die Verfolgung von Eigeninteressen ist besonders deshalb riskant, weil die Geschäftsführung von den Beschränkungen des sog. Insichgeschäfts ( 181 BGB) befreit ist und somit im Namen der Emittentin mit sich oder im Namen einer anderen Gesellschaft Verträge wirksam abschließen kann. Die Emittentin hat nur begrenzten Einfluss auf die Investitionsentscheidungen der seepool GmbH. Die fachliche Eignung, Leistung sowie die Integrität der Geschäftsführung und insbesondere die des jeweiligen Managements hat einen wesentlichen Einfluss auf das Anlageergebnis der Beteiligung. Gelingt es dem Management nicht, hinreichende Ergebnisse zu erzielen, kann dies die Fähigkeit der seepool GmbH, ihren Zinszahlungsverpflichtungen gegenüber der Emittentin nachkommen zu können, erheblich negativ beeinträchtigen. Sollte die seepool GmbH Verluste erzielen, könnte die Zahlung der Zinsen und die Rückzahlung des nachrangig gewährten Darlehens an die Emittentin gefährdet sein. Insolvenz der Emittentin Gelingt es der Emittentin nicht, durch das an die seepool GmbH vergebene Nachrangdarlehen ausreichend Einnahmen zu erzielen, um ihre eigenen Kosten zu decken, besteht das Risiko einer Insolvenz. Zudem haftet die Emittentin, die als Gesellschaft mit beschränkter Haftung organisiert ist, lediglich mit ihrem Stammkapital in Höhe von EUR ,00. Es besteht das Risiko, dass das Stammkapital nicht ausreicht, um einen gegebenenfalls eintretenden Haftungsanspruch zu befriedigen. Für die Emittentin ist insoweit eine Insolvenz mit Verwertung sämtlicher Aktiva möglich. Risiko aus der weltwirtschaftlichen Entwicklung Die weltweite Entwicklung der Wirtschaft ist von einer Vielzahl von Faktoren abhängig. Ein Preisverfall in den unterschiedlichen Märkten kann eine Krise vergleichbar mit der von 1929 oder 2008 nach sich ziehen. Eine Weltwirtschaftskrise birgt zudem das Risiko von Inflation oder Deflation und Finanzierungsschwierigkeiten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Weltwirtschaftslage negativ entwickelt. Eine solche Entwicklung könnte sich negativ auf das Ergebnis der seepool GmbH auswirken. Weitere Investoren Die Investitionsgesellschaft seepool GmbH ist berechtigt weitere Gesellschafter bzw. Darlehen aufzunehmen. Dies könnte dazu führen, dass das Nachrangdarlehen der Fondsgesellschaft hinter den Ansprüchen weitere Gesellschafter bzw. Darlehensgeber ansteht. Dies könnte bei einer Liquidation der seepool GmbH bedeuten, dass der Nachrang der Gesellschaft dazu führt, dass alle verwertbaren Vermögenswerte an andere Gesellschafter bzw. Darlehensgeber ausgezahlt werden. Risiken aus dem Ankauf von Immobilien durch die seepool GmbH Risiken in der Immobilieninvestitionsphase Da sich die Investitionsphase über einen längeren Zeitraum erstrecken kann, besteht das Risiko, dass sich die Bedingungen auf dem Investitionsmarkt für Immobilien während des Zeitraumes zu Ungunsten der seepool GmbH verändern. Insbesondere das in den vergangenen Monaten stark angestiegene Interesse an Immobilien erhöhen das Risiko. Dies kann dazu führen, dass die seepool GmbH die Immobilien nur zu erhöhten Preisen als kalkuliert erwerben kann und sich somit das wirtschaftliche Ergebnis der seepool GmbH verschlechtert. Mängel in der Bausubstanz / Bodenbeschaffenheit: Bei den Anlageobjekten der seepool GmbH, die diese erwirbt, kann sich erst nach Erwerb herausstellen, dass die Immobilien mit Mängeln behaftet sind, die ihre Werthaltigkeit schmälern. So kann es sich um versteckte Baumängel handeln, die bei der Begutachtung der Immobilien vor Kaufabschluss nicht zutage getreten sind, die aber die Werthaltigkeit der Immobilien nachhaltig beeinträchtigen. Auch können sich später Mängel bei der Bodenbeschaffenheit zeigen (z. B. Altlasten), die bei Erwerb nicht erkennbar waren oder sich erst später verwirklicht haben. Dies kann in der Folge dazu führen, dass der Erwerbspreis für die Immobilie durch die seepool GmbH zu hoch war und deshalb diese später bei Verkauf der jeweiligen Immobilie einen niedrigeren Wert als den Erwerbspreis hat. Altlasten Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass unbekannte bzw. unentdeckte Altlasten und Bodendenkmäler vorliegen. Es besteht das Risiko, dass die für ihre Beseitigung aufzuwendenden Kosten die Liquidität der Emittentin belasten. Fertigstellungsplanung Es besteht das Risiko, dass noch nicht fertig erstellte und/oder noch zu errichtende Immobilien entgegen der Planung nicht oder zu einem späteren Zeitpunkt als geplant fertig gestellt werden. Damit besteht das Risiko, dass die Mieter die Objekte nicht oder nicht innerhalb der vertraglichen Fristen übernehmen können und von den jeweiligen Mietverträgen mit dem Verkäufer als Vermieter zurücktreten. In diesem Fall hat auch die Emittentin das Recht, von ihren vertraglichen Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer zurückzutreten. Damit besteht das Risiko, dass Mieteinnahmen im Vergleich zu den Planungen nicht in der geplanten Höhe und/oder nicht zu dem geplanten Zeitpunkt anfallen. Es kann zu einer Verschlechterung der Liquidität der Emittentin kommen. Schadenfälle/Versicherung Die seepool GmbH wird in üblichem Umfang die Kaufobjekte gegen vorhersehbare Risiken versichern; Deckungslücken sowie ein Ausfall des/der Versicherer/s sind jedoch nicht auszuschließen. In diesem Fall kann es zu einem Totalverlust des Kaufobjektes ohne bzw. ohne ausreichenden finanziellen Ausgleich durch eine Versicherung kommen. Damit besteht das Risiko, dass geringere Mieteinnahmen oder der Ausfall von Mieteinnahmen ohne Kompensation durch Versicherungsleistungen entgegen den Planungen zu einer Reduzierung oder einem vollständigen Ausfall geplanter Zahlungen an die Anleger führen können. Bei einem Untergang einer Vielzahl von Kaufobjekten und bei gleichzeitigen Deckungslücken oder einem Ausfall des Versicherers besteht das Risiko, dass die seepool GmbH illiquide wird. Bei Eigentumserwerb: Der Verkäufer ist z.b. noch nicht als Eigentümer sämtlicher Kaufobjekte im jeweiligen Grundbuch eingetragen. Es besteht das Risiko, dass sich der jeweilige Eigentumserwerb verzögert oder der Verkäufer gar nicht Eigentümer eines oder mehrerer Kaufobjekte wird. In diesem Fall könnte auch die seepool GmbH kein Eigentum an den betroffenen Immobilien erwerben. Es besteht das Risiko, dass die seepool GmbH in einem solchen Fall von einzelnen Kaufverträgen zurücktreten muss. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen der Liquidation/Rückabwicklung nicht alle Verbindlichkeiten bedient werden können. Sonstige kaufvertragliche Rahmenbedingungen Es besteht das Risiko, dass der Verkäufer kaufvertraglich übernommene Verpflichtungen und/oder Garantien nicht erfüllt, Beschaffenheitszusagen nicht eingehalten werden und/oder Mängel der Kaufobjekte vorliegen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass einzelne Kaufobjekte später als geplant übernommen werden können und/oder die seepool GmbH von einzelnen Kaufverträgen zurücktritt oder für verauslagte Kosten den Verkäufer in Anspruch nehmen muss. Es besteht das Risiko, dass die Liquidität der seepool GmbH belastet wird und es entgegen den Planungen zu einer Reduzierung, einem Aussetzen oder einem völligen Ausfall von Zahlungen kommen kann. Es besteht das Risiko, dass im Rahmen der Liquidation/Rückabwicklung nicht alle Verbindlichkeiten bedient werden können. Risiken aus der Vermietung von Immobilien durch die seepool GmbH Indexierung Es besteht das Risiko, dass die tatsächliche Entwicklung der Lebenshaltungskosten von der Prospektprognose abweicht und die Indexierung der Mieten nicht, nicht in der prognostizierten Höhe oder nicht zu dem geplanten Zeitpunkt wirksam wird. Dieshat nachteilige Auswirkungen auf die Liquidität der seepool GmbH. Ausfall des Mieters/Nachvermietung Es besteht das Risiko, dass ein Mieter (z.b. bei Insolvenz) mit seinen Zahlungen ausfällt oder Verträge nicht zu den prognostizierten Konditionen verlängert werden. Es besteht weiterhin das Risiko, dass einzelne Immobilien nicht bzw. nicht sofort neu vermietet werden können und leer stehen. Bei längerfristigem Leerstand kann es wegen fehlender oder reduzierter Einnahmen zu Verschiebungen von Zahlungen kommen. Mit einer Nachvermietung an neue (Dritt-) Mieter kann zudem ein finanzieller Aufwand für Umbau und Anpassung des Mietgegenstandes (so genannte Revitalisierung) verbunden sein, der im Rahmen der Prognoserechnungen nicht gesondert kalkuliert wurde und aus der Liquiditätsreserve zu bezahlen wäre. Rechtsprechung zu Schriftformmängeln Vermieter und Mieter haben vereinbart, etwaig bestehende Schriftformmängel in den Mietverträgen zu heilen und auf Kündigungsmöglichkeiten aufgrund von Schriftformmängel zu verzichten. Die Rechtsprechung zu Schriftformmängeln in Mietverträgen wird jedoch zunehmend weiter gefasst. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass Mieter versuchen werden, ihre Mietverträge wegen etwaiger, heute noch nicht bekannter Schriftformmängel dennoch vorzeitig zu kündigen 16 17

10 oder neu zu verhandeln. Die vorzeitige Beendigung oder der Neuabschluss von Mietverträgen mit für die seepool GmbH wirtschaftlich ungünstigeren Bedingungen, könnte zu einer Verminderung der Mieteinnahmen führen. Damit besteht das Risiko, dass sich die Liquidität der Emittentin verschlechtert. Mietzahlungsverpflichtung Kommt ein Mieter in Zahlungsschwierigkeiten, hat dies nachhaltige Auswirkungen auf die Liquidität der seepool GmbH. Betriebskosten und Instandhaltung Den Prognoserechnungen wurden Erfahrungswerte zugrunde gelegt. Nach den vertraglichen Regelungen tragen die Mieter umlagefähige Nebenkosten. Abweichungen bei den Kostenansätzen zu Lasten der seepool GmbH sind - auch bei Neu- bzw. Anschlussvermietungen - nicht auszuschließen. Sie können die Liquidität der seepool GmbH negativ beeinflussen. Die seepool GmbH hat im Rahmen der Prognoserechnung für die ihr obliegende Instandhaltung an Dach und Fach eine Reserve eingerechnet. Abweichungen bei den Kostenansätzen zu Lasten der seepool GmbH sind nicht auszuschließen. Kosten einer etwaigen grundsätzlichen Revitalisierung, die etwa nach Auslaufen der Grundmietzeit und der Neuvermietung an einen Dritten anfallen könnten, sind nicht kalkuliert. Derartige Kosten müssten aus der Liquiditätsreserve bezahlt werden. Risiken bei Investition in Unternehmensbeteiligungen durch die seepool GmbH Die seepool GmbH legt das für Investitionen verfügbare Gesellschaftskapital zu max 25% auch in Beteiligungen an anderen Gesellschaften rund um den Bodensee an. Die seepool GmbH stellt zu diesem Zweck solchen Unternehmen Eigenkapital zur Verfügung und erhält im Gegenzug, meist über Kapitalerhöhungen, einen eigenen Gesellschaftsanteil. Da es sich bei den Zielgesellschaften um nicht börsennotierte Unternehmen handelt, wird dieser Kapitaleinsatz als Private Equity, also außerbörslicher (Private) Einsatz von Eigenkapital (Equity) bezeichnet. Sofern es sich bei einem Beteiligungsunternehmen zusätzlich um ein junges Unternehmen handelt, die Investition der Fondsgesellschaft also gründungsnah oder sogar im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens geschieht, wird der Einsatz des Beteiligungskapitals spezieller als Venture Capital (abgekürzt VC ), also als Wagniskapital bzw. Unternehmenskapital bezeichnet. Der Begriff des Unternehmenskapitals bzw. Wagniskapitals macht die besonderen Risiken des Kapitaleinsatzes deutlich: Die seepool GmbH finanziert und beteiligt sich an anderen Unternehmen und damit auch an deren unternehmerischen Risiken. Sofern ein Geschäftskonzept misslingt oder das Beteiligungsunternehmen aus anderen Gründen scheitert, ist das eingesetzte Kapital teilweise oder sogar vollständig verloren. Die Rendite ist bei einer VC-Beteiligung bzw. Private-Equity- Anlage kaum kalkulierbar. Die Wertentwicklung der Beteiligungsunternehmen ist darüber hinaus schwer prognostizierbar, da sie von einer Vielzahl von Faktoren abhängt, die zum Zeitpunkt der Investition der seepool GmbH nicht absehbar sind. So ist etwa zum Zeitpunkt der Beteiligung oft unsicher, ob eine Produktentwicklung des Beteiligungsunternehmens erfolgreich sein wird, Marktreife erlangt oder rechtlich vor Wettbewerbern bzw. Nachahmern absicherbar ist. Der Erfolg der Vermögensanlage ist somit vom wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligungsunternehmen abhängig. Risiken bei Investition in direkte Vermögenswerte durch die seepool GmbH Anlagen in direkte Vermögenswerte setzen einen gut informierten Anleger voraus, der verschiedene Anlagealternativen und -formen beurteilen kann. Dies gilt umso mehr, weil der Investitionshorizont bei den meisten Sachwertanlagen sehr langfristig ist, die Fungibilität bzw. Liquidität häufig gering ist und Investoren oftmals unternehmerische Risiken eingehen. Risiken wie z.b.: Auswahlrisiko Lagerhaltungs- und Unterhaltsrisiko Elementarschadensrisiko Transportrisiko Diebstahlrisiko Bewirtschaftungsrisiko Verarbeitungsrisiko Wiederverkaufsrisiko Weitere Risiken Blind Pool Risiko Da die Auswahl der Projekte, in die investiert werden soll noch nicht erfolgt ist, kann dem Anleger derzeit keine Auskunft über die zu erwerbenden Immobilien und Beteiligungen gegeben werden. Währungsrisiko Da rund um den Bodensee investiert wird kann auch ein Währungsrisiko durch Anlagen in der Schweiz entstehen. Das Kursverhältnis EUR und Schweizer Franken wird entscheidend sein ob das Investment Gewinne erzielen kann. Da das Fondsguthaben in EUR geführt wird, kann ein Aufwerten des Schweizer Frankens dazu führen, dass bei Verkauf von Investments Verluste entstehen. Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis der Emittentin und der Anbieterin nicht. Mögliche Folgen für die Anleger aufgrund anlagegefährdende Risiken Die aufgeführten anlagegefährdenden Risiken können sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermögensanlage auswirken und bis zum Totalverlust des Genussrechtskapitals (inkl. Agio) für die Anleger führen. Weitere wesentliche Risiken existieren nach Kenntnis der Emittentin und der Anbieterin nicht

11 05 Die Vermögensanlage gemäß 4 VermVerkProspV: BSF Bodenseefondsgenussrechte Rechtliche Grundlagen Rechtliche Grundlage für die Ausgabe von Genussrechten zwecks Beschaffung von Genussrechtskapital ist der Gesellschaftsvertrag der Emittentin. Die rechtliche Ausgestaltung der Genussrechte ist in den Genussrechtsbedingungen, die in diesem Emissionsprospekt abgedruckt sind, sowie dem beiliegende Zeichnungsschein statuiert. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Mit diesem Verkaufsprospekt wird den Anlegern der Erwerb von Genussrechten der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH (Emittentin) angeboten. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 10 Mio. Aufgrund der Mindestzeichnungssumme von EUR ,00 können daher maximal unverbriefte Namens- Genussrechte ausgegeben werden. Zur Realisierung des Projekts müssen mindestens EUR 1 Mio. gezeichnet werden. Es können nur volljährige natürliche Personen Genussrechte erwerben. Eine gemeinschaftliche Beteiligung von Ehepaaren und sonstigen Gemeinschaften ist ausgeschlossen. Mit Zustimmung der Emittentin können auch Personenhandelsgesellschaften, Stiftungen und Körperschaften der Gesellschaft als Anleger beitreten. Hauptmerkmale der Vermögensanlage Mit diesem Prospekt werden unverbriefte Namens-Genussrechte angeboten. Bei einem Genussrecht handelt es sich um ein Recht, das einerseits Anspruch auf eine bestimmte Verzinsung bietet und andererseits den Inhaber zu einem bestimmten Teil am Gewinn der die Genussrechte ausgebenden Gesellschaft (Emittentin) teilhaben lässt. Gesellschafterrechte, wie z.b. das Stimmrecht, das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, sonstige Mitsprache- oder Informationsrechte sind damit nicht verbunden. Daher werden Genussrechte oft auch als Schuldverschreibungen ähnlich beschrieben. Genussrechte haben entweder eine bestimmte Laufzeit, an deren Ende sie zurückzuzahlen sind oder aber sie haben eine unbegrenzte Laufzeit und können zu einem bestimmten Zeitpunkt vom Inhaber gekündigt werden. Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um ein unverbrieftes Namensgenussrecht, was bedeutet, dass die Genussrechte auf den Namen des jeweiligen Inhabers lauten, der bei der Anbieterin (Emittentin) kostenfrei in ein Register, das Genussrechtsregister, eingetragen wird. Unverbrieft sind die Genussrechte, da darüber keine Wertpapierurkunde ausgestellt wird. Für den Inhaber reicht als Nachweis der Inhaberschaft die Eintragung im Genussrechtsregister der Gesellschaft. Ein Anspruch des Inhabers auf Verbriefung ist ausgeschlossen. Form und Inhalt der Genussrechte sind nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt. Vielmehr kann jeder Anbieter sich im rechtlich zulässigen Rahmen seine eigenen Genussrechtsbedingungen vorgeben. Die Genussrechtsbedingungen sind im Anhang I des Prospektes vollständig abgedruckt. Die Hauptmerkmale der angebotenen Genussrechte sind folgende: das Recht auf Kündigung der Genussrechtsbeteiligung mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende, frühestens zum bzw ; das Recht auf Verzinsung der Genussrechtseinlage die Pflicht zur Einzahlung der Genussrechtseinlage eine maximale Haftung in der Höhe der Genussrechtseinlage bei wirksamer Kündigung das Recht auf eine Rückzahlung der Genussrechtseinlage zum Buchwert innerhalb von 30 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu dem Stichtag, auf den die Kündigung erfolgt ist, unter dem Vorbehalt der ausreichenden Liquidität der Emittentin; das Recht auf Verkauf der Genussrechte an Dritte; das Recht auf Übertragung der Genussrechte an Dritte; das Recht auf Ergebnisbeteiligung das Recht auf eine jährliche Information über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Verwendung des Genussrechtskapitals. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen stehen den Genussrechtsinhabern keine Mitgliedschaftsrechte, das heißt keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung zu. Die Genussrechtsinhaber werden nicht Mitgesellschafter der Emittentin. Die Emittentin wird allein von ihrer Geschäftsführung vertreten

12 Nachschusspflichten/Haftung der Genussrechtsinhaber: Die Haftung der Genussrechtsinhaber ist in Gänze auf die geleistete Einlage begrenzt. Haftungen über die geleistete Einlage kann es für den Genussrechtsinhaber nicht geben, eine Nachschussverpflichtung besteht nicht. Kontroll- und Informationsrechte der Genussrechtsinhaber: Aufgrund der Anlagestruktur als Genussrechtskapital sind die Genussrechtsinhaber nicht an der Emittentin als Gesellschafter beteiligt. Dementsprechend verfügen sie nicht über die Informations- und Kontrollrechte des 51a GmbHG. Die Genussrechtsinhaber erhalten jedoch vertraglich zugesichert jährlich eine ausführliche Information über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Verwendung des Genussrechtskapitals. Ergebnisbeteiligung Das Genussrechtskapital ist ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt, an den Gewinnen und Verlusten der Emittentin beteiligt. Die Gewinn und Verlustbeteiligung erfolgt also zeitanteilig für das laufende Geschäftsjahr. Das Genussrechtskapital wird aufgrund der prognostizierten Jahresüberschüsse voraussichtlich ab dem Jahr 2015 mit 2 %, ab dem Jahr 2016 mit 3 % und ab dem Jahr 2017 mit 4 % des Nennwertes pro Jahr ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt, verzinst. Die Verzinsung in den Jahren 2024 und 2025 ist ebenfalls variabel und richtet sich nach dem Liquidationserlös der seepool GmbH. Durch die Verzinsung des Genussrechtskapitals darf sich jedoch kein Jahresfehlbetrag ergeben. Die Ergebnisbeteiligung der Anleger an der Emittentin aufgrund des Genussrechtskapitals ist der Höhe nach nicht begrenzt. Auszahlungen Die Ausschüttungen der erwirtschafteten Jahresüberschüsse aus dem Kalenderjahr sind jeweils bis spätestens zum 30. September des jeweiligen Folge-Jahres zur Auszahlung fällig. Bei ausreichender Liquidität der Emittentin kann die Auszahlung der Zinsen auch bereits vor dem genannten Stichtag vorgenommen werden. Die Genussrechtsinhaber erhalten die Auszahlung für das jeweils abgelaufene Kalenderjahr. Eine Auszahlung der Ausschüttungen erfolgt automatisch auf das Konto, das der Genussrechtsinhaber der Emittentin zuletzt bekannt gegeben hat. Dieses Konto muss so eingerichtet sein, dass darauf unregelmäßig eingehende Einzahlungen Dritter zugelassen sind. Die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH ist berechtigt, weitere Zahlstellen zu benennen und die Benennung einzelner Zahlstellen zu widerrufen. Voraussetzung für die Auszahlung der Ausschüttung ist die Aufrechterhaltung einer ausreichenden Liquidität der Emittentin. Bei Auszahlungen der Zinsen ist zu beachten, dass die Emittentin verpflichtet ist, auf die angefallene Kapitalerträge Abgeltungssteuer in Höhe von derzeit 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % sowie ebenfalls Kirchensteuern an das Finanzamt abzuführen. Nur der nach dem Steuerabzug verbleibende Betrag wird ausgezahlt. Übertragung der Genussrechte Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung (Belastung, Übertragung oder sonstige Verfügung eines Genussrechtsinhabers über seine Genussrechte oder einzelne Ansprüche hieraus) ist jederzeit möglich. Die Übertragung ist ein Vertrag zwischen dem Veräußerer und dem Erwerber. Die abgetretenen Ansprüche können sich aus Kauf, Schenkung oder einer sonstigen Vereinbarung ergeben. Da es sich um Namens-Genussrechte handelt, ist die Übertragung der Genussrechte innerhalb von vier Wochen von dem bisherigen und dem neuen Inhaber der Genussrechte unter Angabe des Namens, der Anschrift und der Bankverbindung des neuen Inhabers bei der Emittentin anzuzeigen und von dieser gegenüber den Genussrechtsinhabern zu bestätigen. Die Genussrechtsinhaber können ihre Genussrechte im Ganzen oder in Teilen auf einen oder mehrere neue Inhaber übertragen. Bei der Übertragung von Teilen ihrer Genussrechte oder der Übertragung an mehrere neue Inhaber sind die Genussrechte so aufzuteilen, dass sowohl die bei dem ursprünglichen Genussrechtsinhaber verbleibenden Genussrechte als auch die an jeden neuen Inhaber übertragenen Genussrechte die Mindesteinlage von EUR ,00 nicht unterschreiten (siehe 9 der Genussrechtsbedingungen unter Anhang I). Laufzeit und Kündigung der Genussrechte Die Mindestlaufzeit der Genussrechte ist bis zum wobei die Geschäftsführung die Möglichkeit hat bis zum zu verlängern. Eine Kündigung der Genussrechtsbeteiligung ist sowohl für den Genussrechtsinhaber als auch für die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH frühestens nach der Mindestlaufzeit mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Jahresende möglich (siehe 7 der Grundrechtsbedingungen unter Anhang I). Tod eines Gesellschafters Verstirbt ein Genussrechtsinhaber, gehen die Genussrechte auf seine Erben oder seinen Vermächtnisnehmer über. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins gegenüber der Emittentin zu legitimieren. Mehrere Erben und / oder Vermächtnisnehmer können ihre Genussrechte nur durch einen schriftlich bevollmächtigten gemeinsamen Vertreter ausüben. Solange ein derartiger gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist oder die Legitimation im vorgenannten Sinne nicht erfolgt ist, ruhen ihre Genussrechte. Rückzahlung des Genussrechtskapitals Bei wirksamer Kündigung erfolgt die Einlösung zum Buchwert innerhalb von 30 Tagen nach Feststellung des Jahresabschlusses zu dem Stichtag, auf den die Kündigung erfolgt ist. Die Genussrechtsinhaber können mit der Emittentin eine Rückzahlung des gekündigten Genussrechtskapitals in monatlichen Raten vereinbaren; die Raten müssen aber so bemessen sein, dass der gekündigte Betrag bis zum nächsten regulären Kündigungstermin für Genussrechtskapital vollständig zurückgezahlt ist. Gemäß 195 BGB verjährt der Rückzahlungsanspruch des Genussrechtsinhabers nach drei Jahren. Vorzeitige Rückzahlungen von Genussrechtskapital an die Genussrechtsinhaber (z. B. irrtümliche Zinsauszahlungen trotz Jahresverlust der Emittentin) sind in diesem Fall zurückzugewähren. Sollte eine Vielzahl von Anlegern ihre Genussrechtsanlage zum selben Kündigungstermin kündigen, könnte dies dazu führen, dass die Liquidität der Emittentin für die Rückzahlung des gekündigten Kapitals nicht ausreicht. In diesem Fall ist die Emittentin verpflichtet, alles zu unternehmen, um bis zum Rückzahlungstermin eine ausreichende Liquidität aufzubauen, z. B. durch den Verkauf von Projekten zu einem Preis, der mindestens ihrem Verkehrswert entspricht, oder durch die Einschränkung von Investitionen in weitere Projekte. Sollte die Liquidität der Emittentin zum Rückzahlungstermin dennoch nicht ausreichen, kann die Rückzahlung des gekündigten Genussrechtskapitals ausgesetzt werden, bis der Emittentin die notwendige Liquidität zur Verfügung steht. Diese Regelung schützt die Anleger und die Emittentin davor, Notverkäufe von Projekten aus der Substanz zu deutlich unter den Verkehrswerten liegenden Preisen durchführen zu müssen. Möchten sich Genussrechtsinhaber dennoch zu diesem Kündigungstermin von ihrer Genussrechtsanlage trennen, ist die Emittentin berechtigt, Projekte auch unter ihrem Verkehrswert zu verkaufen, wenn diese Genussrechtsinhaber sich mit einer entsprechenden Reduzierung des Rückzahlungsbetrages einverstanden erklären. Die Emittentin muss die Genussrechtsinhaber, die ihre Genussrechtsanlage gekündigt haben, spätestens zwei Monate vor dem Rückzahlungstermin auf eine mögliche Aussetzung oder Reduzierung der Rückzahlung hinweisen. Im Falle der Liquidation der Emittentin haben die Genussrechtsbeteiligten einen Anspruch auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals zum Buchwert (Nennwert zuzüglich eventuell noch nicht ausgezahlter Gewinnanteile, abzüglich eines eventuell noch nicht durch Gewinne wieder aufgefüllten Verlustanteils), soweit die Emittentin nach Zahlung aller vorrangigen Ansprüche über ausreichende Liquidität verfügt. Ein Anspruch der Genussrechtsbeteiligten auf eine über die Rückzahlung des Genussrechtskapital hinausgehende Teilnahme an einem eventuellen Liquidationserlös besteht jedoch nicht. Abweichende Hauptmerkmale der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist alleinige (Gründungs-)Gesellschafterin der Emittentin, die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, Konstanz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB Diese hat alle mit den Geschäftsanteilen der Emittentin qua Gesetz und Gesellschaftsvertrag verbundenen Rechte und Pflichten. Hierzu zählen die Pflicht zur Einzahlung der Stammeinlage, das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Recht auf Ausübung des Stimmrechts, das Recht auf Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung, das Recht auf Verkauf, Abtretung und Verpfändung des Geschäftsanteils, Informations- und Kontrollrechte sowie das Recht auf Abfindung bei Ausscheiden. Anders als die Genussrechtsinhaber hat die (Gründungs-)Gesellschafterin das Recht auf Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen sowie der Ausübung ihres Stimmrechts. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung wird über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Gewinnverteilung beschlossen

13 Die Genussrechtsinhaber verfügen über umfassende Informations- und Kontrollrechte des 51 a GmbHG. Der (Gründungs-)Gesellschafterin ist ohne schuldhaftes Zögern eine Abschrift des Jahresabschlusses der Emittentin durch Einschreibebrief (mit Rückschein) zwecks schriftlicher Genehmigung zuzustellen. Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig. Der Verkauf, die Abtretung und Verpfändung der Geschäftsanteile sowie ihre Belastung mit einem Nießbrauch ist nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig. Die Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn Geschäftsanteile ungeteilt an andere Gesellschafter abgetreten oder zu deren Gunsten mit einem Nießbrauch belastet werden. Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären oder kündigen. Austritt und Kündigung können nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Sie sind unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären. In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters oder der Einziehung von Geschäftsanteilen ist dem betroffenen Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen. Darüber hinaus stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der Anleger überein. Da es keine vorherigen Gesellschafter der Emittentin gibt, sind Ansprüche ehemaliger Gesellschafter aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin ausgeschlossen. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage Die nachfolgenden Darstellungen der wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der mit diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage in Form der Genussrechte geht davon aus, dass die Emittentin die Leistungen auf die Genussrechte (= Zinszahlungen) als Betriebsausgabe steuerlich absetzen kann, dass sich ausschließlich natürliche Personen an der Vermögensanlage beteiligen, die nur in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, die Beteiligung im Privatvermögen halten und diese ausschließlich aus Eigenmitteln erbringen. Diese steuerlichen Grundlagen beschränken sich daher auf diese Konstellationen. Bei Personen, welche diese Voraussetzungen nicht erfüllen, wie z.b. Stiftungen, juristische Personen (Körperschaften) oder Personen, welche die Vermögensanlage im Betriebsvermögen halten, ist zu berücksichtigen, dass die beschriebenen Steuerfolgen nicht eintreten oder abweichen können. Sämtliche Einkünfte aus den angebotenen Genussrechten, einschließlich eventueller Veräußerungsgewinne, sind Einkünfte aus Kapitalvermögen nach dem im Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden deutschen Recht. Das deutsche Steuerrecht unterliegt laufend Änderungen, auf die die Emittentin keinen Einfluss hat und haben kann. Demzufolge sollten sich die Anleger über die für sie geltenden steuerlichen Grundlagen laufend beraten lassen. Besteuerung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung Die Zinserträge (Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung) sind im Rahmen der Abgeltungssteuer steuerpflichtig. Erträge aus den Genussrechten unterliegen der Abgeltungssteuer, welche zum 1. Januar 2009 eingeführt wurde. Die Emittentin ist im Rahmen der Zinsauszahlung verpflichtet, in die vorgenannte Abgeltungssteuer in Höhe von 25% zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% sowie gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer im Wege des Vorwegabzuges an das zuständige Finanzamt abzuführen. Damit reduziert sich der an die Genussrechtsinhaber auszuzahlende Betrag um den vorgenannten Steuerabzug. Sollte der persönliche Einkommenssteuersatz des Genussrechtsinhabers unter 25% liegen, ist die Emittentin gleichwohl verpflichtet, die Abgeltungssteuer in Höhe von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer abzuführen. In diesem Fall besteht jedoch für den Genussrechtsinhaber die Möglichkeit, den zu viel gezahlten Betrag durch die Abgabe einer Einkommenssteuererklärung vom Finanzamt erstattet zu bekommen oder der Gesellschaft einen Freistellungsauftrag zu erteilen bzw. eine Nichtveranlagungsbescheinigung vorzulegen. Die Abführung der Abgeltungssteuer ist eine gesetzliche Verpflichtung der Emittentin. Sparer- Pauschbetrag Die Ausschüttungen auf die Genussrechte und eventuelle Veräußerungsgewinne bleiben steuerfrei, sofern sie zusammen mit den sonstigen Einkünften des jeweiligen Genussrechtsinhabers aus Kapitalvermögen den Sparer-Pauschbetrag von EUR 801,00 bei ledigen und getrennt veranlagten Ehepartnern bzw. bei zusammen veranlagten Ehepartnern den Betrag in Höhe von EUR 1.602,00 im Jahr nicht überschreiten. Der Genussrechtsinhaber kann der Gesellschaft einen entsprechenden Freistellungsauf- trag für Kapitalerträge bis zu den obigen genannten Beträgen vorlegen. Die den jeweiligen Sparer- Pauschbetrag übersteigenden Ausschüttungen bzw. Veräußerungsgewinne werden nach den dargestellten Grundsätzen besteuert. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen bei Übertragung der Genussrechte Erzielt der Genussrechtsinhaber bei der Veräußerung seiner Genussrechte einen Gewinn, so ist dieser entsprechend den vorstehenden Ausführungen ebenfalls vom Genussrechtsinhaber im Wege der Abgeltungssteuer zu versteuern. Erbschafts- und Schenkungssteuer Der Erwerb der Genussrechte im Wege des Erbfalls (Erwerb von Todeswegen) und im Fall der Schenkung unterliegt grundsätzlich der Erbschafts- und Schenkungssteuer, soweit Erblasser oder Schenker oder der Erbe, Beschenkte oder sonstige Erwerber zurzeit der Vermögensübernahme in Deutschland seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hatte oder deutscher Staatsangehöriger ist und gewisse weitere Voraussetzungen, wie beispielsweise ein früherer Wohnsitz in Deutschland vorliegen. Für Familienangehörige oder Verwandte kommen Freibeträge bei der Erbschafts- und Schenkungssteuer in unterschiedlicher Höhe, die sich grundsätzlich nach dem Verwandtschaftsgrad und der Höhe der Erbschaft bzw. Schenkung richten, in Anwendung. Sonstige Steuern Der Erwerb der Genussrechte ist umsatzsteuerfrei. Auf die Übertragung der Genussrechte werden keine Börsenumsatz-, Gesellschafts-, Stempel-, oder ähnliche Steuern erhoben. Zahlung von Steuern durch die Anbieterin (Emittentin) Die Anbieterin führt aufgrund ihrer gesetzlichen Verpflichtung für den Genussrechtsinhaber die Abgeltungssteuer und den Solidaritätszuschlag sowie im Einzelfall auch die Kirchensteuer vor der Auszahlung von Grundverzinsung und Gewinnbeteiligung ab. Die Emittentin oder eine andere Person übernehmen nicht die Zahlung von Steuern für den Anleger. Jeder Zeichner sollte sich vor einer Zeichnung hinsichtlich seiner individuellen steuerlichen Situation qualifizierten fachlichen Rat einholen. Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Anlage Jeder Genussrechtsinhaber kann seine Genussrechte jederzeit an Dritte verkaufen, verschenken, vererben bzw. abtreten. Da es sich um Namens-Genussrechte handelt, ist die Übertragung der Genussrechte innerhalb von vier Wochen von dem bisherigen und dem neuen Inhaber der Genussrechte unter Angabe des Namens, der Anschrift und der Bankverbindung des neuen Inhabers bei der Emittentin anzuzeigen und von dieser gegenüber den Genussrechtsinhabern zu bestätigen. Die Genussrechtsinhaber können ihre Genussrechte im Ganzen oder in Teilen auf einen oder mehrere neue Inhaber übertragen. Bei der Übertragung von Teilen ihrer Genussrechte oder der Übertragung an mehrere neue Inhaber sind die Genussrechte so aufzuteilen, dass sowohl die bei dem ursprünglichen Genussrechtsinhaber verbleibenden Genussrechte als auch die an jeden neuen Inhaber übertragenen Genussrechte die Mindesteinlage von EUR ,00 nicht unterschreiten. Hält der Anleger die Genussrechte in seinem Privatvermögen und erzielt er bei einer Übertragung einen über dem Erwerbspreis liegenden Kaufpreis, so ist der Veräußerungsgewinn im Rahmen der Abgeltungssteuer steuerpflichtig. Die Genussrechte der Emittentin sind nicht zum Handel an einer Börse zugelassen. Außerdem existiert kein der Börse vergleichbarer, regulierter Markt für den Handel von Genussrechten. Der Anleger ist im Falle eines Veräußerungswunsches darauf angewiesen, selbst einen Käufer zu finden und mit diesem die Modalitäten für die Veräußerung zu vereinbaren. Die Handelbarkeit der Genussrechte ist daher aus tatsächlichen Gründen eingeschränkt. Zeichnungsstelle und Zahlstelle Die Stelle, die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Genussrechten gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegen nimmt, sowie die Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger ausführt, ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, D Konstanz. Die Stelle, die den Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen- Informationsblatt, den letzten (auch künftige) veröffentlichten Jahresabschluss der Emittentin und den (auch künftige) Lagebericht der Emittentin zur kostenlosen Ausgabe bereithält, ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH (Geschäftsadresse: Kanzleistrasse Konstanz). Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises Die Einzahlung hat auf das Konto der Gesellschaft Konto-Nr BLZ bei der Commerzbank AG per Überweisung zu erfolgen. Dabei ist die vollständige Zeichnungssumme innerhalb von 14 Tagen nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig, wobei der Eingang auf dem Sonderkonto maßgeblich ist

14 Für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorgesehene Frist Die Platzierung beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des vorliegenden Verkaufsprospektes und endet grundsätzlich mit Vollplatzierung, plangemäß mit Ablauf des , soweit die Geschäftsführung der Emittentin nicht von ihrem Recht Gebrauch macht, die Zeichnungsfrist um maximal sechs Monate zu verlängern. Möglichkeiten zur vorzeitigen Schließung Da die Emittentin nicht auf eine Vollplatzierung der vorliegenden Genussrechtsemission angewiesen ist, kann sie das Angebot jederzeit ohne Angabe von Gründen vorzeitig beenden. Die Zeichnungserklärungen werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Emittentin angenommen. Im Falle eines Überhangs am Tage der Schließung des Angebotes erfolgt die Zuteilung der Genussrechte an die Anleger per Losverfahren. Möglichkeiten zur Kürzung von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen Die Annahme der Zeichnungen steht unter dem Vorbehalt der vollständigen Einzahlung des gezeichneten Kapitals. Gerät der Genussrechtsinhaber mit der Zahlung seiner Erstzeichnung nach schriftlicher Mahnung mehr als eine Woche in Verzug, so kann die Emittentin die Annahme seiner Zeichnungserklärung rückwirkend als ungültig erklären. In diesem Falle werden dem Genussrechtsinhaber bereits geleistete Teilzahlungen erstattet sowie die darauf entfallende Grundverzinsung für den Zeitraum ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt, bis zur Ungültigkeitserklärung der Zeichnungsannahme ausgezahlt. Die Erstattung der eingezahlten Beträge sowie die Auszahlung der Zinsen erfolgt innerhalb von vier Wochen nach Ungültigkeitserklärung. Anstelle der Rückabwicklung der Zeichnung ist die Emittentin berechtigt, die Einlage des in Verzug geratenen Genussrechtsinhabers unter Beachtung der Mindesteinlage von EUR ,00 auf den bereits geleisteten Betrag herabzusetzen. verweigern, sofern von dem Anleger bis zum Ablauf der Zahlungsfrist der Einlage nur ein Teilbetrag des gezeichneten Genussrechtskapitals geleistet wurde. Sie ist in diesem Fall auch berechtigt, den Beitritt vollständig zu verweigern. Weitere Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schießen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen nicht. Teilbeträge Die Genussrechte werden ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Es werden keine Teilbeträge in anderen Staaten angeboten. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass auch Anleger aus dem Ausland Genussrechte zeichnen. Erwerbspreis für die Vermögensanlage Der Erwerbspreis beträgt mindestens EUR ,00 (Mindestzeichnungssumme). Höhere Zeichnungen sowie Erhöhungen der Einlage sind in Schritten von EUR 1.000,00 möglich. Die Emittentin ist berechtigt, die Annahme einer Zeichnung innerhalb von vier Wochen nach Abgabe der Zeichnungserklärung durch den Anleger ohne Angabe von Gründen zu verweigern, insbesondere falls der Emittentin nicht genügend Investitionsmöglichkeiten für den Einsatz des Genussrechtskapitals zur Verfügung stehen sollten. Bereits eingezahltes Genussrechtskapital wird in diesem Fall an den Anleger zurückgezahlt. Schließlich ist die Emittentin berechtigt, die Annahme des Beitritts ausschließlich zu einem entsprechend niedrigeren Beteiligungsbeitrag zu erklären und im Übrigen den Beitritt zu 26 27

15 06 Die Emittentin gemäß 5 VermVerkProspV: BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH Die Beteiligung des Anlegers an der Emittentin erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des in diesem Verkaufsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrages sowie der ebenfalls in diesem Verkaufsprospekt abgedruckten Genussrechtsbedingungen in ihrer jeweils gültigen Fassung. Im Folgenden werden die rechtlichen Grundlagen des diesem Verkaufsprospekt zu Grunde liegenden Angebotes ausführlich dargelegt. Es wird jedem Anleger geraten, nicht nur dieses Kapitel über die rechtlichen Grundlagen, sondern den gesamten Verkaufsprospekt einschließlich der darin enthaltenen Dokumente aufmerksam zu lesen. Der Gesellschaftsvertrag und die Genussrechtsbedingungen der Emittentin unterliegen dem deutschen Recht. In den Gesellschaftsvertrag sind insbesondere die Rechte und Pflichten der Anleger im Verhältnis zur Emittentin sowie gegenüber den anderen Anlegern und Gesellschaftern statuiert. In Genussrechtsbedingungen ergänzen den Gesellschaftsvertrag in Hinblick auf die Investitionsbedingungen. Im Übrigen gelten insbesondere die gesetzlichen Bestimmungen des bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) und des Handelsgesetzbuches (HGB). Rechtsform, Gründungsgesellschafter, Gegenstand der Emittentin Emittentin in der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage ist die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH. Sie ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Konstanz. Die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH wurde durch Eintragung am in das Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Handelsregisternummer HRB gegründet. Die für die Emittentin maßgebliche Rechtsordnung ist die der Bundesrepublik Deutschland. Die Geschäftsanschrift der Emittentin lautet: Kanzleistraße 1, Konstanz, Tel / , Telefax: 07531/ Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Alleiniger Gründungsgesellschafter ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH, Kanzleistraße 1, Konstanz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB , welche einen Geschäftsanteil (Nr. 1) in Höhe von EUR ,00 (= 100 %) an der Emittentin hält. Unternehmensgegenstand der Emittentin ist gemäß 2 des Gesellschaftsvertrages die Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, insbesondere die Überlassung von Kapital an die seepool GmbH für die Finanzierung von verschiedenen Projekten. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein könnten. Der Unternehmensgegenstand entspricht den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Emittentin. Die Genussrechte werden unmittelbar an die Anleger übertragen. Das Stammkapital der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Projektes verfügt die Gesellschaft über ein Stammkapital in Höhe von EUR ,00. Das Stammkapital ist zur Hälfte eingezahlt und steht der Gesellschaft frei zur Verfügung. Der Gesellschafter haftet grundsätzlich nur beschränkt auf sein Stammkapital. Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapiere oder Vermögensanlagen Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden noch keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne von 1 Abs. 2 des Vermögensanlagengesetzes ausgegeben. Geschäftsführung und Vertretung Die Geschäftsführung obliegt ausschließlich Herrn Thomas Beiser, Kanzleistraße 1, Konstanz. Herr Beiser ist alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf alle Rechtsgeschäfte und Handlungen, die zum vertragsgemäßen üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören und geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Dauer der Emittentin, Kündigung, Beendigung und Abfindung Die BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH ist auf unbeschränkte Zeit gegründet. Gemäß 14 des Gesellschaftsvertrages der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH kann jeder Gesellschafter aus wichtigem Grund seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären oder für seine Person die Gesellschaft kündigen. Austritt und Kündigung können nur zum Ende des Geschäftsjahres erfolgen. Sie sind unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklä ren. Die Gesellschaft 28 29

16 07 Die (Gründungs-)Gesellschafterin der Emittentin gemäß 7 VermVerkProspV: BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH wird durch Austritt oder Kündigung nicht aufgelöst und besteht unter den übrigen Gesellschaftern fort. Der ausscheidende Gesellschafter ist nach Wahl der Gesellschaft verpflichtet, seinen Geschäftsanteil jeweils ganz oder zum Teil an die Gesellschaft selbst, an einen oder mehrere Gesellschafter oder an von der Gesellschaft zu benennende Dritte abzutreten oder die Einziehung zu dulden. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen. Gründungsgesellschafterin und einzige Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH. Sie hat ihren Sitz in Konstanz, Deutschland und ihre Geschäftsanschrift lautet Kanzleistraße 1, Konstanz. Sie wird gesetzlich vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer, Herrn Thomas Beiser, welcher einzelvertretungsberechtigt ist mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft und mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Deutschem Recht. Der Gesellschaftsvertrag wurde am geschlossen. Die Eintragung der Gründung erfolgte am beim Amtsgericht Freiburg i.br. unter der Handelsregisternummer HRB Die alleinige (Gründungs-)Gesellschafterin hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung das Stammkapital der Emittenten in Höhe von insgesamt EUR ,00 gezeichnet. Die Höhe der eingezahlten Einlage in das Stammkapital beträgt EUR ,00. Dies entspricht dem Gesamtbetrag der von der (Gründungs-)Gesellschafterin insgesamt gezeichneten und eingezahlten Einlagen. Gewinnbeteiligung, Entnahmerechte, den Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligung, Aufwandsentschädigung, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistung jeder Art, welche der (Gründungs-)Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt zustehen Der (Gründungs-)Gesellschafterin steht über das Recht auf Dividende hinaus stehen keine Gewinnbeteiligung, Entnahmerechte, keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder Art zu. Es handelt sich bei der (Gründungs-)Gesellschafterin um eine juristische Person. Für juristische Personen gibt es keine Führungszeugnisse, da diese keine natürliche Personen darstellen, daher können Angaben zu Eintragungen, welche in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach dem d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung in einem Führungszeugnis, das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als 6 Monate ist, nicht vorhanden sind. Gleiches gilt für ausländische Verurteilungen wegen einer Straftat, welche mit den d des Strafgesetzbuches, 54 des Kreditwesengesetzes, 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder 369 der Abgabenordnung vergleichbar sind und bei denen der Zeitraum zwischen dem Eintritt der Rechtskraft der Verurteilung und der Prospektaufstellung weniger als 5 Jahre beträgt. Über das Vermögen der (Gründungs-)Gesellschafterin wurde innerhalb der letzten 5 Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Innerhalb der letzten 5 Jahre war die (Gründungs-)Gesellschafterin nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. Frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gab es im Hinblick auf die (Gründungs-) Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der (Gründungs-)Gesellschafterin an Unternehmen, welche mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, bestehen in Form der unmittelbaren Beteiligung, da die (Gründungs-) Gesellschafterin alle Anteile an der Emittentin und Anbieterin der mit diesem Prospekt angebotenen Vermögensanlage hält und die Anbieterin diese Vermögensanlage selbst betreibt. Darüber hinaus bestehen keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligung der (Gründungs-)Gesellschafterin an Unternehmen, die mit Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind. Unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der (Gründungs-)Gesellschafterin an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, bestehen nicht. Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der (Gründungs-) Gesellschafterin an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes Lieferungen oder Leistungen erbringen, bestehen nicht. Die (Gründungs-)Gesellschafterin ist in keiner Art und Weise zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind

17 08 Die Geschäftstätigkeit der Emittentin gemäß 8 VermVerkProspV Die (Gründungs-)Gesellschafterin ist in keiner Art und Weise zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. Die (Gründungs-)Gesellschafterin ist in keiner Art und Weise zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes Lieferungen oder Leistungen erbringen. Die (Gründungs-)Gesellschafterin ist in keiner Art und Weise zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die (Gründungs-)Gesellschafterin stellt der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder Fremdkapital zur Verfügung noch vermittelt sie dieses. Die (Gründungs-)Gesellschafterin erbringt in keiner Art und Weise zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Emittentin sind im Gesellschaftsvertrag unter 2 (Gegenstand des Unternehmens) wie folgt statuiert: (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung des Vermögens der Gesellschaft, insbesondere die Überlassung von Kapital an die seepool GmbH für die Finanzierung von verschiedenen Projekten. (2) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können. Hauptgeschäftstätigkeit der Emittentin ist mithin die Finanzierung von Projekten rund um den Bodensee in Immobilien, Vermögenswerten und Unternehmensbeteiligungen. Dazu überlässt die Emittentin der seepool GmbH mit Sitz in Konstanz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB , das Genussrechtskapital in Form eines nachrangigen Darlehens. Anlageobjekt: Nachrangdarlehen an die seepool GmbH Die seepool GmbH ist die Darlehensnehmerin des nachrangig gewährten Darlehens, welches ihr von der Emittentin als Darlehensgeberin zur Finanzierung von Projekten rund um den Bodensee gewährt wird. Die Emittentin gewährt der seepool GmbH zweckgebunden ein Nachrangdarlehen mit einem Darlehensbetrag in Höhe von maximal EUR ,00. Das Darlehen ist in Form eines Nachrangdarlehens ausgestaltet, wonach alle Ansprüche der Emittentin als Darlehensgeberin gegen die seepool GmbH als Darlehensnehmerin nachrangig zu allen Ansprüchen aller übrigen Gläubiger der seepool GmbH sind. Die Höhe der Verzinsung des Nachrangdarlehens bemisst sich nach dem Ergebnis der seepool GmbH aus den Investitionen, beläuft sich jedoch auf eine Mindestverzinsung in Höhe von 1,5 % p.a. Die Laufzeit des Nachrangdarlehens ist vom Zeitpunkt seiner Gewährung bis zum bzw. bei Verlängerung bis zum fest vereinbart. Die seepool GmbH Die seepool GmbH ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), welche am gegründet und am im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB eingetragen wurde. Maßgebliche Rechtsordnungen für die Gesellschaft ist das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) sowie das Handelsgesetzbuch (HGB). Die Anschrift der Gesellschaft lautet: Kanzleistraße 1, D Konstanz. Das Stammkapital in Höhe von EUR ,00 ist zur Hälfte eingezahlt. Gesellschafter der seepool GmbH ist die Swissba GmbH mit dem Sitz in Bad Zurzach, Schweiz. Die Geschäftsführung unterliegt Herrn Thomas Beiser, welcher die Gesellschaft allein vertritt und von den Beschränkungen des 181 BGB befreit ist. Standort Bodensee Mit seinem unvergleichlichen Mix aus hervorragender Wohnregion, florierender Wirtschafts- und Touristikregion, zählt der Standort Bodensee zu den hot spots Europas für Investoren, Innovatoren und Entwickler. Hier vereinen sich die Potentiale und Ressourcen von vier hochentwickelten Ländern Deutschland, Schweiz, Österreich und Liechtenstein. Als größter Binnensee Deutschlands bietet der Bodensee mit seiner ausgesuchten Lage und dem milden Klima einmalige Lebensbedingungen. Auf der deutschen Seite grenzen die Bundesländer Baden-Württemberg und Bayern an. in der Region rund um den Bodensee leben rund 3,6 Mio. Menschen. Die bevölkerungsstärksten Teilgebiete sind die Kantone Zürich (1,2 Mio.), St. Gallen (0,46 Mio.), das österreichische Bundesland Vorarlberg (0,36 Mio.) sowie die deutschen Landkreise Konstanz (0,27 Mio.), Bodenseekreis (0,21 Mio.) und Ravensburg (0,27 Mio.). Die Wirtschaftsstruktur in der Region Bodensee ist insgesamt breit gefächert. Neben einer starken Orientierung auf den Dienstleistungssektor ist die Region von verarbeitendem Gewerbe, wie Textil, Metall, Fahrzeug- und Maschinenbau, geprägt

18 09 Anlageziele, Anlagestrategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage gemäß 9 VermVerkProspV Auch der Tourismus ist in der gesamten Region Bodensee ein wichtiger Wirtschaftsfaktor. Die Zukunft liegt in den Regionen, sagt der bekannte Zukunfts- und Trendforscher Matthias Horx und bezeichnet die Vierländerregion Bodensee als einen der zehn Spitzenreiter Europas. Der internationale Wirtschaftsstandort Vierländerregion Bodensee ist im globalen Wettbewerb in einer hervorragenden Position, wie die Spitzenplatzierungen in den aktuellen Rankings zeigen. Durch die Förderung von Schlüsseltechnologien des 21. Jahrhunderts beweist die Vierländerregion Bodensee zudem eine konsequente Zukunftsorientierung. Investition in Immobilien rund um den Bodensee. Seit vielen Jahren gilt die Bodenseeregion als eine der attraktivsten Lagen Europas. Der See, die Berge und gleichermaßen die Nähe zu Metropolen wie Zürich, München und Stuttgart machen diese Region zu etwas ganz Einzigartigem. Durch Zuzüge verschiedenster Altersklassen aus unterschiedlichsten Bedürfnissen sind die Immobilienpreise in den vergangenen Jahren stetig gestiegen und werden Ihren Wert auch noch in vielen Jahren halten. Die Nachfrage an Wohn- und Gewerbeimmobilien übersteigt schlicht seit Jahren das Angebot bei Weitem. Zukunftsprognosen für diese Region zeigen, dass dieser Trend in den nächsten Jahrzehnten anhalten wird. Mit der Folge, dass die Preise weiterhin steigen. Daran hat auch das Arbeitnehmer Modell in Deutschland leben in der Schweiz arbeiten seinen Anteil. Dies birgt Chancen für Kapitalanleger. Ein strategisch gut vermietbarer Immobilienbestand mit einem professionellen Management beinhaltet eine Ertragsgarantie auf viele Jahre. Die seepool GmbH hat durch Ihr professionelles Netzwerk rund um den See Zugang zu erstklassigen, erwerbbaren Immobilien, bei welchen diese Ertragsgarantie geschaffen werden kann. Beispiel Konstanz Durch Grenzen des Bodensees und der Schweiz sind in Konstanz Nachverdichtungen nur in geringem Maße möglich. Steigende Mietpreise sind die logische Konsequenz. Verschärft wird die Wohnungssituation noch durch die wachsende Stundentenzahl der Elite Universität Konstanz und der Hochschule für Technik, Wirtschaft und Gestaltung. Hier muss geeigneter Wohnraum geschaffen werden. Zum Beispiel durch die Errichtung eines neuen Studentenwohnheims, welches bei einer sinkenden Studentennachfrage in ein paar Jahren, als z.b. betreutes Seniorencenter genutzt werden kann. Die Bodenseeregion stellt einen sicheren Hafen für ein langfristiges Investment dar. Wenn das Angebot nicht so gering wäre, könnte man die Lagen am See durchaus mit Toplagen in Potsdam oder etwa der Hamburger Elbchaussee vergleichen. Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig, die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage der Emittentin sind. Laufende Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Gerichts- Schieds- oder Verwaltungsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögenanlage haben können, anhängig. Laufende Investitionen Es bestehen zum jetzigen Zeitpunkt keine laufenden Investitionen. Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnlichen Ereignisse beeinflusst worden. Das Anlageobjekt dieser Kapitalanlage stellt das Nachrangdarlehen der Emittentin an die seepool GmbH dar. Die Anlageziele der Emittentin im Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind bankenunabhängig und ohne Aufnahme von Fremdkapital die finanziellen Voraussetzungen zur Vergabe dieses Nachrangdarlehens an die seepool GmbH zu schaffen. Die Anlagestrategie, d.h. die Umsetzung des Erreichens der Anlageziele, besteht darin, das Zielvolumen von insgesamt EUR 10 Mio. als Genussrechtskapital über potentielle Anleger zur Verfügung gestellt zu bekommen, um das Nachrangdarlehen an die seepool GmbH möglichst vollständig zu vergeben. Die Anlagepolitik, mithin die Umsetzung der Anlagestrategie, ist, das eingeworbene Genussrechtskapital im Rahmen der Vergabe des Nachrangdarlehens an die seepool GmbH in nachstehend beschriebener Art und Weise einzusetzen. Die Emittentin nutzt die Nettoeinnahmen aus dem Angebot zweckgebunden für das Nachrangdarlehen. Die seepool GmbH investiert in folgende Projekte: Investition in Unternehmen rund um den Bodensee Das industrielle Branchenspektrum in der Bodenseeregion ist breit gefächert, Schwerpunkte bilden z.b. Umwelttechnologie, Verpackungstechnologie, Life Sciences, Luftund Raumfahrttechnik, Maschinenbau, Nanotechnologie, Mobilitätstechnologien und Nahrungsmittel. Dabei ergänzen sich internationale Hochtechnologiefirmen und mittelständische Traditionsunternehmen. Besonders stark entwickelt ist der Dienstleistungssektor. So ist die Bodenseeregion einer der wichtigsten Ingenieurstandorte Europas. Auch in den Bereichen Design, Architektur und IT ist man auf dem Vormarsch. Weitere Schlüsselbranchen sind der Tourismus, Gesundheitswesen, Beratung, Bildung, Werbung und PR. Die seepool GmbH wird sich bis zu max. 25% des seitens der Emittentin zur Verfügung gestellten Darlehensbetrages in den Bereichen: Energie Mobilität Freizeit Nahrung an aufstrebenden und zuverlässigen Unternehmen rund um den Bodensee beteiligen. Ziel ist es mit einer breiten Streuung und kleineren Investments ein ertragreiches Unternehmens-Beteiligungsportfolio aufzubauen. Für den Anleger sollen die Beteiligungen so transparent wie möglich gemacht werden, damit sich der Investor bestens mit seiner Anlage identifizieren kann. Investitionen in direkte Vermögenswerte Mit einem kleineren Teil des Fondsvermögens werden direkte Vermögenswerte (Substanzwerte) erworben, welche Potential für eine nachhaltige Wertsteigerung besitzen. Hier stehen wertstabile Güter im Fokus: zum Beispiel historische Fahrzeuge, Schiffe, E-Fahrzeuge, Antiquitäten oder Kunstobjekte Investitionsstrategie und Investitionspolitik der seepool GmbH Geeignete Immobilien, Vermögenswerte und Unternehmensbeteiligungen werden im Investitionsgebiet vom Management der seepool GmbH gezielt gesucht. Hierbei bedient sich das Management verschiedener Quellen: Informationen aus/von Städten und Gemeinden, welche über die Fondsstrategie ausführlich unterrichtet werden Fondsfachbeirat umfassenden Netzwerk aus 4 Ländern Architekten Städteplaner örtlichen Leadmaklern Unternehmensverbänden Universität Bodenseeverbänden seepool Netzwerk 34 35

19 Investitionskriterien Sigmaringen Deutschland Immobilien Die Immobilie hat folgende Erfordernisse zu erfüllen: Schaffhausen Frauenfeld Konstanz Ravensburg Friedrichshafen Lindau 01. Schwerpunkt Stabilität 02. Standort: Großraum Bodensee siehe Karte 03. Nutzungsart überwiegend wohnwirtschaftliche Immobilie oder renditestarke Gewerbeimmobilie in Bestlagen 04. mittlere bis gute Wohnanlagen 05. minimales Substanzrisiko 06. Hoher Vermietungsgrad. Gesicherte Fremdfinanzierung (maximal 60 %) 07. Immobilien mit Um- und Ausbaupotential Veredelung- oder zusätzliches Bauland 08. Entscheidungsgefühl: Hier würde ich selber einziehen bzw. Hier würde ich mich als Mieter/Pächter wohlfühlen. 09. zur Diversifikation geeignet. Keine Klumpenrisiken 10. keine sozialen Brennpunkte 11. Übernahme von Restbeständen oder Wohnungspaketen möglich 12. Balkone, Terrassen, moderne Grundrisse bevorzugt 13. Projekte sind möglich Zürich Schweiz Herisau Standortbeschreibungen Die seepool GmbH wird in den vier Anrainerstaaten des Bodensees: Deutschland, Schweiz, Österreich und Liechtenstein investieren. Das Investitionsgebiet bildet obenstehende Karte ab. St. Gallen Appenzell Vaduz Dornbirn Liechtenstein Österreich Unternehmen Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich unter anderem auch um eine Unternehmensbeteiligung mit einem maximalen Gesamtanteil von 25 %. Die seepool GmbH verwendet das für Investitionen zur Verfügung gestelle Darlehen dafür, Beteiligungen an kleinen und mittelgroßen, Unternehmen (nachfolgend auch: Beteiligungsunternehmen ) zu erwerben. Zielunternehmen sind vor allem renditestarke und innovative Unternehmen, mit Sitz im Großraum Bodensee in den Ländern in Deutschland, Österreich, Liechtenstein und der Schweiz. Vor allem von den Städten betriebene Unternehmen sind hier interessant: z.b. Stadtwerke (Energie, Schiffsbetriebe), Solarprojekte (z.b. Solarprojekt Landratsamt Konstanz), Seniorenwohnheim-Betriebe, Breite Streuung, kleinere Investments. Die Fondsgesellschaft soll somit zwei Interessen zusammenführen: Geeigneten Unternehmen wird Eigenkapital zur Verfügung gestellt und andererseits erhält eine Vielzahl von Anlegern, auch mit kleineren Beteiligungsbeträgen, die Chance, an einer möglichen Wertsteigerung solcher Unternehmen zu partizipieren. Beispiele: Investitionsobjekte Energie Solarprojekte Wasserkraft Mobilität Schiffsbetriebe Elektromobilität Freizeit Häfen, Schiffe, Schulen, Events Nahrung Wein (Weinernten), Obst, Gemüse Vermögens- und Sachwerte Sachwerte mit Wertsteigerungspotential Oldtimer Schiffe Kunstobjekte Antiquitäten 36 37

20 Investitions-Entscheidungsprozess in der seepool GmbH seepool GmbH Management schlägt ausgesuchte Projekte/Objekte vor Ankaufsprozess Immobilien und Vermögenswerte Anlagegremium individuell zusammengestelltes Gremium von drei Fachspezialisten erstellt zwei unabhängige Bewertungen trifft Vorentscheid Die Projekte werden von der Geschäftsleitung der seepool GmbH vorgeprüft und dem Anlagegremium übergeben. Nach erfolgter positiver Prüfung des Anlagegremiums, legt der Geschäftsführer dem Anlegerbeirat das Projekt zur Beurteilung vor. Das Anlagegremium setzt sich individuell aus 3 Fachspezialisten zusammen. Dieses Gremium wird aufgrund des Investitionsraumes über 4 Länder individuell zusammengestellt, damit die bestmöglichste Bewertung erfolgen kann. (individuell bestehend aus z.b Architekt, Leadmakler vor Ort, Gutachterausschuss-Mitglied usw.) Der Anlegerbeirat setzt sich aus 3 Anlegern zusammen, welcher alle zwei Jahre zur Wahl steht. Zusätzlich können Spezialisten aus dem Fondsfachbeirat hinzugezogen werden. (Professionelle Fachpersonen) Ein Erwerb darf nur auf Grundlage zweier unabhängiger Verkehrswertgutachten verschiedener Immobiliensachverständigen erfolgen, welches zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht älter als 24 Monate alt sein darf. Ist kein solches Gutachten vorhanden, hat die Gesellschaft ein solches vor Erwerb erstellen zu lassen. Fachspezialisten Pool Fachbeirat Unternehmen Anlegerbeirat drei gewählte Anleger wirken bei der Entscheidungsfindung des seepool GmbH- Managements mit Die Beteiligungsmöglichkeiten werden von der Geschäftsleitung der seepool GmbH vorgeprüft und dem Anlagegremium übergeben. Nach erfolgter positiver Prüfung des Anlagegremiums, legt der Geschäftsführer dem Anlegerbeirat die Beteiligungsmöglichkeit zur Beurteilung vor. Das Anlagegremium setzt sich individuell aus 3 Fachspezialisten zusammen. Dieses Gremium wird aufgrund des Investitionsraumes über 4 Länder individuell zusammengestellt, damit die bestmöglichste Bewertung erfolgen kann. (individuell bestehend aus z.b. Wirtschaftsspezialisten, örtliche Fachpersonen, Rechtsanwälte, Steuerspezialisten usw.) Der Anlegerbeirat setzt sich aus 3 Anlegern zusammen, welcher alle zwei Jahre zur Wahl steht. Zusätzlich können Spezialisten aus dem Fachbeirat hinzugezogen werden. (Professionelle Fachpersonen) Beirat und Anlageausschuss Die Anlegerversammlung kann einen Beirat der seepool GmbH wählen, der aus maximal drei Mitgliedern besteht. Er ist mit seiner Beurteilung in Investitionsentscheidungen in der seepool GmbH eingebunden. Bis zur ersten Versammlung ist die XOLARIS GmbH vertreten durch Stefan Klaile, Mitglied des Beirats. Hierdurch wird gewährleistet, dass alle Anleger der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH auch in der seepool GmbH gehört werden. Auf der ersten Anlegerversammlung des Fonds wird Herr Klaile sich den Anlegern zur Wahl stellen. Die Beiratsmitglieder vertreten die Belange der BSF Bodenseefonds Sachwert II GmbH. Der Beirat ist berechtigt, von der Geschäftsführung der seepool GmbH Berichte über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten zu verlangen. Der Beirat, seine Mitglieder und von dem Beirat beauftragte, von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtete Dritte dürfen die Bücher und schriftlichen Unterlagen der Gesellschaft einsehen. Der Beirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung der seepool GmbH Weisungen zu erteilen. Die Beiratsmitglieder erhalten ihre Auslagen erstattet; eine weitere Vergütung ist nicht vorgesehen. Realisierungsgrad des Projektes Da das Nachrangdarlehen zwischen der Emittentin und der seepool GmbH zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gewährt wurde, ist noch kein Realisierungsgrad des Projektes zu verzeichnen. Den nach den 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu nennenden Personen, d.h. Anbieter, Prospektverantwortliche, Mitglieder der Geschäftsführung und der (Gründungs-)Gesellschafterin, stand oder steht kein Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teile desselben zu. Noch steht diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts Das Anlageobjekt ist dinglich nicht belastet. Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele Rechtliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, d.h. des Nachrangdarlehens an die seepool GmbH, insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele bestehen nicht. Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele Tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjektes, d.h. des Nachrangdarlehens an die seepool GmbH, insbesondere im Hinblick auf die Anlageziele bestehen nicht. Behördliche Genehmigungen Für das Nachrangdarlehen der Emittentin an die seepool GmbH sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich. Verträge, die die Emittentin über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile geschlossen hat Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden keine Verträge der Emittentin über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon geschlossen. Die Nettoeinnahmen sind für die Umsetzung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik der Vermögensanlage allein ausreichend. Nutzung der Nettoeinnahmen für sonstige Zwecke Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. Möglichkeiten der Änderung der Anlagestrategie oder der Anlagepolitik sowie die dazu notwendigen Verfahren Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Alleiniger Gesellschafterin ist die BSF Bodenseefonds Emissionshaus GmbH. Diese kann durch Beschluss mit einfacher Mehrheit bzw. Änderung des Gesellschaftsvertrages die Anlagestrategie der Gesellschaft ändern bzw. erweitern. Ein Einsatz von Derivaten oder Termingeschäften erfolgt nicht. Bewertungsgutachten über das Darlehen wurden nicht erstellt, so dass Angaben über Ersteller, Datum und Ergebnis unterbleiben können. Lieferungen und Leistungen durch Personen, die nach 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu nennen sind, d.h. Anbieter, Prospektverantwortliche, Mitglieder der Geschäftsführung und (Gründungs-) Gesellschafterin werden nicht erbracht