Bezugsangebot an die Aktionäre der REpower Systems AG

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1 REpower Systems AG Hamburg Aktien ISIN DE REpower w/suzlon zum Verkauf eingereichte Aktien: ISIN DE000A0MFZA9 - - REpower w/areva zum Verkauf eingereichte Aktien: ISIN DE000A0LR7H1 - Bezugsangebot an die Aktionäre der REpower Systems AG Nachstehendes Angebot zum Bezug der neuen Aktien der REpower Systems AG (die "Gesellschaft") stellt kein öffentliches Angebot dar. Es richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Gesellschaft. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Mai 2006 hat im Wege der Satzungsänderung beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29. Mai 2011 durch Ausgabe von bis zu Stück neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR ,00 zu erhöhen. Vorstehende Ermächtigung und die entsprechende Satzungsänderung in 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wurden am 6. November 2006 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg eingetragen. Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigung hat der Vorstand am 20. März 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 20. März 2007 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die "neuen Aktien") gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt, d.h. mit voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2006 ausgestattet. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird in der Weise gewahrt, dass die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie mit der Verpflichtung zugelassen wird,

2 - 2 - die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 10:1 zu einem Bezugspreis von EUR 136,00 je neuer Aktie im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten ( 186 Abs. 5 Aktiengesetz). "Mittelbar" bedeutet, dass der Aktionär die neuen Aktien nicht direkt (unmittelbar) von der REpower Systems AG bezieht, sondern eine Bank in diesem Falle die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG dazwischen geschaltet wird. Dies erleichtert die Durchführung der Kapitalerhöhung und vermeidet eine zusätzliche Bindung von Kapazitäten bei der REpower Systems AG. Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene neue Aktien werden durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich qualifizierten Anlegern angeboten oder möglichst marktschonend über die Börse verkauft. Anlegerhinweis: Anleger sollten vor Abgabe der Bezugserklärung den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 lesen, der unter zum Download bereit steht. Dies vorausgeschickt machen wir hiermit unseren Aktionären das folgende bekannt: Bezugsangebot I. Wir fordern unsere Aktionäre hiermit auf, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung in der Zeit vom 26. März 2007 bis einschließlich 10. April 2007 über ihre Depotbank bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG als Bezugsstelle auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos; eine Barentschädigung erfolgt nicht. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank, bei der sich die Aktien des jeweiligen Aktionärs in Girosammelverwahrung befinden, während der Bezugsfrist eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugsmeldeformulars zu erteilen. Entsprechend des Bezugsverhältnisses von 10:1 bezogen auf das Grundkapital der REpower Systems AG kann von den Aktionären auf jeweils 10 alte Aktien der REpower Systems AG (die "alten Aktien") eine neue Aktie zum Preis von EUR 136,00 bezogen werden. Ein sog. "Überbe-

3 - 3 - zug" von neuen Aktien ist nicht vorgesehen. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 10:1 rechnerisch ergebende Bruchteile neuer Aktien können die Aktionäre keine neuen Aktien beziehen. Es ist nur der Bezug von 1 neuen Aktie oder einem Vielfachen davon möglich. Etwaige nicht bezogene neue Aktien werden ausgewählten Investoren mindestens zum festgesetzten Bezugspreis zum Erwerb angeboten oder möglichst marktschonend über die Börse verkauft (siehe Abschnitt II.). Der Bezugspreis ist von den Bezugsberechtigten bei der Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens jedoch am 10. April 2007 (Datum des Geldeingangs), auf das im übersandten Bezugsmeldeformular genannte Konto zu überweisen. Der rechtzeitige Eingang des Bezugspreises auf dem genannten Konto ist Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Bezugsrechts. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien per 23. März 2007 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A0NK2U0) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in ihr Depot eingebucht. Nicht ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile neuer Aktien werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ab 26. März 2007 erfolgt die Preisfeststellung für die alten Aktien im geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht". Bezugspreis Der Bezugspreis wurde von Vorstand und Aufsichtsrat auf EUR 136,00 je neuer Aktie festgesetzt. Dementsprechend werden die neuen Aktien den Aktionären zum Bezugspreis von Euro 136,00 je neuer Aktie zum Bezug angeboten. Die neuen Aktien werden ausschließlich gegen Bareinlage in Höhe des Bezugspreises ausgegeben. Alle Aktionäre, die im Rahmen des Bezugsangebotes an der Kapitalerhöhung teilnehmen, beziehen die neuen Aktien zum gleichen Preis. Kein Bezugsrechtshandel Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der REpower Systems AG noch von der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf oder Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile neuer Aktien werden aus dem Depot des jeweiligen Aktionärs wertlos ausgebucht.

4 - 4 - Lieferung und Verbriefung der neuen Aktien Die Lieferung der neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Verbriefung, Herstellung der Girosammelverwahrung und Zulassung der neuen Aktien zum Handel, voraussichtlich am 13. April Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister zu Verzögerungen kommt. Sollten vor Einbuchung der neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von neuen Aktien erfüllen zu können. Die neuen Aktien werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft wie die alten Aktien in einer bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde verbrieft. Die Ausgabe von effektiven Einzel- oder Sammelurkunden ist nicht vorgesehen. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Provision Für den Bezug der neuen Aktien werden die bankenüblichen Provisionen berechnet. Börsenzulassung und Börsennotierung der neuen Aktien Die Zulassung der neuen Aktien der REpower Systems AG zum Handel am geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse soll voraussichtlich am 13. April 2007 und die Notierungsaufnahme voraussichtlich am 16. April 2007 durch Einbeziehung in die Notierung der alten Aktien erfolgen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der neuen Aktien sowie der Einführung in die bestehende Preisfeststellung der alten Aktien zu Verzögerungen kommt. Die REpower Systems AG behält sich ausdrücklich vor, die angestrebte Börsenzulassung der neuen Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Umständen zeitlich zu verschieben. Zu den Umständen, unter denen dieser Fall eintreten kann, zählen beispielsweise Turbulenzen an den Kapitalmärkten oder andere Faktoren, aufgrund derer ein Antrag auf Zulassung der Aktien mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Auffassung der Gesellschaft nicht vereinbar ist.

5 - 5 - II. Verwertung nicht bezogener neuer Aktien Die Verwertung der nicht bezogenen neuen Aktien erfolgt nach Ablauf der Bezugsfrist im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich bei qualifizierten Anlegern im Sinne von 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz. Die Zuteilung im Rahmen einer Privatplatzierung wird in Abstimmung mit der REpower Systems AG durch die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG bei ausgesuchten, namentlich bekannten, qualifizierten Anlegern unter Zugrundelegung eines fairen und an den Bedürfnissen der REpower Systems AG sich orientierenden Maßstabs erfolgen. Der Platzierungspreis wird dabei mindestens dem festgesetzten Bezugspreis entsprechen. Die REpower Systems AG und die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG behalten sich vor, die nicht bezogenen neuen Aktien statt im Wege einer Privatplatzierung möglichst marktschonend über die Börse zu verkaufen. III. Verkaufsbeschränkungen Die neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Die Annahme des Bezugsangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Hamburg, im März 2007 REpower Systems AG Der Vorstand

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