Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat. der. Dresdner Factoring AG

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1 Gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der abcfinance Beteiligungs AG Kamekestraße Köln an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG Glacisstraße Dresden zum Erwerb ihrer Aktien an der Dresdner Factoring AG mit der ISIN: DE000DFAG997 (WKN: DFAG99) gegen Zahlung einer Geldleistung - 1 -

2 1. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme Rechtliche Grundlage der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Informationen zur Zielgesellschaft und zur Bieterin Informationen zur Zielgesellschaft und mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Dresdner Factoring-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Informationen zum Angebot Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Annahmefrist Bedingungen des Übernahmeangebots Rücktrittsrecht Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpÜG) Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG Bewertung der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung durch den Vorstand und den Aufsichtsrat Vergleich mit historischen Börsenkursen Analyse des Buchwerts sowie des Buchwerts pro Aktie Dividendenrendite Multiplikatorverfahren Bewertung durch externe Finanzanalysten Gesamtwürdigung der Gegenleistung Finanzierung des Angebots Hintergründe des Angebots Stellungnahme zu den mit dem Angebot verfolgten Zielen und den voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Dresdner Factoring AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG) Angaben der Bieterin Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Dresdner Factoring AG zu den voraussichtlichen Folgen Auswirkungen auf die Aktionäre Mögliche nachteilige Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, insb. Aussage über die Absicht, das Angebot anzunehmen ( 27 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 WpÜG) Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Empfehlung

3 Die abcfinance Beteiligungs AG mit Sitz in Köln (Geschäftsanschrift: Kamekestraße 2-8, Köln, Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB (die Bieterin ) hat am 28. Juni 2013 nach 29 Abs. 1, 34, 11 Abs. 1, 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) eine Angebotsunterlage im Sinne des 11 Abs. 1 WpÜG ( Angebotsunterlage ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) ( Angebot ) an die Aktionäre der Dresdner Factoring AG, Dresden (nachstehend auch Zielgesellschaft ), zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00 (DE000DFAG997) ( Dresdner Factoring-Aktien ) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 8,75 ( Angebotspreis") je Dresdner Factoring-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Dresdner Factoring AG ( Vorstand ) durch die Bieterin am 28. Juni 2013 übermittelt und im Anschluss daran dem Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG ( Aufsichtsrat ) und den Arbeitnehmern der Dresdner Factoring AG ("Arbeitnehmer") zugeleitet. Die Angebotsunterlage kann nach Angaben der Bieterin in deutscher Sprache unter abgerufen werden und wird bei der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, Hamburg, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten (Bestellung per Telefax an (Postversand) oder an wpv-bv-kv@mmwarburg.com ( -Versand)). Vorstand und Aufsichtsrat haben das Angebot sorgfältig geprüft und in getrennten Sitzungen beraten. Sie geben dazu folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß 27 Abs. 1 WpÜG ( Stellungnahme ) ab: 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZUR STELLUNGNAHME 1.1 Rechtliche Grundlage der Stellungnahme Gemäß 34, 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zum Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme kann gemeinsam von dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft abgegeben werden. Darüber hinaus können die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft dem Vorstand eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln, die der Vorstand seiner Stellungnahme beizufügen hat ( 27 Abs. 2 WpÜG). 1.2 Tatsächliche Grundlagen für die Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügt, bzw. geben jeweils seine zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Eine Aktualisierung dieser Stellungnahme werden Vorstand und Aufsichtsrat nur im Rahmen der nach deutschem Recht bestehenden Pflichten vornehmen. Die Angaben zu Absichten der Bieterin beruhen auf Aussagen und Mitteilungen der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft nicht verifizieren können. Soweit diese Stellungnahme auf die Angebotsunterlage Bezug nimmt oder diese zitiert oder wiedergibt, handelt es sich um bloße Hinweise, durch welche der Vorstand und Aufsichtsrat - 3 -

4 sich die Angebotsunterlage der Bieterin aber weder zu eigen machen, noch eine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Angebotsunterlage übernehmen. 1.3 Eigenverantwortliche Prüfung und Entscheidung der Aktionäre der Zielgesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt, die Bedingungen und die Abwicklung des Angebots alleine die Bestimmungen der Angebotsunterlage, einschließlich deren Anlagen sowie etwaiger Änderungen maßgeblich sind. Die in dieser Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Aussagen und Wertungen binden die Dresdner Factoring-Aktionäre nicht. Jeder Dresdner Factoring-Aktionär muss unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse (einschließlich seiner persönlichen steuerlichen Situation) und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Dresdner Factoring-Aktie eine eigene Einschätzung darüber treffen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang er das Angebot annimmt. Dresdner Factoring- Aktionäre sollten daher die Angebotsunterlage sorgfältig lesen, da diese für sie wichtige Informationen enthält. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Dresdner Factoring- Aktionären darüber hinaus, gegebenenfalls individuelle steuerliche und rechtliche Beratung einzuholen. Vorstand und Aufsichtsrat weisen außerdem darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die Dresdner Factoring-Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Sie empfehlen insbesondere, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Übernahmeangebot annehmen möchten, aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese befolgen. 1.4 Zukunftsbezogene Aussagen in dieser Stellungnahme Diese Stellungnahme enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen über den erwarteten Zeitplan und Abschluss des Angebots. Auch wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG davon ausgehen, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen enthaltenen Erwartungen auf berechtigten Annahmen basieren und nach bestem Wissen und Gewissen zum heutigen Tag zutreffend und vollständig sind, kann keine Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen eintreten werden oder sich als zutreffend erweisen. 1.5 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu Änderungen des Angebots Die Stellungnahme wird ebenso wie zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots ausschließlich in deutscher Sprache gemäß 34, 27 Abs. 3 Satz 1 und 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse unter Investor Relations unter dem Menüpunkt Übernahmeangebot veröffentlicht. Die Stellungnahme wird außerdem von der Dresdner Factoring AG unter der Anschrift Dresdner Factoring AG, Glacisstraße 2, Dresden, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann per unter der E- Mail-Adresse office@dresdner-factoring.de oder Telefax unter +49 (0) angefordert werden. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger hingewiesen

5 2. INFORMATIONEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT UND ZUR BIETERIN 2.1 Informationen zur Zielgesellschaft und mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen (a) Allgemeine Angabe, Kapitalverhältnisse und Börsenzulassung Die Zielgesellschaft ist die Dresdner Factoring AG, eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Dresden, Deutschland (Geschäftsanschrift: Glacisstraße 2, Dresden), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB Am 28. Juni 2013 betrug das im Handelsregister derzeit noch eingetragene Grundkapital der Dresdner Factoring AG EUR ,00 eingeteilt in Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00. Durch die Ausübung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter auf der Grundlage der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 19. Juni 2008 sowie vom 25. Juni 2009 wurden bis zum 31. Mai 2013 insgesamt Stück neue, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien aus dem Bedingten Kapital II/2008 sowie dem Bedingten Kapital III/2009 ausgegeben. Darüber hinaus wurden durch die Ausübung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 8. März 2006 bis zum 2. Juli 2013 insgesamt Stück neue, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien aus dem Bedingten Kapital I/2006 ausgegeben. Zusätzlich sind weitere Optionen, die im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms für Mitarbeiter ausgegeben wurden, auch während des Laufs der Angebotsfrist ausübbar. Das aktuelle Grundkapital beträgt daher insgesamt EUR ,00 ("aktuelles Grundkapital") eingeteilt in Nennbetragsaktien zu je EUR 1,00. Bei Ausübung weiterer Optionen würden sich das Grundkapital und die Anzahl der Nennbetragsaktien entsprechend weiter erhöhen. In dieser Stellungnahme enthaltene Angaben zum Grundkapital bzw. einem Prozentsatz desselben beziehen sich, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf das aktuelle Grundkapital. Sämtliche Dresdner Factoring-Aktien lauten auf den Inhaber. Die Dresdner Factoring-Aktien sind unter der ISIN DE000DFAG997, WKN DFAG99, D2F zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Sie werden außerdem im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und München gehandelt. (b) Aktionärsstruktur Zum Datum der Abgabe dieser Stellungnahme ergibt sich nach den zuletzt der Dresdner Factoring AG übermittelten Stimmrechtsmitteilungen die folgende Aktionärsstruktur: - 5 -

6 Aktionär Anzahl der gemeldeten Stimmrechte WEGOLD Holding AG (Zurechnung der Stimmrechte an Herrn Jürgen Freisleben) Anteilsbesitz in % des Grundkapitals wie in der Meldung angegeben S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh abcfinance GmbH (Zurechnung dieser Stimmrechte an die Wilh. Werhahn KG als kontrollierendes Unternehmen) , , ,01 Herr Freisleben hat am 30. April 2013 im Rahmen einer Director s Dealings- Mitteilung der Zielgesellschaft mitgeteilt, dass die Wegold Holding AG Aktien der Dresdner Factoring AG erworben hat (2,50% des aktuellen Grundkapitals). Daneben hält die Dresdner Factoring AG zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme eigene Aktien (9,87% des aktuellen Grundkapitals). Das Vorstandsmitglied, Frau Kerstin Steidte-Megerlin, hält zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme Aktien der Dresdner Factoring AG (0,49% des aktuellen Grundkapitals). Von den Mitgliedern des Aufsichtsrat hält Herr Günter Cott zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme Aktien der Dresdner Factoring AG (0,37% des aktuellen Grundkapitals). Die übrigen Aktien befinden sich nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Stellungnahme im Streubesitz. (c) Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Alleiniges Mitglied des Vorstands ist derzeit Frau Kerstin Steidte-Megerlin. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, und wird allein aus Vertretern der Anteilseigner gebildet. Mitglieder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG sind derzeit die Herren Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Günter Cott (erster stellv. Vorsitzender), Dr. Christian Heimann (zweiter stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Guido Holzhauser, Jürgen Freisleben und Dr. Holger Bissel

7 Nach Angaben der Bieterin beabsichtigt diese, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten (vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage). Die Bieterin beabsichtigt ihren Angaben zufolge nach Vollzug der Übernahme eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sowie perspektivisch eine satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder (vgl. Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage). Die Dresdner Factoring-Aktionäre sollten bei der Bewertung dieser Stellungnahme berücksichtigen, dass sich mit Herrn Jürgen Freisleben, Herrn Dr. Norbert Hörmann und Herrn Dr. Christian Heimann drei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats der Dresdner Factoring AG bei der Beschlussfassung über die Abgabe dieser gemeinsamen Stellungnahme der Stimme enthalten haben, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Die verbleibenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich bei der Abfassung dieser Stellungnahme und den darin enthaltenen Beurteilungen und Empfehlungen entsprechend ihrer Organpflichten alleine vom Interesse der Dresdner Factoring AG und der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG leiten lassen. (d) Mit der Zielgesellschaft und untereinander gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG Die in Anlage 2 zur Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind mit der Dresdner Factoring AG gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Hierbei handelt es sich um die TEWEFA Factoring GmbH als das Tochterunternehmen der Dresdner Factoring AG, um die die Dresdner Factoring AG kontrollierenden Personen, d.h. Herrn Jürgen Freisleben und die Wegold Holding AG, sowie um die Tochterunternehmen der die Dresdner Factoring AG kontrollierenden Personen. Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG sind darüber hinaus keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG bekannt. 2.2 Informationen zur Bieterin und zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen Die Bieterin ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB Alleinige Aktionärin der Bieterin ist die abcfinance GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 7873 ("abcfinance GmbH", zusammen mit ihren Tochterunternehmen "abcfinance-gruppe"). Alleinige Gesellschafterin der abcfinance GmbH ist die Wilh. Werhahn KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Neuss, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRA 4096 ("Wilh. Werhahn KG"). Die Wilh. Werhahn KG ist nach Angaben der Bieterin eine zu 100% in Familienbesitz befindliche Gesellschaft, deren Kommanditanteile von einer großen Anzahl von Kommanditisten gehalten werden; persönlich haftende Gesellschafter der Wilh. Werhahn KG sind fünf Einzelpersonen. Die Wilh. Werhahn KG wird nach Angaben der Bieterin weder von einzelnen oder gemeinsam von mehreren Kommanditisten noch von ihren persönlich haftenden Gesellschaftern beherrscht

8 Weitere Einzelheiten zu den Kapitalverhältnissen, dem Unternehmensgegenstand und zur Geschäftstätigkeit der Bieterin finden sich in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage. Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind nach Angaben der Bieterin in Anlage 1 zur Angebotsunterlage aufgeführt. Einzelheiten zu den die Bieterin kontrollierenden Personen finden sich zudem in den Abschnitten und der Angebotsunterlage. Darüber hinaus existieren nach Angaben der Bieterin keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. 2.3 Von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Dresdner Factoring-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält nach eigenen Angaben zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Dresdner Factoring-Aktien oder Stimmrechte der Dresdner Factoring AG, und der Bieterin werden auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien nach 30 WpÜG zugerechnet. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt nach Angaben der Bieterin die abcfinance GmbH unmittelbar Dresdner Factoring-Aktien und die Stimmrechte aus diesen Aktien, was rund 2,39% der ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien zum damaligen Zeitpunkt entsprach. Nach der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung der abcfinance GmbH werden dieser nun zusätzlich weitere Stimmrechte zugerechnet, so dass sich insgesamt ein Stimmrechtsumfang in Höhe von Stimmrechten ergibt, was rund 4,00% des aktuellen Grundkapitals entspricht. Diese Stimmrechte sind nach Angaben der Bieterin gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG der Wilh. Werhahn KG zuzurechnen. Unter Berücksichtigung der Dresdner Factoring-Aktien, die von der Dresdner Factoring AG als eigene Aktien gehalten werden und nicht stimmberechtigt sind, entsprechen Dresdner Factoring-Aktien einem Anteil von rund 4,43% der Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien bezogen auf das aktuelle Grundkapital. Darüber hinaus halten nach Angaben der Bieterin weder diese noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen derzeit Dresdner Factoring-Aktien oder Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien, und ihnen sind auch keine Stimmrechte aus Dresdner Factoring-Aktien nach 30 WpÜG zuzurechnen. Nach Angaben der Bieterin stehen ihr selbst, der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instrumenten im Sinne des 25a WpHG in Bezug auf Dresdner Factoring-Aktien (ca. 64,08% des aktuellen Grundkapitals) aufgrund von Vereinbarungen mit der Wegold Holding AG sowie der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh zu. 2.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die abcfinance GmbH hat nach Angaben der Bieterin im Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots bis zum 28. Juni 2013 (dem Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage) insgesamt Dresdner Factoring-Aktien (rund 0,05% des Grundkapitals der Dresdner Factoring AG zum damaligen Zeitpunkt) wie näher in Abschnitt 6.4 der Angebotsunterlage beschrieben über die Börse erworben

9 Nach Angaben der Bieterin hat sich am 29. Mai 2013 die Wegold Holding AG im Wege einer Annahmeverpflichtung gegenüber der Bieterin im Hinblick auf ihre Dresdner Factoring-Aktien (ca. 61,44% des aktuellen Grundkapitals) verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage vor Veröffentlichung der ersten Meldung der Bieterin nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG anzunehmen. Ebenfalls am 29. Mai 2013 hat sich nach Angaben der Bieterin die S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh im Wege einer Annahmeverpflichtung im Hinblick auf ihre Dresdner Factoring-Aktien (ca. 2,64% des aktuellen Grundkapitals) gegenüber der Bieterin verpflichtet, das Angebot gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage innerhalb der Annahmefrist anzunehmen. Der Verkauf sowohl der von der Wegold Holding AG als auch der von der S-BG Sparkassenbeteiligungsgesellschaft Sachsen-Anhalt mbh gehaltenen Dresdner Factoring-Aktien erfolgt nach Angaben der Bieterin nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage und somit zum Angebotspreis. Weitere Instrumente nach den 25, 25a WpHG stehen nach Angaben der Bieterin weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen zu. Nach Angaben der Bieterin hat am 29. Mai 2013 die abcfinance GmbH mit der Wegold Holding AG einen Vertrag über den Kauf der von der Wegold Holding AG gehaltenen Aktien (100% des Grundkapitals) an der d.facto AG, Wendelstein, geschlossen. Der Kaufpreis entspricht der Bieterin zufolge dem fairen Unternehmenswert der d.facto AG als laufendem Unternehmen (going concern). Weitere Einzelheiten dazu finden sich in Abschnitt 6.4 der Angebotsunterlage. 3. INFORMATIONEN ZUM ANGEBOT 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Im Folgenden werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot der Bieterin dargestellt, die aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Zwecke dieser Stellungnahme bedeutsam sind. Jedem Dresdner Factoring-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Vorstand und Aufsichtsrat haben nicht geprüft, ob das Angebot die geltenden Kapitalmarkt- und Wertpapiergesetze einhält. 3.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 28. Juni Sie endet am 26. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ. Die Annahmefrist kann bzw. muss sich in den in Abschnitt 5.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Fällen verlängern. Es wird auf die weitere Annahmefrist nach 16 Abs. 2 WpÜG hingewiesen ("Weitere Annahmefrist"), deren Einzelheiten in Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage dargelegt sind. Gemäß 39с WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von - 9 -

10 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der Dresdner Factoring AG annehmen, sofern die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach 39а WpÜG (übernahmerechtlicher Squeeze-out) zu stellen. 3.3 Bedingungen des Übernahmeangebots Die Angebotsbedingungen sind in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage genannt. Das Angebot steht unter der Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 70% der bei Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen Dresdner Factoring-Aktien sowie der inhaberkontrollrechtlichen Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"). 3.4 Rücktrittsrecht Die Angebotsunterlage stellt in Abschnitt 17 die gesetzlichen Rücktrittsrechte der Dresdner Factoring-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, dar. Im Übrigen besteht kein vertragliches Rücktrittsrecht. 3.5 Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Hinsichtlich der Einzelheiten zu Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren wird zunächst auf Abschnitt 11 der Angebotsunterlage verwiesen. (a) Inhaberrechtliche Freigabe durch die BaFin Die Dresdner Factoring AG erbringt als Factoring-Anbieterin Finanzdienstleitungen gem. 1 Abs. 1a Nr. 9 KWG und ist damit Finanzdienstleistungsinstitut gem. 1 Abs. 1a KWG. Wer beabsichtigt, allein oder im Zusammenwirken mit anderen Personen oder Unternehmen eine bedeutende Beteiligung an einem Finanzdienstleistungsinstitut zu erwerben, hat dies der BaFin und der Deutschen Bundesbank unverzüglich schriftlich anzuzeigen ( 2c Abs. 1 Kreditwesengesetz ("KWG")). Die BaFin hat die Anzeige innerhalb von 60 Arbeitstagen ab dem Datum des Schreibens, mit dem sie den Eingang der vollständigen Anzeige schriftlich bestätigt hat, zu beurteilen ("Beurteilungszeitraum"). Bis spätestens zum 50. Arbeitstag innerhalb des Beurteilungszeitraums kann die BaFin weitere Informationen anfordern, die für den Abschluss der Beurteilung notwendig sind. Der Beurteilungszeitraum ist vom Zeitpunkt der Anforderung der weiteren Informationen bis zu deren Eingang bei der BaFin gehemmt. Der Beurteilungszeitraum beträgt im Falle einer solchen Hemmung höchstens 90 Arbeitstage. Nach ihren Angaben hat die Bieterin ihre Absicht, eine bedeutende Beteiligung an der Dresdner Factoring AG zu erwerben, mit Schreiben vom 7. Juni 2013 der BaFin mitgeteilt, bislang jedoch noch keine schriftliche Bestätigung seitens der BaFin über den Eingang der vollständigen Anzeige erhalten, so dass der Beurteilungszeitraum noch nicht begonnen hat. Gemäß 2c Abs. 1b S. 1 und S. 2 KWG kann die BaFin den beabsichtigten Erwerb der bedeutenden Beteiligung unter den dort genannten Voraussetzungen untersagen. Der Erwerb der bedeutenden Beteiligung kann vollzogen werden, wenn die BaFin diesen nicht innerhalb des Beurteilungszeitraums schriftlich untersagt ( 2c Abs. 1b Satz 6 KWG). Die Bieterin geht nach eigenen Angaben davon aus, dass die BaFin innerhalb des Beurteilungszeitraums eine Unbedenklichkeitserklärung ausstellen wird oder dass diese

11 gemäß 2c Abs. 1b Satz 6 KWG als erteilt gilt, wenn der Beurteilungszeitraum abgelaufen ist. (b) Fusionskontrollverfahren Nach Angabe der Bieterin hat das Bundeskartellamt am 11. Juni 2013 die fusionskontrollrechtliche Freigabe des Zusammenschlussvorhabens erteilt. (c) Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die BaFin hat der Bieterin am 27. Juni 2013 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. 3.6 Börsenhandel mit zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien Ausweislich des Abschnitts 13.3 der Angebotsunterlage soll ein Börsenhandel mit den zum Verkauf eingereichten Dresdner Factoring-Aktien grundsätzlich nicht stattfinden. Allerdings wird die Bieterin nach eigener Angabe für den Fall, dass die in Abschnitt der Angebotsunterlage dargelegte Angebotsbedingung nicht bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist, die Einbeziehung der angedienten Dresdner Factoring- Aktien und der nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragen. In diesem Fall würden die nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien in die ISIN der während der Annahmefrist angedienten Dresdner Factoring-Aktien umgebucht und der Handel in angedienten Dresdner Factoring-Aktien und in nachträglich angedienten Dresdner Factoring-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse würde voraussichtlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist beginnen und spätestens nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt der Angebotsbedingungen veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 der Angebotsunterlage), oder (ii) am 30. November 2013 eingestellt. Nach Angabe der Bieterin bestehe keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist tatsächlich stattfindet. 4. STELLUNGNAHME ZUR ART UND HÖHE DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG ( 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1 WPÜG) 4.1 Art und Höhe der Gegenleistung Bei dem Angebot der Bieterin handelt es sich um ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, das ausschließlich eine Geldleistung vorsieht. Für dieses gelten gesetzliche Mindestpreisregeln. Eine Gegenleistung in Form liquider Aktien ist nicht vorgesehen. Die Bieterin bietet einen Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring- Aktie. Der Angebotspreis berücksichtigt nach Angaben der Bieterin, dass an die Aktionäre gemäß Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2013 vor Abwicklung des Übernahmeangebots eine Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,25 je Dresdner Factoring-Aktie ausgeschüttet wird. 4.2 Gesetzlicher Mindestwert der Gegenleistung nach WpÜG Gemäß 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit 4, 5 WpÜG- Angebotsverordnung ("WpÜG-AngebVO") hat die Bieterin den Aktionären der Zielgesellschaft für ihre Aktien eine angemessene Gegenleistung anzubieten, die einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten darf

12 (a) Börsenkurs Nach 5 WpÜG-AngebVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, also vor dem 29. Mai 2013, entsprechen (der Drei- Monats-Durchschnittskurs ). Nach den Angaben in der von der BaFin gestatteten Angebotsunterlage hat die BaFin für den Stichtag 28. Mai 2013 einen Drei- Monats-Durchschnittskurs von EUR 6,95 je Dresdner Factoring-Aktie mitgeteilt. (b) Vorerwerbe Nach 4 WpÜG-AngebVO hat die Gegenleistung ferner mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 28. Juni 2013 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zu entsprechen. Nach Angaben der Bieterin haben weder diese selbst, noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor dem 28. Juni 2013 Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis erworben, der EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie übersteigt oder Vereinbarungen über den Erwerb von Dresdner Factoring-Aktien zu einem Preis, der EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie übersteigt, geschlossen. (c) Einhaltung der gesetzlichen Mindestanforderungen Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie genügt damit nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat den gesetzlichen Mindestanforderungen gemäß 31 Abs. 1, Abs. 7 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-AngebVO. 5. BEWERTUNG DER ANGEMESSENHEIT DER ANGEBOTENEN GEGENLEISTUNG DURCH DEN VOR- STAND UND DEN AUFSICHTSRAT Neben den gesetzlichen Mindestanforderungen zur Angemessenheit des Angebotspreises haben sich Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich mit der Frage der Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung auseinandergesetzt. Neben einem Vergleich des Angebotspreises mit den historischen Börsenkursen der Dresdner Factoring-Aktie und einer Auseinandersetzung mit den Bewertungen durch einen Finanzanalysten haben Vorstand und Aufsichtsrat darüber hinaus auch eine vergleichende Analyse der BankM - Repräsentanz der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG in Frankfurt a.m. (BankM) zur Bewertung der Dresdner Factoring-Aktie eingeholt. 5.1 Vergleich mit historischen Börsenkursen Vorbemerkung: Bei den folgenden Berechnungen können Diskrepanzen aufgrund von Rundungen an der zweiten Nachkommastelle auftreten. Für die Ermittlung der Durchschnittskurse wurden - mit Ausnahme des Dreimonatszeitraums - Daten aus Bloomberg herangezogen. Für den Dreimonatszeitraum wurde der von der BaFin ermittelte gesetzliche Mindestangebotspreis verwendet. Der Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA Handel der Frankfurter Wertpapierbörse betrug am 28. Mai 2013, dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der

13 Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots am 29. Mai 2013, EUR 7,48. Der Angebotspreis übersteigt damit diesen Börsenkurs um EUR 1,27 je Dresdner Factoring- Aktie bzw. um 16,98%. Im letzten Monat vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im XETRA Handel 6,89 EUR, so dass der Angebotspreis in Höhe von 8,75 EUR diesen Durchschnittskurs um EUR 1,86 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 27,01% übersteigt. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,48, während der niedrigste Schlusskurs EUR 6,60 betrug. Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im XETRA Handel EUR 6,95, so dass der Angebotspreis in Höhe von 8,75 EUR diesen Durchschnittskurs um EUR 1,80 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 25,90% übersteigt. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA- Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR 6,10 betrug. Während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im XETRA Handel EUR 6,42. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 2,33 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 36,23%. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR 5,73 betrug. Im letzten Jahr vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im XETRA Handel EUR 5,51, so dass der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 diesen Durchschnittskurs um EUR 3,24 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 58,88% übersteigt. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,78, während der niedrigste Schlusskurs EUR 4,42 betrug. Während der letzten zwei Jahre vor der Veröffentlichung des freiwilligen, öffentlichen Übernahmeangebots betrug der volumengewichtete Durchschnittskurs der Dresdner Factoring-Aktien im XETRA Handel EUR 4,52. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 übersteigt diesen Durchschnittskurs um EUR 4,23 je Dresdner Factoring-Aktie bzw. um 93,38%. Der höchste Schlusskurs der Dresdner Factoring-Aktie im XETRA-Handel erreichte in diesem Zeitraum EUR 7,78 während der niedrigste Schlusskurs EUR 2,85 betrug. Die historische Betrachtung der Durchschnittskurse zeigt, dass der Angebotspreis von EUR 8,75 immer über den Durchschnittskursen der betrachteten Zeiträume liegt. 5.2 Analyse des Buchwerts sowie des Buchwerts pro Aktie Der Buchwert des Konzerneigenkapitals hat sich in den letzten drei Jahren ( ) kontinuierlich erhöht und betrug zum jeweiligen Bilanzstichtag: EUR 13,5 Mio. (2010), EUR 14,3 Mio. (2011) und EUR 15,3 Mio. (2012). Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf das jeweilige Jahresergebnis zurück zu führen. Zum 31. März 2013 betrug der Buchwert des Eigenkapitals EUR 15,7 Mio

14 Der Buchwert je Aktie (ohne Abzug der eigenen Aktien) beläuft sich auf EUR 4,81 (2010), EUR 5,10 (2011), EUR 5,43 (2012) und EUR 5,55 (31. März 2013). Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft belief sich der Buchwert je Aktie auf EUR 5,34 (2010), EUR 5,67 (2011), EUR 6,03 (2012) und EUR 6,16. Für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 und für den Bilanzstichtag zum 31. März 2013 liegt der Angebotspreis von EUR 8,75 über den jeweiligen Buchwerten pro Aktie. 5.3 Dividendenrendite Das Unternehmen hat erstmals für das Geschäftsjahr 2010 eine Dividende i.h.v. EUR 0,10 pro Aktie beschlossen. Dies entsprach, bezogen auf den Jahresschlusskurs am 30. Dezember 2010 von EUR 3,37, einer Dividendenrendite von 2,97%. Für das Geschäftsjahr 2011 wurde eine Dividende i.h.v. EUR 0,20 pro Aktie beschlossen. Dies entsprach, bezogen auf den Jahresschlusskurs am 30. Dezember 2011 von EUR 3,17, einer Dividendenrendite von 6,31%. Für das Geschäftsjahr 2012 wurde eine Dividende i.h.v. 0,25 EUR pro Aktie beschlossen. Dies entsprach, bezogen auf den Jahresschlusskurs am 28. Dezember 2012 von EUR 6,02, einer Dividendenrendite von 4,15%. Auf das Konzernergebnis nach Steuern bezogen ergab sich rechnerisch somit eine historische Ausschüttungsquote von 48,9% für das Geschäftsjahr 2010, 47,8% für das Geschäftsjahr 2011 sowie 44,6% für das Geschäftsjahr Multiplikatorverfahren Vorstand und Aufsichtsrat sind keine direkt vergleichbaren, börsennotierten Unternehmen bekannt. Mit der Grenkeleasing AG und der Ultimate Finance Group Plc. konnten zwei europäische, börsengelistete Unternehmen identifiziert werden, deren Geschäftsmodell dem der Dresdner Factoring AG nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat noch am ähnlichsten ist und für die prognostizierte Finanzkennzahlen aus der Bloomberg- Datenbank verfügbar sind. Aufgrund der unzureichenden Datenlage konnten nur die zwei Multiplikatoren (i) Unternehmenswert dividiert durch Umsatz und (ii) Kurs-Gewinn- Verhältnis, verwendet werden. Daher ist das Ergebnis dieser Vergleichs-Betrachtung lediglich als grobe Indikation zu werten. Auf Basis der Multiplikatoren der beiden Vergleichsunternehmen für 2013 (Bloomberg- Schätzungen) ergibt sich ein Wert des Eigenkapitals der Dresdner Factoring AG i.h.v. EUR 10,09 pro Aktie und für 2014 (Bloomberg Schätzungen) i.h.v. EUR 8,82. Der unterschiedliche Wert für 2013 und 2014 ergibt sich dabei aus abweichenden Planzahlen. Der so ermittelte Preis von EUR 10,09 auf Basis der Prognosen für 2013 übersteigt den Angebotspreis i.h.v. EUR 8,75 um EUR 1,34 bzw. um 15,31%. Der so ermittelte Preis von EUR 8,82 auf Basis der Prognosen für 2014 übersteigt den Angebotspreis i.h.v. EUR 8,75 um EUR 0,07 bzw. um 0,79%. 5.5 Bewertung durch externe Finanzanalysten Die Solventis Wertpapierhandelsbank GmbH hat als einzige von den die Dresdner Factoring AG regelmäßig abdeckenden Finanzanalysten im zweiten Quartal 2013 Kursziele im Rahmen von Analysen veröffentlicht. Die erste Analyse, veröffentlicht am 02. April 2013, bezog sich auf die vorläufige Prognose der Dresdner Factoring AG für das Geschäftsjahr 2012 und die Aufstockung der Kreditlinie im bestehenden Bankenpool. Die zweite Analy

15 se, veröffentlicht am 08. Mai 2013, bezog sich auf den Geschäftsbericht für das Jahr 2012 sowie die Zwischenmitteilung für das erste Quartal Es wurden dabei folgende Kursziele benannt: Broker Letzte Veröffentlichung Empfehlung Kursziel Solventis Wertpapierhandelsbank Solventis Wertpapierhandelsbank 02. April 2013 Kaufen EUR 8, Mai 2013 Kaufen EUR 8,24 Die angegebenen Kursziele i.h.v. EUR 8,00 und EUR 8,24 liegen beide unter dem Angebotspreis i.h.v. EUR 8,75. Der Angebotspreis i.h.v. EUR 8,75 übersteigt das angegebene Kursziel i.h.v. EUR 8,00 um 9,38% bzw. das angegebene Kursziel i.h.v. EUR 8,24 um 6,19%. 5.6 Gesamtwürdigung der Gegenleistung Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit des von der Bieterin angebotenen Angebotspreises i.h.v. EUR 8,75 je Dresdner Factoring-Aktie sorgfältig geprüft und bewertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus den dargelegten Gründen folgende Einschätzung für sachgerecht: Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 8,75 erfüllt die gesetzlichen Vorgaben für die Bieterin. Der Vergleich mit historischen Aktienkursen ergibt, dass diese für den gesamten betrachteten Zeitraum immer unter dem Angebotspreis liegen. Ähnlich verhält es sich mit dem Buchwert pro Aktie, auch wenn hier der Wert kontinuierlich gestiegen ist. Die im Rahmen des Multiplikatorverfahrens ermittelten Werte liegen über dem Angebotspreis, sind allerdings mangels vollständiger Vergleichbarkeit und aufgrund nur prognostizierter Finanzdaten mit Vorsicht zu betrachten. Die von der Solventis Wertpapierhandelsbank genannten Kursziele liegen unter dem Angebotspreis. Zusätzlich weisen Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich darauf hin, dass der Kurs der Dresdner Factoring-Aktie im betrachteten Zeitraum zu keinem Zeitpunkt über dem Angebotspreis lag. Damit bietet sich für die Dresdner Factoring-Aktionäre die Gelegenheit, ihre Aktien zu einem im Betrachtungszeitraum bisher nicht erreichten Aktienkurs zu veräußern. Vor diesem Hintergrund kommen Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt zu der Überzeugung, dass der von der Bieterin angebotene Angebotspreis i.h.v. EUR 8,75 angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat können jedoch keine verbindliche Einschätzung darüber abgeben, ob der Börsenkurs in Zukunft gleichbleiben, sinken oder steigen wird. Unabhängig von der Bewertung des Angebotspreises durch Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen, sollte daher jeder Aktionär prüfen, ob auch dieser Umstand für seine Entscheidung zur Annahme des Angebots relevant ist

16 Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Dresdner Factoring-Aktionären vor diesem Hintergrund, das Übernahmeangebot der Bieterin anzunehmen (siehe dazu auch unten Ziffer 12 dieser Stellungnahme). 6. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS Gemäß 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG hat die Bieterin vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen zu treffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Einzelheiten dazu finden sich in der Angebotsunterlage in Abschnitt 14.2 und Die Bieterin hat nach eigenen Angaben vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller Dresdner Factoring-Aktien auf der Grundlage des Angebots einschließlich der Transaktionskosten (die "Angebotskosten") beziffert die Bieterin mit maximal EUR 25,75 Mio. Zu deren Finanzierung hat sich nach Angaben der Bieterin die abcfinance GmbH am 13. Juni 2013 gegenüber der Bieterin verpflichtet, dieser einen Betrag in Höhe von bis zu EUR 26 Mio. zur Verfügung zu stellen. Zudem hat nach Angaben der Bieterin die M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, eine Finanzierungsbestätigung gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben. Einzelheiten dazu finden sich unter Abschnitt 14.2 und 14.3 der Angebotsunterlage. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat erfüllen die von der Bieterin getroffenen Maßnahmen die Anforderungen nach 13 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. 7. HINTERGRÜNDE DES ANGEBOTS Hinsichtlich der wirtschaftlichen und strategischen Hintergründe des Übernahmeangebots wird zunächst auf Abschnitt 8 der Angebotsunterlage verwiesen. Die abcfinance-gruppe sieht ausweislich der Angaben in der Angebotsunterlage das Factoring als ein Geschäftsfeld mit sehr guten Wachstumsaussichten und zugleich als Komplementärprodukt zur mittel- und langfristigen Leasingfinanzierung an. Die abcfinance- Gruppe beabsichtigt nach ihren Angaben den Ausbau des Factoring unter Wahrung ihrer grundsätzlichen Marktausrichtung und Geschäftspolitik; dieser Strategie entspreche der Erwerb der Dresdner Factoring AG. Die abcfinance-gruppe hält es für möglich, das Geschäftsfeld Factoring nachhaltig auf ein Ankaufvolumen von EUR 1,6 Mrd. p.a. auszubauen, wobei das starke Wachstum der Dresdner Factoring AG der letzten Jahre unter dem etablierten Markennamen "Dresdner Factoring" fortgesetzt werden soll. Nach Auffassung der abcfinance-gruppe verfolgt die Dresdner Factoring AG unter anderem mit der Fokussierung auf kleinere mittelständische Kunden eine ähnliche Marktpositionierung wie die abcfinance-gruppe. Nach Angaben der abcfinance-gruppe sollen mit einer einheitlichen Strategie und der Nutzung gemeinsamer Stärken weitere Vorteile für die Dresdner Factoring AG generiert werden, dies insbesondere durch Koordination im Bereich Refinanzierung, Kooperation in organisatorischen Aufgaben und einen gemeinsamen Einkauf. Am Standort Dresden, wo die abcfinance-gruppe bislang nicht vertreten ist, werde eine starke Organisation über

17 nommen, die noch ausgebaut werden solle; von dort aus solle neben dem Factoring auch das Leasing in der Region Sachsen und Thüringen betrieben und verstärkt werden, woraus sich "Cross-Selling Potentiale" ergäben. Vorstand und Aufsichtsrat haben die vorstehend genannten Hintergründe nicht überprüft. 8. STELLUNGNAHME ZU DEN MIT DEM ANGEBOT VERFOLGTEN ZIELEN UND DEN VORAUSSICHTLI- CHEN FOLGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS FÜR DIE DRESDNER FACTORING AG, DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN, DIE BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND DIE STANDORTE DER ZIELGESELLSCHAFT ( 27 ABS. 1 SATZ 2 NR. 2 UND NR. 3 WPÜG) 8.1 Angaben der Bieterin Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage unter Abschnitt 9 die von ihr mit dem Angebot verfolgten Ziele im Hinblick auf die Dresdner Factoring AG sowie die wesentlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Dresdner Factoring AG, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft dargestellt. Die Absichten der abcfinance GmbH und der Wilh. Werhahn KG weichen, wie die Bieterin zu Anfang des Abschnitts 9 der Angebotsunterlage angibt, nicht von den in den Abschnitten 9.1 bis 9.6 der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin ab. Hinsichtlich der künftigen Geschäftstätigkeit, des Vermögens und der Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG gibt die Bieterin in Abschnitt 9.1 der Angebotsunterlage an, die abcfinance GmbH beabsichtige nach Vollzug der Übernahme, Dienstleistungen für die Dresdner Factoring AG wie unter fremden Dritten zu übernehmen, was insbesondere Kooperation im Bereich Leasing und einen gemeinsamen Einkauf umfasse. Ebenfalls soll die Finanzierung des Wachstums der Dresdner Factoring AG durch eine Kooperation unter anderem mit der abcfinance GmbH sichergestellt werden. Die Bieterin gibt an, nach vorläufigen Schätzungen der abcfinance GmbH könnten durch die Zusammenarbeit Kosten bei der abcfinance-gruppe und der Dresdner Factoring AG von insgesamt bis zu EUR p.a. eingespart werden. Nach Angaben der Bieterin hat diese abgesehen von den vorgenannten Maßnahmen keine Absicht, das Vermögen der Dresdner Factoring AG oder Teile hiervon zu veräußern oder zu belasten. Es seien keine Maßnahmen beabsichtigt, die zu einer Erhöhung der Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinaus führen würden. Nach Angaben der Bieterin in Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage beabsichtigt diese, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten. Weiterhin beabsichtigt sie nach Vollzug der Übernahme eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG und perspektivisch dessen Verkleinerung auf drei Mitglieder. Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die Beschäftigungsbedingungen führt die Bieterin in Abschnitt 9.3 der Angebotsunterlage aus, der Vollzug des Übernahmeangebots habe keine Auswirkungen auf die Mitarbeiter der Dresdner Factoring-Gruppe, ihre Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Die Bieterin beabsichtige nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Dresdner Factoring-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Änderungen hinsichtlich der Vertretungen der Arbeitnehmer

18 vorzunehmen. Tätigkeitsfelder einzelner Mitarbeiter könnten sich gegebenenfalls im Zusammenhang mit den in Abschnitt 8 der Angebotsunterlage genannten strategischen Überlegungen sowie dem Ausbau des Standortes in Bezug auf den Bereich Leasing im Einzelnen verändern. Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Zielgesellschaft führt die Bieterin in Abschnitt 9.4 der Angebotsunterlage aus, dass die Bieterin nicht beabsichtige, den Sitz der Dresdner Factoring AG aus Dresden zu verlegen. Es gebe auch keine Absichten im Hinblick auf eine Verlegung oder Schließung von Standorten wesentlicher Unternehmensteile. Darüber hinaus könnten in Absprache mit Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft weitere Geschäftstätigkeiten (z. B. im Bereich Leasing) am Standort Dresden aufgebaut werden. Hinsichtlich der Folgen eines erfolgreichen Angebots auf mögliche Strukturmaßnahmen bei der Zielgesellschaft führt die Bieterin in Abschnitt 9.5 letzter Absatz der Angebotsunterlage aus, dass, soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beabsichtigt. Grundsätzlich ist jedoch festzuhalten, dass die Bieterin an die in der Angebotsunterlage als derzeitig bestehend beschriebenen Absichten und Ziele rechtlich nicht gebunden ist. Sie kann diese auch kurzfristig ändern und ist zu ihrer Umsetzung nicht verpflichtet. Eine verbindliche Vereinbarung zwischen der Dresdner Factoring AG und der Bieterin bezüglich deren Absichten und Ziele besteht nicht. 8.2 Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Dresdner Factoring AG zu den voraussichtlichen Folgen Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Interesse der Bieterin an der Dresdner Factoring AG und die von der Bieterin in Bezug auf die Dresdner Factoring AG erklärten Absichten, so wie diese in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich auf die in der Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Bieterin, welche jedoch rechtlich nicht verbindlich sind und deren Umsetzung daher nicht gesichert ist. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Ausführungen unter Abschnitt 9.1 der Angebotsunterlage zur künftigen Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen. Die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die künftige Geschäftstätigkeit, das Vermögen und die Verpflichtungen der Zielgesellschaft sind positiv zu bewerten. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen insbesondere eine für nach Vollzug der Übernahme beabsichtigte Übernahme von ersten Dienstleistungen durch die abcfinance GmbH für die Zielgesellschaft wie unter fremden Dritten, die Aussicht auf eine Kooperation im Bereich Leasing und einen gemeinsamen Einkauf von Waren und Dienstleistungen, die Sicherstellung der Finanzierung des Wachstums der Dresdner Factoring AG durch eine Kooperation mit der abcfinance GmbH sowie ggf. der abcbank GmbH, die Teile der Refinanzierung zu marktüblichen Konditionen übernehmen können, mögliche Kosteneinsparungen sowie die Tatsache, dass abgesehen von der in Abschnitt 9.1 beschriebenen Integration weder Vermögen der Dresdner Factoring AG veräußert oder belastet noch Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen der Dresdner Factoring AG über die gewöhnliche Geschäftstätigkeit hinaus erhöht werden sollen. Die Umsetzung dieser Absichten kann Kosten bei der Zielgesellschaft senken sowie eine Ausweitung und Stärkung des Ge

19 schäfts der Zielgesellschaft bewirken. Die beabsichtigten Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen der abcfinance-gruppe sollen zu Bedingungen wie unter fremden Dritten, bzw. zu marktüblichen Konditionen erfolgen. Das schützt die Zielgesellschaft vor nachteiligen Geschäften. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die unter Abschnitt 9.2 der Angebotsunterlage bekundeten Absichten der Bieterin zu Vorstand und Aufsichtsrat der Dresdner Factoring AG. Die Absicht der Bieterin, weiterhin mit dem Vorstand der Dresdner Factoring AG zusammenzuarbeiten, ist positiv zu bewerten. Dies ermöglicht dem Vorstand, seine erfolgreiche Arbeit der vergangenen Jahre fortzusetzen. Auch ein mögliches Hinwirken der Bieterin auf die Berufung weiterer Vorstandsmitglieder zu gegebener Zeit, ist als eine Aussage zur möglichen Unterstützung weiteren Wachstums der Zielgesellschaft begrüßenswert. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen es ferner, dass die Bieterin eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat anstrebt. Die Vertretung des Hauptaktionärs im Aufsichtsrat einer Gesellschaft ist sinnvoll und entspricht dem gesetzlichen Leitbild. Eine perspektivisch satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder wird von Vorstand und Aufsichtsrat nach Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG gemäß Abschnitt 9.5b. oder 9.5c. der Angebotsunterlage, wie dies in Abschnitt 9.5 letzter Absatz der Angebotsunterlage bereits in Aussicht gestellt ist, als sinnvoll angesehen und daher begrüßt, da nach einem Squeeze-out nur die Bieterin als Alleinaktionärin der Gesellschaft verbliebe und eine Vertretung von Interessen etwaiger Minderheitsaktionäre durch eine angemessene Anzahl von unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern nicht mehr notwendig wäre. Vor der Umsetzung eines Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre halten Vorstand und Aufsichtsrat eine satzungsmäßige Verkleinerung des Aufsichtsrats von sechs auf drei Mitglieder im Interesse der bis dahin in der Dresdner Factoring AG verbleibenden Minderheitsaktionäre für nicht angemessen und lehnen dies daher ab. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die unter Abschnitt 9.3 der Angebotsunterlage dargelegten Absichten zu Arbeitnehmern, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Dresdner Factoring AG und der Dresdner Factoring-Gruppe. Es ist positiv zu bewerten, dass die Bieterin weder Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Dresdner Factoring-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen beabsichtigt, noch eine Änderung der Beschäftigungsverhältnisse selbst oder der Beschäftigungsbedingungen anstrebt. Nach den Absichten der Bieterin könnten sich insoweit lediglich Tätigkeitsfelder einzelner Mitarbeiter gegebenenfalls im Zusammenhang mit den in Abschnitt 8 der Angebotsunterlage genannten strategischen Überlegungen sowie dem Ausbau des Standortes in Bezug auf den Bereich Leasing im Einzelnen verändern. Dies liegt im Interesse der Arbeitnehmer und auch im Interesse der Dresdner Factoring AG, weil die personelle Identität des Unternehmens dadurch Bestand hat und das Know-How und die gewachsene Erfahrung der Mitarbeiter, welche für den unternehmerischen Erfolg der Dresdner Factoring AG von großer Bedeutung sind, weiter genutzt werden können. Ein erfolgreiches Übernahmeangebot hat somit voraussichtlich, bis auf die mögliche Veränderung der Tätigkeitsfelder einzelner Mitarbeiter, keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die Beschäftigungsbedingungen, was Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen ebenfalls die unter Abschnitt 9.4 der Angebotsunterlage gemachten Aussagen, dass die Bieterin nicht beabsichtigt, den Sitz der Zielgesellschaft zu verlegen, und auch keine Absichten zur Verlegung anderer wesentlicher Unternehmensteile an andere Standorte hat, denn Vorstand und Aufsichtsrat sehen keine

20 Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit für solche Standortverlagerungen. Der mögliche Aufbau weiterer Geschäftstätigkeiten (z.b. im Bereich Leasing) am Standort Dresden wird als Stärkung der Zielgesellschaft von Vorstand und Aufsichtsrat begrüßt. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen weiterhin die in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage bekundeten Absichten der Bieterin zu möglichen Strukturmaßnahmen. Die in Betracht kommenden Strukturmaßnahmen hat die Bieterin in den Abschnitten 9.5a., 9.5b. und 9.5c. der Angebotsunterlage im Detail dargestellt, worauf hier verwiesen wird. Soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG. Den möglichen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der Dresdner Factoring AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG beurteilen Vorstand und Aufsichtsrat bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen als einen logischen und wirtschaftlich sinnvollen Schritt zur Integration der beteiligten Unternehmen. Dem Weisungsrecht bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages bzw. dem Gewinnabführungsanspruch bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zugunsten der Bieterin stünde dabei ein aktienrechtlicher Verlustausgleichsanspruch der Dresdner Factoring AG gegen die Bieterin gegenüber. Zugleich erleichterten die dann anwendbaren konzernrechtlichen Bestimmungen zu Möglichkeiten der Zusammenarbeit die beabsichtigte Kooperation mit der Bieterin, was ebenfalls positiv zu bewerten ist. Die Interessen der Aktionäre der Zielgesellschaft sind beim Abschluss eines Beherrschungsund/oder Gewinnabführungsvertrags durch die Verpflichtung der Bieterin, die Dresdner Factoring-Aktien der außenstehenden Dresdner Factoring-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben sowie durch die Verpflichtung an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu leisten, ausreichend gewahrt. Im Falle der Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der Dresdner Factoring AG stünde dem Verlust der Aktionärsstellung bei den außenstehenden Aktionären der Dresdner Factoring AG die Gewährung einer angemessenen Abfindung durch die Bieterin gegenüber. Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen daher bei Vorliegen der gesetzlichen Beteiligungshöhen die von der Bieterin beabsichtigte Zusammenführung der Geschäftstätigkeiten der Dresdner Factoring-Gruppe und der abcfinance-gruppe sowie die von der Bieterin zur bestmöglichen Umsetzung einer Integration in Betracht gezogenen Strukturmaßnahmen, wie sie in Abschnitt 9.5 der Angebotsunterlage aufgeführt sind. Die mit den beabsichtigten Strukturmaßnahmen bewirkte Verbindung der Dresdner Factoring AG mit einem etablierten strategischen Partner in Gestalt der abcfinance-gruppe ist eine wichtige Option zur Sicherung des zukünftigen Wohls der Dresdner Factoring AG und zum weiteren Ausbau deren Geschäftstätigkeit. Die von der Bieterin in der Angebotsunterlage im letzten Absatz von Abschnitt 9.5 dargestellten Absichten setzen die vorgenannten Aspekte bei Wahrung der Rechte der außenstehenden Aktionäre um, was Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen. 9. AUSWIRKUNGEN AUF DIE AKTIONÄRE Die nachfolgenden Ausführungen dienen dazu, den Aktionären der Zielgesellschaft Hinweise für die Bewertung der Auswirkungen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu geben. Die bereitgestellten Informationen enthalten einige Aspekte, die Vorstand und Aufsichtsrat für möglicherweise relevant halten. Sie erheben jedoch keinen