Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

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1 Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, in der Fassung vom 15. Mai 2012 bzw. in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2011 mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Abweichungen befolgt wurden und auch in Zukunft befolgt werden sollen. In folgenden Punkten wurde bzw. wird von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen: Offenlegung der individualisierten Vergütungsbestandteile für den Vorstand und inhaltliche Gestaltung von Vorstandsverträgen (Ziffer ): Der Empfehlung in Ziffer Absatz 2, bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnungen zu tragen, entsprechen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nur eingeschränkt. Eine Anpassung dieser Verträge hielt der Aufsichtsrat aber nicht für erforderlich, da mehrere Vorstandsmitglieder schon aufgrund ihrer substantiellen Beteiligung an der Gesellschaft an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung interessiert waren. Der Empfehlung in Ziffer Absatz 4 über die Einführung eines Abfindungs-Caps in Vorstandsverträgen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird nicht entsprochen. Ebenfalls nicht entsprochen wird der Empfehlung in Ziffer Absatz 5, die eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) auf 150% des Abfindungs-Caps begrenzt. Vor diesem Hintergrund wird auch der Empfehlung in Ziffer 4.2.4, derartige Zusagen individuell offen zu legen, nicht entsprochen. Zum einen verursacht die Umsetzung dieser Empfehlungen erhebliche rechtliche Schwierigkeiten und Unsicherheiten. Zum anderen will der Aufsichtsrat bei Vertragsverhandlungen über die Aufnahme, Weiterführung oder Beendigung der Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern nicht eingeschränkt sein, um stets das für die Gesellschaft beste Verhandlungsergebnis zu erzielen. Altersgrenze Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffern 5.1.2, Abs. 2 und 3): Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG berücksichtigt weder bei der Zusammensetzung des Vorstands noch bei seiner eigenen Zusammensetzung und Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung eine feste Altersgrenze, weil er davon überzeugt ist, dass Fähigkeiten und Kenntnisse eines potentiellen Kandidaten altersunabhängig sind. Eine starre Altersgrenze könnte dazu führen, dass gerade wegen ihrer Erfahrung besonders wertvolle Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats die centrotherm photovoltaics AG verlassen würden oder gar nicht erst rekrutiert werden könnten. Im Übrigen achtet der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG bei der Zusammensetzung des Vorstands und Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) und

2 strebt gerade deshalb eine altersmäßige Durchmischung des Vorstands und Aufsichtsrats an, dem eine feste Altersgrenze entgegenstehen würde. Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer Abs. 2 und 3 sowie Ziffer 5.4.2): Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG hat keine konkreten Ziele benannt, welche die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne der aktuellen Ziffer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG ist der Ansicht, dass bei der Auswahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats vor allem Kenntnisse und Fähigkeiten sowie fachliche Kompetenz im Vordergrund stehen sollten. Zwar begrüßt der Aufsichtsrat der centrotherm photovoltaics AG die Intention des Kodex, den oben genannten Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats mehr Gewicht zu verschaffen. Da die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats der centrotherm photovoltaics AG diesem Anspruch nach Einschätzung der Gesellschaft genügend Rechnung trägt erscheint eine Nennung konkreter Ziele zum jetzigen Zeitpunkt jedoch nicht sachgerecht. Angaben zu Kandidaten bei Wahlen zum Aufsichtsrat (Ziff Abs. 4): Nach Ziff Abs. 4 DCGK soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäre offen legen. Die Empfehlung beschränkt sich nach der Vorstellung des Kodexgebers auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Auf welche Weise die Offenlegung erfolgen soll und wie detailliert sie sein muss, um den Anforderungen der Kodexempfehlung zu genügen, ist unklar. Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht des Risikos, dass Fehler oder Ungenauigkeiten in diesem Zusammenhang die Anfechtbarkeit der Wahlbeschlüsse zum Aufsichtsrat begründen könnten, ist es aus der Sicht des Aufsichtsrats geboten, dieser Empfehlung jedenfalls bis zu einer hinreichenden Klärung der Rechtslage nicht zu entsprechen. Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3): Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern und hat daher aus seiner Mitte keine Ausschüsse gebildet. Aufsichtsratsvergütung (Ziffer 5.4.6): Die Aufsichtsratsmitglieder der centrotherm photovoltaics AG erhalten eine fixe Vergütung sowie Sitzungsgelder. Eine erfolgsorientierte Vergütung wie sie bis zum 15. Juni 2012 in Ziffer empfohlen wurde, wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß der in der

3 Satzung der Gesellschaft festgelegten Vergütungsregelung nicht gewährt, da dies zu deren Motivation nicht erforderlich ist und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsmitglieder nicht fördert. Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern (Ziffer und 5.5.3): Rolf Hans Hartung, der bis zum 19. Oktober 2012 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft war, ist der Vater von Robert M. Hartung, der bis zum 15. November 2012 Vorstandssprecher war und seit dem 22. Januar 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist. Rolf Hans Hartung ist an der Gesellschaft sowie maßgeblich auch an Schwestergesellschaften beteiligt. Gegenwärtig ist Robert M. Hartung mit 10% mittelbar an der Gesellschaft beteiligt. Diese Schwestergesellschaften stehen und standen in verschiedenen Rechtsbeziehungen zu Gesellschaften der centrotherm photovoltaics Gruppe, woraus sich Interessenkonflikte ergeben können. Eine Beendigung des Aufsichtsratsmandats von Robert Hartung ist derzeit nicht beabsichtigt, da dem Aufsichtsrat nach seiner Einschätzung eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. In der Zeit vom Beginn des Insolvenzeröffnungsverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft am 12. Juli 2012 bis zu Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft am 31. Mai 2013 wurde aufgrund der durch das Insolvenzrecht geprägten rechtlichen Rahmenbedingungen zusätzlich von den folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen: Die Hauptversammlung (Ziffer 2.2) Durchführung der jährlichen Hauptversammlung (Ziffer 2.3.1) Die für den 14. August 2012 einberufene ordentliche Hauptversammlung der centrotherm photovoltaics AG wurde aufgrund des am 10. Juli 2012 gestellten Antrags auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens (gemäß ESUG bzw. 270b InsO) und dem in Zusammenhang damit gestellten Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung abgesagt. Eine Hauptversammlung fand während des Planverfahrens in Eigenverwaltung der centrotherm photovoltaics AG nicht statt, da keine grundlegenden durch die Hauptversammlung zu fassenden Entscheidungen anstanden. Eine Hauptversammlung zur Darstellung der allgemeinen Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft fand ebenfalls nicht statt. Der Sachwalter war während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung berechtigt, der Einberufung einer Hauptversammlung aufgrund der damit verbundenen Begründung von Verbindlichkeiten zu widersprechen.

4 Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat / Wahl des Aufsichtsrats / Wahl des Abschlussprüfers / Satzungsänderung (Ziffer 2.2.1) Da bis zum Abschluss des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung keine Hauptversammlung der Gesellschaft stattfand, entschied die Hauptversammlung während dieses Zeitraums nicht über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Aufsichtsrats. Die Aufsichtsratsmitglieder wurden aus diesem Grund nach dem Auslaufen ihres Mandats im Wege der gerichtlichen Ersatzbestellung nach 104 AktG bestellt. Während des Planverfahrens in Eigenverwaltung der Gesellschaft wurde nach 155 Abs. 3 InsO der Abschlussprüfer auf Antrag des Sachwalters gerichtlich bestellt. Das Recht zur Wahl des Abschlussprüfers ist damit der Hauptversammlung der Gesellschaft für diesen Zeitraum entzogen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft war während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung in ihrer Entscheidung über Satzungsänderungen insoweit eingeschränkt, dass diese nicht dem Zweck des Planverfahrens in Eigenverwaltung entgegenstehen durften. Die Hauptversammlung hatte während dieser Zeit keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der Gesellschaft. Jährlicher Corporate Governance Bericht (Ziffer 3.10) Erst mit dem Ende Mai 2013 aufgehobenen Insolvenzverfahren über das Vermögen der centrotherm photovoltaics AG sowie der Insolvenzverfahren über das Vermögen ihrer Tochtergesellschaften stand fest, dass die Gesellschaft überhaupt fortgeführt werden kann. Wegen der entsprechenden Unsicherheit bis Ende Mai 2013 hat sie während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung keinen Corporate Governance Bericht und keine Entsprechenserklärung abgegeben. Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorstands (Ziffer 4.1) Der Vorstand war während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung und teilweise auch schon während des Insolvenzeröffnungsverfahrens aufgrund gesetzlicher Vorschriften in seinem Aufgaben- und Zuständigkeitsbereich eingeschränkt. Als Beispiele seien folgende gesellschafts-insolvenzrechtliche Regelungen erwähnt: Der Vorstand sollte Verbindlichkeiten, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören, nur mit Zustimmung des Sachwalters eingehen. Auch Verbindlichkeiten, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehörten, sollte der Vorstand nicht eingehen, wenn der Sachwalter widerspricht. Außerdem konnte der Sachwalter verlangen, dass alle eingehenden Gelder nur vom Sachwalter entgegengenommen und Zahlungen nur vom Sachwalter geleistet werden. Wenn der Vorstand Rechtshandlungen vornehmen wollte, die für das Insolvenzverfahren von besonderer Bedeutung waren, hatte er zudem die Zustimmung des Gläubigerausschusses einzuholen.

5 Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats (Ziffer 5.1) Der Aufsichtsrat war während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung und teilweise auch schon während des Insolvenzeröffnungsverfahrens aufgrund gesetzlicher Vorschriften in seinem Aufgaben- und Zuständigkeitsbereich eingeschränkt. So hatte er beispielsweise aufgrund der Vorschrift des 276a InsO während des Insolvenzverfahrens keinen Einfluss auf die Geschäftsführung durch den Vorstand und konnte etwa Maßnahmen der Geschäftsführung nicht von seiner Zustimmung abhängig machen. Transparenz (Ziffer 6) Der Vorstand der Gesellschaft war während des Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung und teilweise auch schon während des Insolvenzeröffnungsverfahrens aufgrund insolvenzrechtlicher Vorschriften in seinem Aufgaben- und Zuständigkeitsbereich eingeschränkt und sollte Verbindlichkeiten zur Einhaltung der Empfehlungen hinsichtlich der Transparenz nicht eingehen, sofern der Sachwalter dem widersprochen hat. Rechnungslegung (Ziffer 7.1) Aufgrund der erst Ende Mai 2013 aufgehobenen Insolvenzverfahren über das Vermögen der centrotherm photovoltaics AG sowie der Insolvenzverfahren über das Vermögen ihrer Tochtergesellschaften war es der Gesellschaft bislang leider nicht möglich, Finanzberichte für Zeiträume zu erstellen, die nach dem 31. März 2012 begonnen haben. Entsprechend wurden die Anteilseigner der Gesellschaft und Dritte nicht durch den Halbjahresbericht und die Zwischenmitteilungen oder Quartalsfinanzberichte informiert. Aus Bilanzierungssicht hatte die Gesellschaft insoweit ein Aufstellungshemmnis, weil der Vorstand für die Anwendung der Bewertungsvorschriften bis zur rechtskräftigen Aufhebung der Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft sowie der Insolvenzverfahren über das Vermögen ihrer Tochtergesellschaften weder von der Fortführung des Unternehmens noch von der Aufgabe des Geschäftsbetriebs ausgehen konnte. Abschlussprüfung (Ziffer 7.2) Im Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung wurde der Abschlussprüfer gerichtlich auf Antrag des Sachwalters bestellt ( 155 Abs. 3 InsO). Die Empfehlungen der Ziffer 7.2 konnte der Aufsichtsrat daher nicht befolgen.

6 Diese Erklärung bezieht sich auf die Fassung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 hinsichtlich des Zeitraums bis zur Bekanntmachung der neuen Fassung vom 15. Mai 2012 im Bundesanzeiger vom 15. Juni 2012, auf die Fassung vom 15. Mai 2012 hinsichtlich des Zeitraums ab dem 15. Juni 2012 bis zum Bekanntmachung neuen Fassung vom 13. Mai 2013 im Bundesanzeiger vom 10. Juni 2013 und auf die Fassung vom 13. Mai 2013 ab dem 10. Juni Blaubeuren, 23. Oktober 2013 centrotherm photovoltaics AG - Vorstand und Aufsichtsrat -

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