Debt-Equity-Swaps als alternatives kapitalmarktbasiertes Finanzierungsinstrument. Deutsches Eigenkapitalforum Herbst 2007

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1 Debt-Equity-Swaps als alternatives kapitalmarktbasiertes Finanzierungsinstrument Stephan M. Heinemann, Taylor Wessing Dr. Oliver Rothley, Taylor Wessing Christian Niederle, Network Corporate Finance Deutsches Eigenkapitalforum Herbst 2007

2 Der Debt-Equity-Swap Begrifflichkeiten und Hintergründe Stephan M. Heinemann, Rechtsanwalt und Partner, Taylor Wessing

3 Begriff Umwandlung von Verbindlichkeiten in Eigenkapital gegen Ausgabe neuer Anteile

4 Kontext Klassische Eigenkapitalgenerierungsmaßnahmen, z.b. Barkapitalerhöhung mit Zweitplatzierung Mezzanine Instrumente Debt-Equity-Swap

5 Spezifische Merkmale Strategisches Finanzierungsinstrument Kein unmittelbar liquiditätsgenerierendes Instrument Schwerpunkt auf Restrukturierung der Passivseite und der Ertragssituation Aktive Gestaltung der Aktionärsstruktur möglich

6 Ausgangslage: Implikationen hoher Fremdfinanzierungsanteile im Unternehmen Nachteilige Auswirkungen auf Finanzierungskraft und operatives Geschäft (Rating, Kennzahlen, Bewertung, mangelnde Flexibilität) Faktische Abhängigkeiten / Einflusspotenzial der Kreditgeber Zunehmende Fungibilität von Kreditforderungen Abkehr vom Hausbankkonzept? Feindliche Übernahmen durch Erwerb von Kreditforderungen?

7 Rechtliche Struktur und Durchführung eines Debt-Equity-Swaps Dr. Oliver Rothley, Rechtsanwalt und Partner, Taylor Wessing

8 Zentrales Element: Sachkapitalerhöhung Mögliche Struktur Kick-off/ Due Diligence/ ggf. Beginn Prospekterstellung Beginn der Sacheinlageprüfung Novation der Darlehen/ Schuldanerkenntnis (a.o.) HV Eintragung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister Ankauf der Darlehen durch Investor Schuldrechtlicher Einbringungsvertrag/ Verpflichtung zur Sacheinlage Einberufung (a.o.) HV Einbringung der Sacheinlage Börsenzulassung der neuen Aktien

9 Ordentliche Kapitalerhöhung oder Ausnutzung eines genehmigten Kapitals: Abhängig von Umfang der beabsichtigten Kapitalerhöhung Erhöhungsvolumen bei genehmigtem Kapital begrenzt auf die Hälfte des Grundkapitals Kosten und Aufwand durch Hauptversammlung Höhere Flexibilität durch genehmigtes Kapital Empfehlung: In jedem Fall möglichst hohes genehmigtes Kapital mit Sachkapitaloption vorhalten

10 Bezugsrechte der Altaktionäre Grundsatz: Keine Umgehung des Bezugsrechts durch Vorschieben einer Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Abwägung: Verwässerung der Altaktionäre Finanzierungsinteresse der Gesellschaft Regellösung: Gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung: Zweiteilung in Bezugsrechts-Kapitalerhöhung gegen Bareinlage und gleichzeitige Sachkapitalerhöhung Ausnahme: Zur Sanierung kann gänzlicher Ausschluss des Bezugsrechts unter Umständen gerechtfertigt sein Gefahr einer verdeckten Sacheinlage durch sog. Hin- und Herzahlen wenn sich Darlehensgläubiger an Barkapitalerhöhung beteiligt

11 Barkapitalerhöhung Einräumung mittelbarer Bezugsrechte über Konsortialbank Bezugsfrist mind. 2 Wochen Sogenannte bis zu Kapitalerhöhung Sachkapitalerhöhung In Höhe der noch freien Aktien Ggf. höhenmäßig begrenzt (vgl. Borussia Dortmund Debt- Equity-Swap im Jahr 2006) (Zwingender) Ausschluss des Bezugsrechts

12 Sacheinlagegegenstand Darlehensforderung (ggf. nach Novation der Forderung) oder Forderung aus abstraktem Schuldanerkenntnis Einbringung der Forderung durch Abtretung an die Gesellschaft (Konfusion der Forderung) Bewertung des Sacheinlagegegenstandes durch unabhängigen Sacheinlageprüfer (nur auf Höhe des geringsten Ausgabebetrages, nicht auch Bezugspreis der neuen Aktien)

13 Wertpapierprospekt und Zulassung der neuen Aktien Bezugsrechtsangebot kein öffentliches Angebot (falls kein öffentlicher Bezugsrechtshandel) Verpflichtung zur Zulassung der neuen Aktien spätestens ein Jahr nach Ausgabe (bei Zulassung im Regulierten Markt) Wertpapierprospekt erforderlich für die Zulassung der neuen Aktien, soweit 10 %-Grenze gemäß Wertpapierprospektgesetz (auf 12 Monate gerechnet) erreicht oder überschritten Bei Bezugsangebot zeitintensive Prospekterstellung in Zeitplanung berücksichtigen: Aktionäre erwarten i.d.r. unmittelbare Zulassung der neuen Aktien

14 Konzept und Vorteilhaftigkeit eines Debt-Equity-Swaps Christian Niederle, Managing Partner, Network Corporate Finance GmbH & Co. KG

15 Ziele Unmittelbare Verbesserung der Ergebnissituation, Entlastung des Cash flows Verbesserung Rating-relevanter Größen Stärkung der Position vis-á-vis Kreditgebern Sicherung der strategischen Manövrierfähigkeit Mittelfristige Reduzierung von Altaktionärsbesitz Nachhaltige Neupositionierung am Kapitalmarkt Langfristige Steigerung des Unternehmenswertes

16 Auswirkungen auf das Kapitalmarktprofil Debt-Equity-Swap muss keine Sanierungsmaßnahme sein! Maßnahme bietet finanzstrategische Weichenstellung gerade bei gesicherter operativer Basis Einräumung des Bezugsrechts kann als positives Signal an den Kapitalmarkt dienen Erschließung neuer Investorenkreise durch Bezugsrechtshandel/Platzierung nicht bezogener Aktien Erhöhung von Free-Float und Liquidität Transaktion kann an sich einen Neuauftritt der Gesellschaft am Kapitalmarkt katalysieren

17 Beispiel PROCON AG Die im Prime Standard notierte PROCON AG ist ein international tätiger Full- Service-Anbieter für die technische Ausstattung von Veranstaltungen sowie Film- und Fernsehproduktionen Marktkapitalisierung aktuell 14,5 Mio., Free-Float ca. 30 % Umsatz in Mio. (CAGR ,3 %) EBITDA in Mio. (CAGR ,6 %) , , ,8 0 3,

18 Ausgangssituation Hohe Verbindlichkeiten und niedrige Eigenkapitalquote belasten die Bonität Geringe Bonität führt zu erschwertem und teurem Zugang zu Fremdkapital Schlechtere Einkaufssituation bei Lieferanten Ertrag und Wachstum sind belastet Geringe Liquidität und Nachfrage behindern Aktienkursentwicklung

19 Sachkapitalerhöhung Hohe Verbindlichkeiten und niedrige Eigenkapitalquote Wesentliche Altaktionäre übernehmen Bankforderungen in Höhe von und bringen diese als Sacheinlage ein Im Gegenzug erhalten diese Aktionäre - abhängig vom Bezugspreis - bis zu Aktien Erhöhung der Eigenkapitalquote auf 29,4 %, soll zu einer deutlichen Verbesserung der Bonität führen

20 Barkapitalerhöhung Die übrigen Aktionäre bekommen das Recht für je eine alte Aktie drei neue Aktien zu beziehen Kapital der Gesellschaft wird um bis zu Aktien erhöht. Während der zweiwöchigen Bezugsfrist wird ein Bezugsrechtshandel sichergestellt Erhöhung des Free-Float auf 22,3 Mio. Aktien entspricht bei 1,71 /Aktie 38,1 Mio. Möglichkeit für institutionelle Anleger in sinnvoller Größenordnung zu investieren Bezugsrechtshandel ermöglicht auch Aktionären, die nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen durch Verkauf der Bezugsrechte zu profitieren

21 Erwartete Ergebnisse Aktien Aktien EK-Quote 54,7 % Aktien EK-Quote 29,4 % EK-Quote 8,7 % Ausgangssituation Sachkapitalerhöhung Sach- und Barkapitalerhöhung Verbesserung der Bonitäts- und Ertragssituation Zusätzliche Barmittel Erhöhter Free-Float ermöglicht höheres Kurspotential

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