Girindus Aktiengesellschaft i.l. Hannover. Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und erläuternder Bericht zur Eröffnungsbilanz zum

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1 Girindus Aktiengesellschaft i.l. Hannover Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und erläuternder Bericht zur Eröffnungsbilanz zum 1. Februar

2 Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Januar 2013 befindet sich die Gesellschaft seit dem 1. Februar 2013 in der Abwicklung. Die Hauptversammlung hat die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Januar 2013, zum Abschlussprüfer für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht zur Eröffnungsbilanz sowie zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr vom 1. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 (Rumpf-Abwicklungsgeschäftsjahr) bestellt. Desweiteren hat die Hauptversammlung die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im ersten (Rumpf-) Abwicklungsgeschäftsjahr bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt, soweit eine solche freiwillige prüferische Durchsicht von der Verwaltung beschlossen wird. Der Aufsichtsrat erteilte Deloitte & Touche daraufhin den Prüfungsauftrag. Der Aufsichtsrat informierte sich über die Maßnahmen von Deloitte & Touche zur Qualitätssicherung und Abschlussprüferunabhängigkeit. Der Aufsichtsrat hat auch seit Beginn der Abwicklung die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die bisherige Arbeit des Abwicklers regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Abwickler hat den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in der Abwicklung informiert. Schwerpunkt der Beratungen mit dem Abwickler waren Themen betreffend die weitere Umsetzung der Abwicklung sowie die Kontinuität ihrer finanziellen Absicherung. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer des 2

3 Deutschen Corporate Governance Kodex traten nicht auf. Alle Beratungen und Beschlussfassungen erfolgten unmittelbar durch das Gremium; Ausschüsse wurden nicht gebildet. Ferner traf der Aufsichtsrat Abstimmungen im schriftlichen Umlaufverfahren. Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2013 eine Sitzung abgehalten. An der Sitzung haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Der Abwickler informierte den Aufsichtsrat über den Stand und Ausblick zur Abwicklung der Gesellschaft sowie zur Auflösung der Tochtergesellschaft Girindus America Inc. einschließlich einer Evaluierung und soweit möglich kommerziellen Verwertung der im Unternehmen noch vorhandenen immateriellen Vermögenswerte, insbesondere Patentrechte. Ferner hat der Aufsichtsrat Sitzungen am 13. Juni und 24. Juni 2013 abhalten. In den Sitzungen wurden die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2012, das Rumpfgeschäftsjahr Januar 2013 und die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz beraten. An den Sitzungen haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats, der Abwickler und der Abschlussprüfer teilgenommen. In der Sitzung am 24. Juni 2013 wurden der geprüfte und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Einzel- und Konzernabschluss sowie Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 verabschiedet. Bezüglich der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 1. Februar 2013 berichtet der Aufsichtsrat wie folgt: Deloitte & Touche hat die vom Abwickler aufgestellte Abwicklungs- Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 1. Februar 2013 sowie den erläuternden Bericht des Abwicklers zur Eröffnungsbilanz geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Eröffnungsbilanz und der erläuternde Bericht sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 5. Juli 2013 vorgelegen. Der Abwickler und der Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen. Die Unterlagen wurden beraten. Der Abschlussprüfer berichtete über die Prüfung, kommentierte die Prüfungsschwerpunkte und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem Ergebnis der eigenen Prüfung hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung 3

4 durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Die in der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz angewandten Bilanzierungsund Bewertungsmethoden stimmen mit den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in der Schlussbilanz zum 31. Januar 2013 überein. Der Aufsichtsrat hat die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz der Gesellschaft zum 1. Februar 2013 sowie den erläuternden Bericht zur Abwicklungs-Eröffnungsbilanz gebilligt. Er schlägt der Hauptversammlung vor, die Eröffnungsbilanz festzustellen und den Erläuterungsbericht zu billigen. Der Aufsichtsrat dankt dem Abwickler und den Mitarbeitern für ihre bisherige in der Abwicklung geleistete Arbeit. 5. Juli 2013 Für den Aufsichtsrat Horst Kröger Aufsichtsratsvorsitzender 4

5 Girindus AG i.l. (vormals Girindus AG), Hannover Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Februar 2013 Aktiva in TEUR A. Anlagevermögen I. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 II. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 0 2 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten C. Rechnungsabgrenzungsposten 23 D. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag Summe Aktiva

6 Girindus AG i.l. (vormals Girindus AG), Hannover Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Februar 2013 Passiva in TEUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital II. Kapitalrücklage III. Bilanzverlust davon nicht gedeckter Fehlbetrag B. Rückstellungen 1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Sonstige Rückstellungen C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Sonstige Verbindlichkeiten Summe Passiva

7 Girindus AG i.l. (vormals Girindus AG), Hannover Erläuternder Bericht zur Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Februar Allgemeine Angaben Aufgrund des erfolgten Auflösungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Januar 2013 befindet sich die Girindus AG mit Ablauf des 31. Januar 2013 in Liquidation. Am 1. Februar 2013 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im Bundesanzeiger bekannt und forderte ihre Gläubiger auf, etwaige Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Das sich anschließende Sperrjahr endet am 31. Januar Dr. Harald Mothes, vormals Alleinvorstand der Girindus AG, wurde mit Wirkung zum 1. Februar als Abwickler der Girindus AG i.l. bestellt. Nach 270 AktG wurde für den Beginn der Liquidation eine Liquidationseröffnungsbilanz und ein die Eröffnungsbilanz erläuternder Bericht aufgestellt. Die Girindus AG i.l. ist unter der Registernummer HRB im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen. Die Auflösung der Gesellschaft wurde am 14. Juni 2013 im Handelsregister eingetragen. Die Liquidationseröffnungsbilanz der Girindus AG i.l. zum 1. Februar 2013 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie unter Beachtung der Erfordernisse des 267 Abs. 3 Satz 2 HGB für große Kapitalgesellschaften unter Aufgabe der Prämisse der Unternehmensfortführung gemäß 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Der Ausweis erfolgt in Tausend Euro (TEUR). 2. Erläuterungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Wertansätze in der Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Februar 2013 entsprechen denen in der Schlussbilanz der werbenden Gesellschaft zum 31. Januar Im Einzelnen werden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt: 7

8 Die Sachanlagen werden unter Berücksichtigung des Liquidationsverfahrens zu fortgeführten Anschaffungskosten, höchstens jedoch zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag, angesetzt. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten angesetzt und um außerplanmäßige Abschreibungen auf einen niedrigeren beizulegenden Wert vermindert. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert unter Berücksichtigung notwendiger Wertberichtigungen angesetzt. Die liquiden Mittel werden mit ihren Nominalwerten angesetzt. Die Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand einer zukünftigen Periode darstellen. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechungsabgrenzungsposten ermittelt. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes der Girindus AG von aktuell 31,9 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt, das heißt nach Verrechnung der aktiven und passiven latenten Steuern, ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Die zum 1. Februar 2013 bestehenden Steuerlatenzen beruhen auf aktiven temporären Differenzen aus der Bewertung der Pensionsrückstellungen, dem Ansatz von Rückstellungen für unproduktive Kosten sowie auf ungenutzten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, mit deren Verrechnung nicht gerechnet wird. Im Geschäftsjahr ergab sich somit insgesamt eine Steuerentlastung, für die auch bei Ausübung des Aktivierungswahlrechts keine aktive latente Steuer angesetzt würde, da mit einer Realisierung innerhalb des Liquidationszeitraums nicht zu rechnen ist. 8

9 Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte aufgrund der beschlossenen Liquidation zum nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Dieser wurde auf der Grundlage von vorliegenden indikativen Angeboten von Versicherungs-unternehmen (Liquidationsversicherung) zur Übernahme der Versorgungszusagen nach 4 Abs. 4 BetrAVG angesetzt. Eine Abzinsung war aufgrund der Kurzfristigkeit der Verbindlichkeit nicht erforderlich. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle zum Bilanzstichtag erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die Bewertung erfolgt zu dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden soweit es sich um kurzfristige Positionen mit einer Fälligkeit bis zu einem Jahr handelt mit dem per 31. Januar 2013 geltenden Devisenkassamittelkurs bewertet. 3. Erläuterungen zur Liquidationseröffnungsbilanz 3.1 Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Entwicklung des Anlagevermögens kann dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagengitter entnommen werden. 3.2 Finanzanlagen Die Gesellschaft war zum Rumpfgeschäftsjahresende an der Girindus America Inc., Cincinnati/Ohio, USA, beteiligt. Die Beteiligungsquote beträgt 100 %. Das Eigenkapital der Girindus America Inc. zum 1. Februar 2013 beträgt TEUR * in EUR umgerechnete Beträge aus dem landesrechtlichen Einzelabschluss; Umrechnungskurse: 1 USD = 0,73940 EUR für das Eigenkapital. Auf Basis der nicht mehr bestehenden Annahme der Unternehmensfortführung, die sich mit der ab dem 11. Januar 2013 begonnenen Liquidation der Girindus America Inc, Cincinnati/Ohio, USA, weiter konkretisiert hat, sowie unter der Annahme keines 9

10 verteilungsfähigen Vermögens bei Liquidationsbeendigung, war die Beteiligung an der Girindus America Inc. bereits zum 31. Dezember 2012 vollständig wertberichtigt worden. 3.3 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr sämtlich Fälligkeiten von weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 44 aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände der Gesellschaft setzen sich zum 1. Februar 2013 wie folgt zusammen: in TEUR Umsatzsteuer 77 Debitorische Kreditoren 1 Kapitalertragsteuer 1 Übrige 3 Insgesamt Eigenkapital Grundkapital Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 1. Februar 2013 TEUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. 10

11 3.4.2 Bedingtes Kapital (Aktienoptionen) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2002 wurde die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung eines Stock Option Planes nach 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG in Höhe von insgesamt bis zu TEUR 650 beschlossen (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als Bezugsrechte ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Von den möglichen Bezugsrechten konnten maximal Stück an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführungen von Unternehmen des Girindus-Konzerns gewährt werden. Die verbleibenden Stück der möglichen Bezugsrechte waren für Arbeitnehmer des Girindus-Konzerns bestimmt. Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte traf der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit Vorstandsmitglieder betroffen waren, ausschließlich der Aufsichtsrat. Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in den letzten fünf Börsentagen vor Gewährung der Bezugsrechte zuzüglich 25 % entspricht. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) durch die Eröffnungsauktion festgestellten Kurses zu ermitteln. Die Bezugsrechte konnten zu einem Drittel erstmals nach Ablauf von zwei Jahren seit Gewährung ausgeübt werden, in jedem Folgejahr zu je einem weiteren Drittel. Zum 1. Februar 2013 beliefen sich die noch bestehenden und bisher nicht ausgeübten Optionen auf Stück. Die noch bestehenden Optionen wurden in 2004 ausgegeben. Ein Verfall ist aufgrund der in den Optionsbedingungen vorgesehenen Verfallfrist von 10 Jahren noch nicht eingetreten Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2010 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. August 2015 um insgesamt bis zu EUR ,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit 11

12 Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die entsprechende Änderung in 7 Abs. 3 der Satzung ist am 22. September 2010 in das Handelsregister eingetragen worden. Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen durchführt, darf der Vorstand insgesamt aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung sowie aus der Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung gemäß 7 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital maximal um bis zu 10 % durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennbetragsloser, auf den Inhaber lautender Aktien erhöhen Erwerb eigener Anteile Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 11. August 2010 ist die Gesellschaft ermächtigt worden, bis zu Stück eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung ausgeübt werden. Die Ermächtigung wurde am 12. August 2010 wirksam und gilt bis zum 10. August Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am selben Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Girindus Aktiengesellschaft im XETRA-Handel (oder 12

13 einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Girindus Aktiengesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Sofern die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes anwendbar sind und sich hieraus ein anderer maßgeblicher Wert zwingend ergibt, bestimmt sich der maßgebliche Wert nach den entsprechenden Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Girindus Aktiengesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden, sofern dies nicht aufgrund der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes gegebenenfalls unzulässig sein sollte. Im Falle der Anpassung wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durch die Eröffnungsauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrunde liegenden Vertrages. Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Der Vorstand ist nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. August 2010 unter anderem dazu ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung 13

14 des Gleichbehandlungsgrundsatzes ( 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern oder einzuziehen, ohne dass die Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf Überschuldung Die Bilanz der Girindus AG i.l. weist zum Bilanzstichtag 1. Februar 2013 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aus in Höhe TEUR aus. Auf Basis der mit der Mehrheitsaktionärin Solvay Organics GmbH am 9. November 2012 getroffenen Vereinbarung zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft und der bestehenden Rangrücktrittsvereinbarungen ist eine insolvenzrechtliche Überschuldung derzeit nicht gegeben. Es wird auf Abschnitt 4.1 verwiesen Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage beträgt zum 1. Februar 2013 TEUR Rückstellungen Die Gesellschaft hat Pensionsverpflichtungen, für die in der Liquidationseröffnungsbilanz TEUR zurückgestellt sind. Die Höhe der Pensionsrückstellungen wurde aufgrund der Aufgabe der Annahme der Unternehmensfortführung auf Basis vorliegender Übernahmeangebote externer Versicherungsanbieter (Liquidationsversicherung) von der Gesellschaft berechnet. 14

15 Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für nicht produktive Aufwendungen im Rahmen der Liquidationsphase, für die ordentliche Hauptversammlung, die Erstellung und Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses, ausstehende Urlaubsverpflichtungen und ausstehende Aufsichtsratsvergütung ausgewiesen. 3.6 Verbindlichkeiten Die in der Liquidationseröffnungsbilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 17. Sie enthalten keine Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 4 Lieferungs- und Leistungsbeziehungen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stellen im Wesentlichen Finanzverbindlichkeiten dar. 4. Sonstige Angaben 4.1 Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften Die SOLVAY GmbH und die Girindus AG haben am 23. Dezember 2009 eine Vereinbarung über einen Forderungsverzicht mit Besserungsschein geschlossen. Danach verzichtete die SOLVAY GmbH auf Forderungen aus Darlehen gegen die Girindus AG in Höhe von TEUR Im Gegenzug erklärte sich die Girindus AG mit der Entstehung einer neuen Forderung bis zur Höhe des vorstehenden Betrags zu Gunsten der SOLVAY GmbH wie folgt einverstanden: - (a) In Höhe des sich aus dem nach HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 oder für nachfolgende Geschäftsjahre vor Einbuchung dieser Forderung ergebenden positiven Jahresüberschusses und - (b) in Höhe von 50 % des von der Girindus AG zum 31. Dezember 2014 oder für nachfolgende Geschäftsjahre in dem für die Girindus-Gruppe nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss vor Einbuchung dieser Forderung auszuweisenden positiven EBIT, soweit dieser 50%ige EBIT-Anteil den gemäß (a) zu zahlenden Betrag übersteigt. 15

16 Ein Anspruch der SOLVAY GmbH aus Ziffer (b) entsteht nur, soweit das bilanzielle Eigenkapital der Girindus AG nach HGB bei Einbuchung eines solchen Anspruchs das Grundkapital der Girindus AG nicht unterschreitet. Der Anspruch ist jeweils fällig nach Ablauf des zehnten Geschäftstages nach der Hauptversammlung, in der der jeweilige Jahresabschluss bzw. Konzernabschluss vorzulegen ist. Im Zusammenhang mit dem Antrag der Mehrheitsaktionärin Solvay Organics GmbH vom 9. November 2012 zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, um über die Auflösung der Gesellschaft beschließen zu lassen, wurde am gleichen Tage mit der Mehrheitsaktionärin eine Vereinbarung zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zur Vermeidung einer Überschuldung und/oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft für den Fall der Auflösung abgeschlossen (Contribution Agreement). Darin wurde vereinbart, dass die Solvay Organics GmbH die Solvay-Konzerngesellschaften, die der Girindus AG Darlehen gegeben haben, veranlassen wird, bezüglich der Darlehen gegenüber der Gesellschaft entsprechende Rangrücktrittserklärungen abzugeben. Ferner wurde in dem Contribution Agreement vereinbart, dass die Solvay Organics GmbH für die Finanzierung der für die Abwicklungsphase erwarteten Aufwendungen Finanzmittel von bis zu maximal 3,25 Millionen Euro zur Verfügung stellen wird. Die Rangrücktrittserklärungen wurden vereinbarungsgemäß gegenüber der Gesellschaft abgegeben. Des Weiteren gaben die SOLVAY GmbH und die Solvay S.A. Rangrücktrittserklärungen zu den der Girindus AG eingeräumten Kreditlinien ab. 4.2 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus Miet- und Leasingverträgen ergeben sich zum Bilanzstichtag Verpflichtungen in Höhe von TEUR 2. Die Leasingverpflichtungen bestehen für zwei Firmenfahrzeuge mit Vertragsrestlaufzeiten unter einem Jahr. 4.3 Geschäfte mit nahe stehenden Gesellschaften und Personen Zum 1. Februar 2013 bestanden Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Gesellschaften und Personen lediglich mit dem Mehrheitsaktionär Solvay Organics GmbH und anderen Solvay-Gesellschaften. Hieraus resultieren Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Waren- und Dienstleistungsverkehr sowie Finanzschulden. 16

17 Die Finanzierungsverbindlichkeiten gegenüber dem Solvay-Konzern werden zu Konditionen verzinst, die zum Zeitpunkt der jeweiligen Gewährung im Konzernverhältnis üblich waren. Die zum 1. Februar 2013 vorhandenen Aktiva und Passiva aus den Geschäften mit nahe stehenden Gesellschaften und Personen verteilen sich wie folgt: in TEUR Jan Girindus Solvay Solvay Inc. Organics übriger Konzern Forderungen aus Waren- und Dienstleistungsverkehr Verbindlichkeiten aus Waren- und Dienstleistungsverkehr Finanzschulden Sonstige Rückstellung für ausstehende Rechnungen Konzernabschluss Der Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis von Unternehmen stellt die Solvay S.A., Brüssel, Belgien, auf. Der Konzernabschluss ist bei der belgischen Nationalbank hinterlegt. 4.5 Beschäftigte Die Gesellschaft beschäftigte zum 1. Februar 2013 ohne Abwickler 3 Mitarbeiter. 4.6 Erklärungen nach 161 AktG Die Gesellschaft hat die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 12. Dezember 2002 erstmals veröffentlicht und macht ihren Aktionären die Erklärung in der jeweils gültigen Fassung auf ihrer Homepage unter dauerhaft zugänglich. 17

18 4.7 Mitteilungspflichtige Beteiligungen Die Solvay Organics GmbH hat der Girindus AG am 8. Juni 2006 den Erwerb einer Beteiligungsquote von über 75 % angezeigt. Die Mitteilung wurde am 14./15. Juni 2006 in der Börsen-Zeitung durch die Girindus AG wie folgt veröffentlicht: "Die Solvay Organics GmbH, Hannover, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 8. Juni 2006 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat. Die Höhe ihres Stimmrechtsanteils beträgt nunmehr ca. 75,002 %. Die SOLVAY GmbH, Hannover, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 8. Juni 2006 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat. Die Höhe ihres Stimmrechtsanteils beträgt nunmehr ca. 75,002 %. Diese Stimmrechte sind der SOLVAY GmbH aufgrund ihres Mutter-Tochter- Verhältnisses zur Solvay Organics GmbH gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Solvay S.A., Brüssel, Belgien, hat uns gemäß 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie am 8. Juni 2006 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte an unserer Gesellschaft überschritten hat. Die Höhe ihres Stimmrechtsanteils beträgt nunmehr ca. 75,002 %. Diese Stimmrechte sind der Solvay S.A. aufgrund ihres mittelbaren Mutter-Tochter- Verhältnisses zur Solvay Organics GmbH gemäß 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 4.8 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Zwei Aktionäre der Gesellschaft haben beim Landgericht Hannover Klage gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Januar 2013 erhoben. Über die Klagen ist noch nicht entschieden. Einer der Kläger hatte ferner bei dem Landgericht Hannover einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gegen die Gesellschaft gestellt mit dem Begehren, der Gesellschaft aufzugeben, die Umsetzung der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Januar 2013 zu unterlassen. Das Gericht wies den Antrag zurück. Die mündliche Verhandlung fand am 26 Juni 2013 statt. Der Ausgang des Prozesses ist z. Zt. offen. 18

19 5. Weiterer Verlauf des Liquidationsverfahrens Es ist geplant, das Liquidationsverfahren der Girindus AG i.l. nach Ablauf der Sperrfrist am 31. Januar 2014 zeitnah bis Ende März 2014 abzuschließen. Gemäß der Vereinbarung mit der Solvay Organics GmbH zur Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft und zur Vermeidung einer insolvenzrechtlichen Überschuldung sind entsprechende Rangrücktrittserklärungen bezüglich der offenen Darlehen und Kreditlinien abgegeben worden. Auf Basis der getroffenen Finanzierungszusage mit der Solvay Organics GmbH wurde ferner vereinbart, dass die Solvay Organics GmbH für die Finanzierung der für die Abwicklungsphase erwarteten Aufwendungen Finanzmittel von bis zu maximal 3,25 Millionen Euro in die Kapitalrücklage einstellen wird. Die kürzlich erfolgte Überprüfung der erforderlichen Finanzmittel bis zur Beendigung der Liquidation ergab keine Unterdeckung hinsichtlich der bestehenden Finanzierungszusage. Wie in Abschnitt 4.1 dieses Berichts ausgeführt worden ist, hat sich die Mehrheitsaktionärin Solvay Organics GmbH gegenüber der Gesellschaft in der Vereinbarung vom 9. November 2012 (Contribution Agreement) u. a. verpflichtet, der Gesellschaft Finanzmittel zur Durchführung der Abwicklung in einem budgetierten Rahmen zur Verfügung zu stellen. Die Finanzmittel sind der Höhe nach an dem kalkulierten Aufwand der Abwicklung zuzüglich eines Sicherheitsbetrages innerhalb eines angenommenen Zeitrahmens für die Abwicklung von bis zu Monaten gerechnet ab dem 1. Februar 2013 orientiert (Budget). Sollte der tatsächlich entstehende Aufwand das Budget überschreiten, infolge von Ereignissen, die sich erhöhend auf den Aufwand auswirken, einschließlich den Fall einer durch das Ereignis ausgelösten Überschreitung der zeitlichen Dauer der Abwicklung, könnte sich dadurch ein Finanzierungsrisiko für die Gesellschaft ergeben, das im negativen Falle auch in ein Insolvenzrisiko für die Gesellschaft einmünden könnte. In diesem Fall wäre die Gesellschaft zur Vermeidung eines derartigen Risikos auf weitergehende Finanzierungsbereitschaft von Solvay angewiesen. 19

20 Zwei Aktionäre der Gesellschaft hatten Klage beim Landgericht Hannover gegen die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Januar 2013 erhoben. Der Ausgang des Prozesses ist z. Zt. offen. Im Falle eines Unterliegens der Gesellschaft in dem Rechtsstreit könnte sich die Abwicklung der Gesellschaft verzögern. Dies könnte zu einer Überschreitung des Budgets in dem Contribution Agreement führen und das für einen derartigen Fall oben beschriebene finanzielle Risiko der Gesellschaft auslösen. Von den am 1. Februar 2013 beschäftigten 3 Mitarbeitern ohne Abwickler sind mittlerweile 2 Mitarbeiter aus dem Unternehmen ausgeschieden. Die Überprüfung der Werthaltigkeit des Anlagevermögens der Girindus AG i.l. dauert noch an. Während bezüglich der materiellen Wirtschaftsgüter (insbesondere Firmen-PKW) mit geringen Liquidationserlösen gerechnet wird, kann insbesondere hinsichtlich der Verwertbarkeit der nicht aktivierungsfähigen selbst erstellten immateriellen Wirtschaftsgüter (insbesondere Patentrechte) aus heutiger Sicht keine verlässliche Aussage getätigt werden. Des Weiteren verfolgt der Abwickler eventuelle Rückerstattungsansprüche von gezahlter Körperschaft- und Gewerbeertragsteuer aus dem Jahr 2009 vor dem Hintergrund, das vom Bundesfinanzhof (BFH) angezweifelt wurde, ob die Mindestbesteuerung auch dann verfassungsgemäß ist, wenn eine Verlustverrechnung in späteren Veranlagungszeiträumen aus rechtlichen Gründen (z. B. bei Liquidation) nicht mehr möglich ist. Gleichlautende Urteilsfindung des BFH in einem anhängigen Verfahren, könnte Steuerrückerstattungsansprüche zu Gunsten der Girindus AG i.l. begründen. Allerdings wird in Steuerfachkreisen nicht mit einer zeitnahen Entscheidung des BFH innerhalb des geplanten Abwicklungszeitfensters gerechnet. Eventuelle Liquidationserlöse würden dann Gegenstand einer Nachtragsliquidation werden. 20

21 Die Liquidation der Girindus America Inc. soll bis Ende 2013 erfolgen und wird ohne verteilungsfähiges Vermögen beendet werden. 6. Organmitglieder Abwickler ist gemäß 265 Abs. 1 AktG der vorherige Vorstand Herr Dr. Harald Mothes Nach erfolgten Anpassungen an die erwarteten Werte aus der Übertragung der Versorgungsverpflichtungen auf eine Liquidationsversicherung bestanden Rückstellungen für Pensionszusagen an frühere Vorstandsmitglieder in Höhe von ca. TEUR Dem Aufsichtsrat gehören an: Herr Horst Kröger Vorsitzender Head of Business Development & Strategy, seit dem 1. Mai 2013 Geschäftsführer Solvay Fluor GmbH Daneben bestehen am 1. Februar 2013 folgende Mitgliedschaften in gesetzlichen Aufsichts-räten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs.1 S. 5 AktG: Solvay Fluor GmbH, Mitglied des Beirats Solvay Österreich GmbH/Österreich, Mitglied des Beirats Solvay Spécialités France S.A.S./Frankreich, Mitglied des Conseil de Direction Solvay Fluorés France S.A.S./Frankreich, Présidence Solvay Specialty Chemicals, Ltd./Großbritannien, Mitglied des Board of Directors Herr Dr. Jörg Kruse Stellvertretender Vorsitzender Wirtschaftsprüfer und Steuerberater 21

22 Herr Dr. Johan Devenyns Managing Director der Peptisyntha S.A./Belgien Daneben bestehen folgende Mitgliedschaften in gesetzlichen Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des 125 Abs.1 S. 5 AktG: Peptisyntha S.A./Belgien, Mitglied des Conseil d`administration Peptisyntha Inc./USA, Mitglied des Board of Directors Hannover, den 26. Juni 2013 Der Abwickler gez. Dr. Harald Mothes 22

23 Girindus AG i.l. (vormals Girindus AG), Hannover Anlagengitter zum 1. Februar 2013 Anschaffungskosten kumulierte Abschreibungen Restbuchwerte in TEUR Stand Stand Stand I. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung II. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen

24 Bestätigungsvermerk Wir haben die Liquidationseröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht zur Liquidationseröffnungsbilanz der Girindus Aktiengesellschaft i.l. (vormals: Girindus Aktiengesellschaft), Hannover, zum 1. Februar 2013 geprüft. Die Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz und des erläuternden Berichts nach den deutschen handelsrechtlichen und den ergänzenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Abwicklers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über die Liquidationseröffnungsbilanz und über den erläuternden Bericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung entsprechend 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch die Liquidationseröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens- und Finanzlage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in der Liquidationseröffnungsbilanz und dem erläuternden Bericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Abwicklers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung der Liquidationseröffnungsbilanz und des erläuternden Berichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entsprechen die Liquidationseröffnungsbilanz zum 1. Februar 2013 und der erläuternde Bericht der Girindus Aktiengesellschaft i.l. (vormals: Girindus Aktiengesellschaft), 24

25 Hannover, den deutschen handelsrechtlichen und den ergänzenden gesellschaftsrechtlichen Vorschriften und vermitteln unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft. Hannover, den 1. Juli 2013 Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Ziegenbein) Wirtschaftsprüfer (Wehser) Wirtschaftsprüfer 25