19 Risikomanagement und Controlling als Lösungsbeitrag für bestehende Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis

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1 19 Risikomanagement und Controlling als Lösungsbeitrag für bestehende Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis Marcus Labbé, Felix Schädlich 19.1 Beziehung zwischen Management und Eigentümer als Ausgangslage für die Prinzipal- Agenten-Problematik Aktionäre sind dumm und frech. Dumm, weil sie ihr Geld anderen Leuten ohne ausreichende Kontrolle anvertrauen, frech, weil sie Dividenden fordern, also für ihre Dummheit auch noch belohnt werden wollen. Carl Fürstenberg ( ) Das Beziehungsgeflecht zwischen Management und Eigentum wird in der Betriebswirtschaftslehre im Rahmen der Unternehmenstheorie systematisiert und erklärt. 465 Es lassen sich sowohl Konfliktlinien als auch Interessenkongruenzen im Verhältnis von Unternehmensleitung und Eigenkapitalgeber diagnostizieren. Ein Unternehmen ist in diesem Zusammenhang nicht als ein geschlossenes, eigenständiges Gebilde mit einheitlichen Zielen son- Prof. Dr. Marcus Labbé ist geschäftsführender Partner der Corporate Governance-Beratungsfirma Labbé & Cie. und Professor für International Finance & Governance an der Fachhochschule Augsburg; Felix Schädlich, General Manager, BI-LOG AG, Bamberg 465 Vgl. Ross, S. (1973), S. 134 ff., Jensen, M./Meckling, W. (1976), S , Farma, E. (1980), S , Spreemann, K. (1991), S , Schewe, G. (2005), S. 32 ff.

2 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis dern als ein offenes System zu verstehen, an dem mittels unterschiedlich ausgeprägter Vertragsbeziehungen unterschiedliche Interessensgruppen partizipieren. Jensen/Meckling bzw. Farma bezeichnen dieses Phänomen als nexus of contracts 466. Um diese Beziehungskonstellation exakt zu beschreiben, ist es ratsam, die Ursachen der personellen Trennung darzustellen. Spreemann benennt hier im Wesentlichen drei Faktoren: 467 Die beiden individuellen Charakteristika, Kapital zur Verfügung zu stellen und ein Unternehmen zu führen, müssen nicht in einer Person vereint sein. Vielmehr ist es vorteilhaft, Spezialisierung zuzulassen und Formen der ökonomischen Kooperation zu institutionalisieren. Gleichzeitig besteht die Möglichkeit, parallel mehrere Kapitalgeber zur Finanzierung kapitalintensiver Investitionen heranzuziehen. 468 Der zweite Aspekt befasst sich mit dem Risikoargument. Durch die gleichzeitige Beteiligung an mehreren Unternehmen bietet sich für den Kapitalgeber der Vorteil, Risiken auf das systematische, nicht diversifizierbare Risiko 469 beschränken zu können. 470 Allerdings impliziert diese Diversifikation des Risikos durch die Beteiligung an mehreren Unternehmen die Delegation der Unternehmensführung an das Management, da die Kapitalgeber aus zeitlichen Gründen, aufgrund der besseren Qualifikation des spezialisierten Managements und aufgrund unterschiedlicher Interessen innerhalb der Gruppe der Eigenkapitalgeber die Unternehmensführung nicht selbst übernehmen können. 471 Als Drittes lässt sich das Informationsargument aufführen. Es setzt sich aus drei Unteraspekten zusammen, die wiederum die Notwendigkeit belegen, zwischen Unternehmensführung und Kapitalgeber zu unterscheiden. 472 Es besteht zum einen eine deutliche Informationsasymmetrie zwischen Management und Kapitalgeber, hervorgerufen durch die Nähe des Managements zu den wertschöpfenden Aktivitäten, durch den daraus resultierenden höheren Kenntnisstand und den leichteren Zugang zu Unternehmensinformationen. Zu nennen sind zum anderen die Free-Rider-Problematik 473 der Informationsbe- 466 Jensen, M./Meckling, W. (1976), S. 310, Farma, E. (1980), S Vgl. Spreemann, K. (1991), S Neben Eigenkapital und Fremdkapital werden bei Spreemann noch weitere Aspekte wie unterschiedliche Laufzeiten, Haftungsbeschränkungen, Kontrollmöglichkeiten, Risikoteilung, Rendite u.v. a. angesprochen. (vgl. Spreemann, K. (1991), S. 603). 469 Vgl. Zimmermann, H. (2003) S Beispielhaft werden hier Zinsrisiken, konjunkturelle Schwankungen, Wechselkursrisiken usw. genannt. 470 Spreemann, K. (1991), S Er spricht in diesem Zusammenhang von Risikoentsorgung. Hier wird auch auf die im Jahre 1921 von Frank H. Knight entwickelte Theorie der Bündelung von Unternehmensrisiken und deren Anbindung an den Faktor Kapital eingegangen. 471 Vgl. Spreemann, K. (1991), S Vgl. Spreemann, K. (1991), S Mühsam und vor allem kostenintensiv beschaffte Informationen werden an andere Kapitalgeber weitergegeben. Dies hat zur Folge, dass keiner als erster die Informationsbeschaffung anregen möchte, da dieser die Kosten der Informationsbeschaffung zu tragen hätte. Diese Abwartehaltung hat zur Konsequenz, dass zu wenig Informa-

3 19.2 Asymmetrische Informationsverteilung im Unternehmen 323 schaffung, um Kontrollfunktion auszuüben, und letztlich das Problem der Abstimmung einzelner Kapitalgeber untereinander, mit der Folge, dass diese keine klare Willensbildung erkennen lassen und somit dem Management wiederum einen Freiraum in der Ausgestaltung der Unternehmensführung geben. Angesichts der erwähnten Interessenskongruenzen haben beide Gruppen ein berechtigtes Interesse an einem stabilen Wachstumskurs des Unternehmens. Es besteht ein gemeinsames Interesse, die langfristige Existenzsicherung und positive Entwicklung des Unternehmens nachhaltig zu fördern. Dennoch lässt sich auch eine Konfliktlinie zwischen den beiden Interessensgruppen erkennen. Betrachtet man die Zeit- bzw. Fristvorstellung, so wird die unterschiedliche Ausrichtung deutlich. Während die Unternehmensleitung meist mit Fünfjahresverträgen und einer Verlängerungsoption ausgestattet ist und damit eher an einen mittelfristigen Handlungshorizont anknüpft sind Eigentümer in der Regel an deutlich längere Zeithorizonte gebunden. 474 Auch bei der Betrachtung der Risikobereitschaft lassen sich Unterschiede erkennen. Da Vorstände in der Regel nicht in gleichem Maße am Eigenkapital eines Unternehmens beteiligt sind, zeichnen sie sich durch eine deutlich progressivere Risikoneigung bezüglich zu tätigender Investitionen aus Systematisierung der Grundprobleme asymmetrischer Informationsverteilung im Unternehmen Betrachtet man die betriebswirtschaftliche Literatur, wird deutlich, dass nicht in allen Bereichen Einigkeit besteht, wie weit das Agency-Problem zu definieren ist. Während Spreemann seine Prinzipal-Agenten-Definition auf die Probleme hidden action und hidden information 475 beschränkt, unterscheidet Karmann in Vor- und Nachkontraktphasen. 476 Alle Probleme der nachkontraktlichen Informationsasymmetrie bezeichnet er als Prinzipal-Agent- Probleme und als moral hazard, während er das Problem der Qualitätsunsicherheit in der Vorkontraktphase als adverse selection versteht. 477 Zunächst werden in einer Übersichtstabelle, die sowohl auf Spreemann als auch auf Karmann basiert, die Grundtypen der Verhaltensunsicherheit der Eigentümer in der Beziehung zum Management klassifiziert. tionen den Kapitalgebern zur Verfügung gestellt werden und staatliche Vorschriften wie beispielsweise eine regelmäßig abgehaltene Hauptversammlung entstehen. 474 Die Beteiligung an Unternehmen aus spekulativer Motivation soll hier unberücksichtigt bleiben. 475 Spreemann, K. (1991), S Vgl. Karmann, A. (1992), S. 558ff. 477 Vgl. zur definitorischen Einordnung weiter Holmström, B. (1979), S. 75ff. und Swoboda, P. (1994), S.163 ff.

4 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis Typ 1 Typ 2 Typ 3 Typ 4 Informationsasymmetrie bzgl.... Fähigkeiten/Qual itäten des Managements Fairness/Entgeg enkommen des Managements Situationsadäquanz der Managemententscheidungen Fleiß, Anstrengung und Sorgfalt des Managements Eigenschaften des Managements sind... gegeben willensabhängig willensabhängig willensabhängig Umweltzustände sind dem Eigentümer ex post bekannt Verhalten des Managements ist Eigentümer ex post bekannt Ja Ja Nein Nein Ja Ja Ja Nein Zeitlicher Bezug Theoretischer Ansatz Vorkontraktphas e Qualitätsunsicherheit (Adverse Selection) Holdup Hidden Information Nachkontraktphase Hidden Action Prinzipal-Agent-Problem (Moral Hazard) Problembegründung Informationsineffizienz Sunk Costs Diskretionärer Handlungsspielraum Lösungsmöglichkeiten Signalling, Screening Informieren Vertikale Integration Kompensieren Motivations-, Informations- und Kontrollmechanismen Sichern Abbildung 19-1: Grundtypen der Verhaltensunsicherheit zwischen Management und Eigentum 478 Verhaltensunsicherheiten entstehen aus der Unsicherheit des Prinzipals über das Wohlverhalten 479 des Agenten und führen zu den beschriebenen Konsequenzen. Je nach Betrachtungszeitpunkt und Entstehungsursache werden diese vier Typen von Verhaltensunsicherheiten unterschieden. In der Realität treten diese allerdings nicht streng getrennt, sondern oftmals gleichzeitig auf und sind nicht, wie soeben dargestellt, ein- sondern wechselseitiger Natur. 478 In Anlehnung an Spreemann, K. (1991), S. 623, Karmann, A. (1992), S und Raskop, J. (2004), S Hierunter sind Begriffe wie Fähigkeiten, Kompetenz, Fleiß, Sorgfalt, Anstrengung, Offenheit, Ehrlichkeit, Kulanz u.ä. zu fassen, die nur der Agent, nicht aber der Prinzipal kennt und die das Ergebnis seines Handelns beeinflussen.

5 19.2 Asymmetrische Informationsverteilung im Unternehmen Problem der Eignungsqualität des Managements Der erste Grundtyp der Verhaltensunsicherheit besteht im Dilemma des Prinzipals, die gegebenen Qualifikationen und Fähigkeiten des Agenten (Managements) in der englischsprachigen Literatur als hidden characteristics 480 bezeichnet noch vor Vertragsschluss beurteilen zu können. Da diese Eignungsqualität von den Eigentümern erst im Nachhinein, d. h. nach Abschluss eines Arbeitsvertrages mit dem Manager, 481 erkennbar wird, ergibt sich für sie das Problem des Sortierens, des Ausfilterns geeigneter und wenig geeigneter Agenten bzw. Manager. Dieser Prozess wird als Screening bezeichnet. Es ist an dieser Stelle anzumerken, dass ein solcher Auswahl- oder Entscheidungsprozess beachtliche Informationskosten in Form von Tests, Gutachten, Prüfungen u. ä. generiert. Der Eigentümer muss zwischen steigenden Informationskosten auf der einen und den aus einer Entscheidung bei unvollkommener Information zu erwartenden Nachteilen auf der anderen Seite abwägen. 482 Betrachtet man auf der Suche nach einer Lösungsmöglichkeit für das Problem der Qualitätsunsicherheit die Unternehmenstheorie, so stößt man unweigerlich auf das sog. Signalling. 483 Dabei bildet ein gemeinsamer (gepoolter 484 ) Markt, auf dem Manager jeder Qualifikationsgüte ihre Leistung gemeinsam anbieten und ein Ausgleich von Angebot und Nachfrage bei einem Durchschnittspreis und einer durchschnittlichen Qualität zustande kommt, die Ausgangsbasis. Spreemann beschreibt an dieser Stelle die Möglichkeit, der klassischen Entscheidungstheorie 485 folgend zusätzlich externe, kostenintensive Informationen einzuholen, um das Separationsproblem zu verringern. Gute, hochqualifizierte Führungskräfte verfügen in dieser Situation über die Möglichkeit, ihre Qualifikationen preiszugeben (Signalling), um einen gemessen an ihrer Managementvergütung überdurchschnittlichen Marktpreis zu erzielen. Sie verlassen danach den Markt das unterqualifizierte Managerangebot verbleibt. Diese Negativauslese, 486 oder eine von Akerlof als Adverse Selection titulierte Situation, 487 kann im Extremfall zu Marktversagen 480 Blickle-Liebersbach, M. (1990), S Der Vorstand einer AG wird nach 84 Abs. 1 AktG für höchstens fünf Jahre vom Aufsichtsrat bestellt. Die Aktionäre haben i. d. R. nur indirekten Einfluss auf die Besetzung des Vorstandes. Die Managementqualität ist direkt nur ex post durch die Entlastung bzw. deren Verweigerung im Zuge der HV nach 119 Abs. 1 Nr. 3 AktG möglich. 482 Vgl. Spreemann, K. (1991), S Spreemann, K. (1991), S. 645 ff. 484 Unter gepooltem Markt versteht man laut Spreemann, dass aufgrund der asymmetrischen Informationsverteilung gute und schlechte Unternehmen (in diesem Fall Manager) von Kapitalgebern (Eigentümer) nicht unterschieden und daher auch nicht per se differenziert bedient werden können (vgl. Spreemann, K. (1991), S. 647). 485 Vgl.zum Thema Entscheidungstheorie Bitz, M. (1981). 486 Vgl. Raskop, J. (2004), S Akerlof, G. (1970), S Hier wird diese Entwicklung exemplarisch am Gebrauchtwagenmarkt beschrieben. Er spricht in diesem Zusammenhang von Lemons und bezeichnet so Autos schlechterer Qualität.

6 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis führen, da kein Angebot an guten Managern mehr vorhanden ist. Für die Unternehmenspraxis können solche Signallingaktivitäten durchaus bestätigt werden. 488 Für Führungskräfte bieten Kunden- und Lieferantenbeziehungen, Branchenverbände, Messen, Fachtagungen, u. v. a. ein Forum, persönliche Qualifikationen und Leistungen darzustellen und Präsenz am Markt für Führungskräfte zu zeigen. 489 Die Problematik der Eignungsqualität des Managements findet sich im DCGK 490 nur indirekt wieder. In Abschnitt 4.1 wird dort auf die Aufgaben und Zuständigkeiten des Vorstandes hingewiesen. Es wird seine Verantwortung für die Führung des Unternehmens und die Ausrichtung an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes unterstrichen (Abschnitt 4.1.1). In Abschnitt werden in diesem Zusammenhang ein angemessenes Risikomanagement und die Existenz eines Risikocontrollings im Unternehmen gefordert. Die Anforderungen an die Eignungsqualität des Managements ergeben sich im Kodex nur indirekt, indem die grundsätzlichen Fähigkeiten einer zeitgemäßen Unternehmensführung gefordert werden Problem des holdup Angenommen, den Eigentümern ist es gelungen, unterstützt durch Signalling von Seiten des Managements oder durch gezieltes Screening des Marktangebots, gute von ungeeigneten Führungskräften zu separieren und diese zu rekrutieren, stellt sich die Frage nach dem Verhalten des Managements, nachdem Verträge geschlossen wurden. Verhalten sich Teile des Vorstands innerhalb des ihnen offen stehenden, diskretionären Handlungsspielraums bewusst unlauter gegenüber den Eigentümern? Günther benennt hier beispielhaft die Legung stiller Reserven zur Senkung der Dividendenbemessungsgrundlage, Thesaurierung von Gewinnen, 491 Ausnützen von Insidergeschäften, Verfolgung persönlicher Interessen oder Nebentätigkeiten. 492 Diesen zweiten Grundtyp der asymmetrischen Informationsverteilung bezeichnet man als holdup. Übersetzt bedeutet holdup Überfall und bezeichnet eine Situation, in der das gewollte Verhalten eines Individuums deutlich zu Tage tritt und einem anderen Schaden zufügt. 493 Demnach sind die Handlungen des Agenten und die daraus resultierenden Umfeldkonstellationen für den Prinzipal ex post nachvollziehbar. Dennoch kann der Eigentümer die bereits 488 Vgl. Günther, T. (2004), S Eine interessante, allerdings sehr analytische Herangehensweise an die beschriebene Problematik findet man bei Bamberg, G./Spreemann, K. (1987). 490 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) (2005), S Vgl. 58 Abs. 2, 2a AktG über die Einschränkung der Zuführung von maximal der Hälfte des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen. 492 Vgl. Günther, T. (2004), S Spreemann, K. (1990), S Goldberg bezeichnet dies als opportunistisches Ausnutzen von Vertragslücken (Goldberg, V. (1976), S ). Vgl. auch Alchian, A./Woodward, S. (1988), S. 65 ff.

7 19.2 Asymmetrische Informationsverteilung im Unternehmen 327 getätigten Handlungen nicht verhindern oder sanktionieren, solange sich diese im Rahmen der gesetzlichen Regelungen abspielen. Auch ist er bereits in irreversible, spezifische Vorleistung getreten, hat Investitionen, wie Beteiligung am Unternehmen oder Vereinbarung der Managementvergütung, getätigt. 494 Folglich sind ihm Kosten entstanden, sog. sunk costs. Die Rentabilität seiner Investition hängt vom tatsächlichen Verhalten des Agenten 495 ab und ist nur indirekt beeinflussbar. Um sich gegen diese Form der Verhaltensunsicherheit zu schützen, muss der Eigentümer eine Gestaltungsform finden, die den Agenten an ihn bindet. Dieser als Commitment titulierte Lösungsvorschlag wird bei Spreemann auch unter dem Begriff der vertikalen Integration 496 verwendet. Es werden drei Möglichkeiten angeführt, die in der Realität meist in Kombination in Erscheinung treten: langfristige Verträge zwischen Management und Eigentümern, um eine kontinuierliche Ausrichtung der Führungsentscheidungen auf langfristige Unternehmensziele zu gewährleisten und diese zu incentivieren; durch Klein/Crawford/Alchian 497 im Jahre 1978 entwickelte Theorie zur Sicherung von Verfügungsrechten, wie z. B. Berichterstattungspflicht des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsrat 498 oder Entlastung des Vorstandes durch die Hauptversammlung; 499 soziales Bonus- bzw. Malussystem, welches Führungskräften nach dem Ausscheiden als Vorstand eines Unternehmens lukrative Beraterverträge oder Aufsichtsratsmandate zuschreibt. Betrachtet man abschließend die rechtliche Kodifizierung der genannten Möglichkeiten, wird deutlich, dass der DCGK in Abschnitt 3.8 sowohl vom Aufsichtsrat als auch vom Vorstand fordert, die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung zu achten und sich bei schuldhaften Verletzungen der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz zu verpflichten. 500 Diese als Generalnorm geltende Bestimmung wird unter 4.3 durch die explizite Er- 494 Günther verwendet den aus der Stakeholdertheorie stammenden Ausdruck, der Eigentümer ist in dieser Situation at the stake. Er sei als Shareholder ein spezieller Stakeholder, der Ansprüche an das Management des Unternehmens erhebt (Günther, T. (2004), S. 32). 495 Dieses implizit vom Prinzipal erwartete Verhalten des Agenten bezeichnet man in der Literatur als implicit claim. 496 Spreemann, K. (1990), S Klein, B./Crawford, R./Alchian, A. (1979), S Sie schreiben den Verfügungsrechten eine Überlegenheit im Vergleich zu langfristigen Verträgen zu. Weiter bezeichnen sie die sunk costs als Erfolgspotenzial des Agenten, um Sondervorteile zu erlangen, deren Ausnutzung den Prinzipal bedrohen kann Abs. 1 AktG Abs. 1 Nr. 3 AktG. 500 DCGK (2005), S. 5.

8 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis wähnung von Interessenskonflikten erweitert. 501 Unmissverständlich wird auf das umfassende Wettbewerbsverbot während der Tätigkeit für das Unternehmen hingewiesen, auf die Unterlassung der Forderung oder Gewährung von Zuwendungen oder sonstigen Vorteilen im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit, auf das Verbot des Vorstandes, bei Entscheidungen persönliche Interessen zu verfolgen, auf das Verhalten bei Interessenskonflikten sowie auf die Zustimmungspflicht durch den Aufsichtsrat bei Nebentätigkeiten der Geschäftsführung, insbesondere Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Unternehmens. 502 Einer langfristigen Vergütung als konstanter Komponente der Gesamtvergütung wird unter entsprochen Problem der hidden information Sowohl der dritte als auch der vierte Grundtyp werden in der Literatur häufig unter dem Begriff Moral Hazard subsumiert, da in beiden Fällen die Gegenleistung des Agenten von seinem Verhalten abhängt. Anders als bei dem Problem der Qualitätsunsicherheit unterliegt das Verhalten der freien Willensbildung des Agenten, und im Unterschied zum holdup erkennt der Prinzipal das Verhalten ex post nicht genau. Nach Abschluss des Vertrages zwischen Eigentümer und Management kann zwar nachvollzogen werden, welche Maßnahmen das Management veranlassten, jedoch ist den Eigentümern nicht ersichtlich, welche Umfeldsituation zu diesem Zeitpunkt vorlag. In diesem Zusammenhang erklärt sich auch die Bezeichnung hidden information als quasi verborgene Information. Kennzeichnend für diese Situation ist das Problem einer zweifachen asymmetrischen Information: Zum einen hängt das Ergebnis der Arbeit des Agenten von dessen Anstrengungen ab. Die Beobachtung dieser Anstrengungen kann durch den Prinzipal, wenn überhaupt, nur kostenpflichtig erfolgen. Zum anderen hängen die Ergebnisse des Agenten von sich ständig ändernden Umweltbedingungen 503 ab. Der Eigentümer kann jedoch in diesem Zusammenhang nicht unterscheiden, ob das erwirtschaftete Ergebnis auf die Qualität der Managementleistung zurückzuführen ist oder ob positive bzw. widrige Umstände ihren Teil dazu beitrugen. Der Agent erlangt somit einen Informationsvorsprung, 504 der ihm einen diskretionären Handlungsspielraum einräumt. Der Umfang seiner Handlungsmöglichkeiten und deren Risiken können so vor dem Prinzipal verborgen bleiben, oder es können gezielte Handlungen ausgewählt werden, bei denen sein Verhalten für den Prinzipal nicht beobachtbar ist. Dieser Gedanke bildet die Ausgangslage für das Problem der hidden action. Als Lösungsansatz für das Problem der hidden information werden Motivationsanreize, Kontroll- und Überwachungsmechanismen vorgeschlagen (siehe folgendes Kapitel). 501 DCGK (2005), S. 5, Kapitel Entsprechendes für den Aufsichtsrat findet sich in Kapitel 5.5. des Kodex wieder. 503 Als Beispiele sind zu nennen: Konjunkturlage, Katastrophen, Rohstoffpreise, Wechselkursentwicklungen u.v. a. 504 Vgl. Arrow, K. (1991), S. 38 f., Elschen, R. (1991), S

9 19.2 Asymmetrische Informationsverteilung im Unternehmen Problem der hidden action Im Gegensatz zu den Problemen der hidden characteristics oder des holdup kann bei der hidden action im Nachhinein nicht überprüft werden, ob das Managementverhalten problemadäquat war. Das Handlungsergebnis des Agenten ist für den Prinzipal ersichtlich, das eigentliche Niveau der Agententätigkeit bleibt aufgrund des gleichzeitigen Auftretens exogener Umwelteinflüsse 505 im Verborgenen. 506 Für dieses Dilemma ist es irrelevant, ob die Umfeldsituation dem Eigentümer ex post bekannt ist oder nicht. 507 Demnach wird es für den Eigentümer undurchsichtig, ob ein schlechtes Unternehmensergebnis auf die Leistung des Managements oder Umwelteinflüsse zurückzuführen ist. Die eigentliche Leistung der Unternehmensführung wird für den Eigentümer zur hidden action. Hieraus resultiert die Gefahr, dass der Agent die Unwissenheit des Prinzipals opportunistisch unter dem Deckmantel der exogenen Umfeldveränderungen ausnutzt, ohne eine Entlarvung befürchten zu müssen. 508 Nach Elschen und Spreemann bieten sich zwei Lösungsmöglichkeiten für die Probleme der hidden information und hidden action an: Motivationsmechanismen: Um im Interesse der Eigentümer zu handeln oder Informationen über das Unternehmen für sie bereitzustellen, werden Anreizsysteme, sog. Incentives, in die Verträge des Managements aufgenommen. 509 Das Grundproblem besteht in der Art und Weise bzw. der Ausgestaltung dieser Anreizsysteme. Nachdem die Qualität des Arbeitseinsatzes vom Eigentümer nicht direkt beobachtbar ist, scheiden Lösungen, die eine direkte Entlohnung in Abhängigkeit des Einsatzes vorsehen, als theoretische First-Best -Lösungen 510 aus. Zur Anwendung können daher nur Anreizsysteme herangezogen werden, die an von beiden Parteien beobachtbare Ergebnisse Jahresüberschuss, Betriebsergebnis, Kennzahlen usw. gekoppelt sind. Es wird allerdings angenommen, dass diese sog. Second-Best -Lösung 511 im Ergebnis auf das Engagement des Managements zurückzuführen ist. 512 Second-Best-Lösungen können durch die Beteiligung des Managements am Erfolg als Belohnungssystem implementiert werden. Ein weiterer Aspekt im Umfeld der Anreizsysteme ist die Bestrafung. Ein Malussystem in Form 505 Unter Umwelteinflüssen versteht man Veränderungen im Unternehmensumfeld durch Konkurrenz, durch die Marktentwicklung oder die Konjunktur. 506 Vgl. Hartmann-Wendels, T. (1990), Sp , Wagenhofer, A. (1996), S. 156 f., Elschen, R. (1991), S Günther, T. (2004), S. 34. Der letztere Fall wäre demnach eine Kombination aus hidden information und hidden action. 508 Vgl. Herzig, N./Watrin, C. (1995), S Vgl. Elschen, R. (1991), S , Milde, H. (1989), S Spreemann, K. (1991), S ; Weber definiert diese First-Best-Lösung als modelltheoretischen Trick einer idealisierten Situation ohne Informationsasymmetrien (Weber, J. (1999), S. 260). 511 Situationen, in denen asymmetrische Informationsverteilungen vorherrschen. 512 Günther, T. (2004), S. 34.

10 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis eines Pfandes Schädigung der Reputation, Verlust des eigenen Kapitaleinsatzes bei Beteiligungen des Managements am Unternehmen oder Haftung als Privatperson oder in Form einer Garantie Begrenzung des Verlustes der Eigentümer sind hierunter ebenso einzuordnen wie die Rolle des Arbeitsmarktes für Führungskräfte, der eine stete Bewertung des Marktwertes einzelner Manager ermöglicht. 513 Der Deutsche Corporate Governance Kodex beschäftigt sich unter bzw eingehend mit dem Entlohnungssystem des Vorstandes. Die Vergütung soll Entlohnungskomponenten enthalten, welche explizit erfolgsorientiert und in angemessener Höhe auf der Grundlage von Leistungsbeurteilungen festgelegt werden sowie aus fixen und variablen Bestandteilen bestehen. Entsprechendes wird unter auch für den Aufsichtsrat gefordert. Informations- und Kontrollmechanismen: Ziel von Informations- und Kontrollmechanismen ist zum einen, den Informationsstand der Eigentümer zu erhöhen, und zum anderen, die Unsicherheit über das Unternehmensumfeld zu reduzieren, um Leistungen des Managements direkt bewerten zu können. Betrachtet man zunächst die Informationsmechanismen, stößt man auf die gesetzlich kodifizierte Pflicht zu externer Rechnungslegung. 514 Wesentlich für den Informationsgehalt ist die externe Prüfung. In den vergangenen Jahren wurden einige Anstrengungen unternommen, um beispielsweise durch Qualitätsaudits oder die Forderung nach einer vom Bilanzersteller und Bilanzprüfer unabhängigen Institution zur Überwachung der Rechtmäßigkeit konkreter Unternehmensabschlüsse die Informationsfunktion von Jahresabschluss und Lagebericht zu verbessern. Hierzu wäre weiter die freiwillige Ergänzung der externen Berichterstattung durch ein sog. Value Reporting im Rahmen der Investors Relations zu erwähnen. Der DCGK schreibt den beschriebenen Punkten der Informationspflicht durch geforderte Transparenz große Bedeutung zu. In den Abschnitten 6. Transparenz des Unternehmensgeschehens, 7.1 Rechnungslegung bzw. 7.2 Abschlussprüfung werden explizit Empfehlungen aufgelistet, um der Informationspflicht in ausreichendem Maße Rechnung zu tragen. 515 Zur inhaltlichen Ausgestaltung der Investors Relations bleibt der Kodex allerdings eine Empfehlung schuldig. 513 Vgl. Fama, E. (1980), S. 288 ff HGB. An dieser Stelle soll die für das Jahr 2005 geforderte Anpassung kapitalmarktorientierter Unternehmen an internationale Rechnungslegungsstandards Erwähnung finden. Dies führt gleichsam zu einer Abwendung des Gläubigerschutzes nach HGB-Richtlinien, hin zu einem ausgeprägten Investorenschutz durch den Grundsatz der fair presentation. 515 Vgl. DCGK (2005), S

11 19.3 Informationen als Kostentreiber 331 Gesetzlich kodifizierte Kontrollmechanismen finden ihren Niederschlag in den Gesetzen des HGB. 111 AktG regelt die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrates, 119 bzw. 131 AktG legen die Vorschriften zum Schutz der Aktionärsinteressen dar. Zudem beschreibt 77 Abs. 1 Satz 2 AktG 516 die Kontrolle innerhalb der Führungskräfte. Der Kodex untermauert diese gesetzlichen Bestrebungen zur Kontrolle und gibt in den Abschnitten 3. bzw. 5.1 weitere Kontrollempfehlungen für den Aufsichtsrat. Unter Punkt 2. wird die Hauptversammlung thematisiert, und unter Abschnitt 7.2 schließlich bezieht der DCGK Stellung zur Rolle des Wirtschaftsprüfers. 517 Es gilt festzuhalten, dass Diskrepanzen in den Zielsetzungen zwischen Management und Eigentümer nur zu beseitigen bzw. zu verringern sind, wenn sich die Interessen beider Parteien durch eine am Unternehmenswert langfristig orientierte Unternehmensführung annähern. Ferner sind ein entsprechend ausgestaltetes Anreizsystem sowie ein wertorientiertes Informations- und Kontrollsystem zu implementieren. Diesen Systemen kommt die bedeutende Aufgabe der Integration der Eigentümerzielsetzungen in den Managementprozessen zu. Das Informationssystem soll zudem Daten zur Verfügung stellen, die es erlauben, Managementprozesse im Detail nachzuvollziehen und extern bewerten zu können. Grundlage dieser Systeme kann ein den Grundsätzen der Ganzheitlichkeit nachkommendes, unternehmenswertorientiertes Controllingsystem sein Informationen als Kostentreiber Unter kostenpolitischen Gesichtspunkten versteht man unter Kostentreibern eine Kosteneinflussgröße mit signifikanten Auswirkungen auf den Zuwachs von Stückkosten. Anhand von Agency- und Transaktionskosten wird der monetär messbare Wert von Informationen deutlich. Diese ermöglichen somit eine Sensibilisierung für die Bedeutung von Informationen im Kontext von Effizienz- und Effektivitätskriterien 518 unter dem Kostenaspekt. Anstrengungen der Eigenkapitalgeber, das Handeln des Managements an Ihren Interessen auszurichten, 519 ziehen finanzielle Belastungen nach sich. Diese, aus der Prinzipal-Agenten- Beziehung resultierenden Transaktionskosten können nach Jensen und Meckling 520 unter dem Begriff Agency-Costs subsumiert werden und lassen sich in drei Komponenten unterteilen: Abs. 1 Satz 2 beschreibt das Mehrheitsprinzip bei Vorstandsentscheidungen. 517 Vgl. DCGK (2005), S Während Effektivität die generelle Eignung eines Instrumentariums zur Erfüllung eines Ziels beschreibt, bezeichnet Effizienz den Grad der Zielerreichung. Vgl. Becker, W./Lutz, S. (2002), S Vgl. Instrumentalthese nach Kosiol, E. (1966), S. 15 ff. 520 Jensen, M./Meckling, R. (1976), S

12 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis Der Residualverlust 521 oder Residual Loss misst den in Geldeinheiten bewerteten Nachteil, der dann entsteht, wenn der Agent Handlungen wählt, die vom Wohlfahrtsoptimum des Prinzipals abweichen. Demnach wird die Wohlfahrtsreduktion des Prinzipals gemessen, die entsteht, da die realisierten Ergebnisse bei Interessenskonflikten nicht zu First- Best-Optima sondern als Second-Best-Lösung vom fiktiven Wohlfahrtsoptimum abweichen. 522 Monitoringkosten bezeichnen jene Kosten, welche dem Prinzipal bei der Kontrolle und Überwachung der Agenten entstehen. Bondingkosten sind jene Kosten, die dem Agenten durch eine Selbstbindung entstehen, indem er dem Prinzipal signalisiert, schädigende Handlungen zu unterlassen und sein Verhalten nicht opportunistisch zu gestalten. 523 Agency-Kosten 524 beschreiben demnach ein Maß an Reibungsverlusten, die im Vergleich zum unerreichbaren First-Best der reibungslosen Marktkoordination entstehen. 525 Weber zeigt neue Forschungsergebnisse auf, die auf die Gestaltung von Kontrollmöglichkeiten aus Sicht der Agency-Theorie abzielen. 526 In langfristigen Agency-Beziehungen wird die Fähigkeit des Prinzipals, das Leistungsergebnis des Agenten zu bewerten, zu einem entscheidenden Einflussfaktor der Kontrolleffizienz. Man unterscheidet in diesem Zusammenhang zwischen Erfahrungs- und Vertrauensleistung abhängig davon, ob der Prinzipal zur Bewertung in der Lage ist. Kostenbehaftete Kontrollen sind im ersten Fall nicht effizient, da ein weitgehender Abbau der Agency-Kosten durch die Implementierung funktionierender Anreizsysteme erreicht werden kann. 527 Dies gilt jedoch nicht bei Vertrauensleistungen, da hier der Wert des Ergebnisses zumindest dem Prinzipal nicht bekannt ist. Gerade bei den beschriebenen Problemen der hidden information und hidden action lässt sich zeigen, 521 Es wird an dieser Stelle keine Unterscheidung zwischen Residualverlust und Residualkosten getroffen. Beide Begriffe werden synonym verwendet. 522 Im Original definieren Jensen/Meckling den Residual Loss als: The dollar equivalent of the reduction in welfare experienced by the principal due to this divergence [ ]. (Jensen, M./Meckling, R. (1976), S. 308). 523 Günther widerspricht hier der Auffassung von Jensen/Meckling und bezeichnet die Bonding Costs als Risikoprämie, die der Agent für seine risikobehafteten Einkommensbestandteile (variable Managementvergütung) erhält (Vgl. Günther, T. (2004), S. 37). 524 Residual- und Monitoringkosten spielen eine bedeutende Rolle im weiteren Verlauf der Arbeit. Die explizite Betrachtung der Bondingkosten wird nicht weiter vorgenommen. Beiner gibt einen weiterführenden Einblick in Residual- und Monitoringkosten, der an dieser Stelle nur begrenzt stattfinden kann (Vgl. Beiner, S. (2005), S. 15 ff.). 525 Vgl. Raskop, J. (2004), S. 26 bzw. dort angegeben: Schmidt, R./Terberger, E. (1999), S Weber, J. (1999), S. 262 f. 527 Weber interpretiert die Beobachtung des Ergebnisses als kostenlose Kontrolle (Weber, J. (1999), S. 262).

13 19.3 Informationen als Kostentreiber 333 dass kostenbehaftete Kontrollen als Grundlage von Kooperationsdesigns eine wichtige Rolle spielen. 528 Erwartungsnutzen des Prinzipals Anzahl der Perioden (geplante Beziehungsdauer) First-Best-Lösung Second-Best-Lösung bei Erfahrungsleistung Acency-Kosten bei Vertauensleistung Second-Best-Lösung bei Vertrauensleistung Abbildung 19-2: Verlauf der Agency-Kosten bei Erfahrungs- vs. Vertrauensleistungen 529 Während sich die Second-Best-Lösung bei Erfahrungsleistung mit wachsender Vertragsdauer an die First-Best-Lösung annähert, Agency-Kosten also zunehmend abgebaut werden, verläuft die Second-Best-Lösung bei Vertrauensleistung ohne ergänzende Kontrollmechanismen kontinuierlich parallel zur First-Best-Funktion. Erst durch die Einführung von Kontrollen kann eine Annäherung an die First-Best-Funktion und einhergehend eine Reduktion der Agency-Kosten erreicht werden. Neben der Prinzipal-Agenten-Theorie ist die Transaktionskostentheorie bedeutsam. 530 Kern des Transaktionskostenansatzes nach Picot 531 sind Marktunvollkommenheiten 532 und deren Einfluss auf Vereinbarungen zwischen Wirtschaftssubjekten. Die mit der Formulierung, Durchsetzung und Kontrolle vertraglicher Beziehungen entstehenden Kosten bezeich- 528 Weißenberger, B. (1997), S Weber, J. (1999), S Für weiterführende Informationen siehe Weber, J. (1999), S , Picot, A./Dietl, H. (1990), S , Albach, H. (1988), S , Picot, A. (1984), S Picot, A. (1993), Sp Hauptgründe für die Marktunvollkommenheit sind unterschiedliche Informationsstände der Wirtschaftssubjekte. Vgl. hierzu Alchian, A./Woodwards, S. (1988), S. 66 ff.

14 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis net man als Transaktionskosten. 533 Diese werden durch Umweltfaktoren, insbesondere den Grad der asymmetrischen Informationsverteilung und der Spezifität einer Transaktion bestimmt. Mit steigenden Kontrollkosten wächst der Anreiz, eine Vereinbarung nicht vollständig zu erfüllen. Demnach beeinflusst die Ausgestaltung der Verfügungsrechte die Höhe der Transaktionskosten und spielt somit sowohl für die Beurteilung von Effizienzwirkungen als auch für die Prognose der Veränderung eine immanente Rolle. 534 Entstehende Kosten und der eigentlichen Nutzen sind daher vor dem Hintergrund der jeweiligen situativen Bedingungskonstellation konsequent abzuwägen. Vor allem die Erkenntnisse aus der Komplexitätskostentheorie sind an dieser Stelle zu berücksichtigen. Komplexitätskosten sind Mehrkosten, die bei wachsendem Variantenreichtum eines Produktprogramms in den verschiedenen Wertschöpfungsbereichen durch einen vergleichsweise hohen Anteil an gemeinkostentreibenden Aktivitäten entstehen. 535 Die gegenläufigen Kostenverläufe der dispositiven 536 und elementaren 537 Faktoren bedingen die typische U-förmige Stückkostenkurve. 538 Überträgt man nun die Kernpunkte dieser Gedanken in die soeben beschriebene Prinzipal- Agenten-Problematik, so lassen sich Parallelen erkennen. Ausgangslage bildet hier die aus der Mikroökonomie stammende Kostentheorie. 539 Nachstehende Abbildung beschreibt den Zusammenhang zwischen Monitoringkosten, Residualkosten und den Agencykosten: Die degressiv verlaufenden Monitoringkosten steigen bei zunehmendem Grad an Informationen an. Entgegengesetzt verlaufen die Residualkosten, welche mit zunehmender Information geringer werden. 540 Die Kombination dieser beiden Effekte ergibt eine U-förmig verlaufende Agencykostenkurve mit einem Optimum. Ziel muss demnach nicht die Erreichung einer nahezu vollständigen Information des Prinzipals sein, sondern eine optimale Kombination 533 Vgl. Weber, J. (1999), S. 256 ff. 534 Raskop, J. (2004), S Becker, W./Lutz, S. (2002), S. 150 f. 536 Führungskosten steigen aufgrund erhöhten Koordinations-, Informations-, Planungs-, Entscheidungs-, Steuerungs- und Kontrollbedarfs progressiv an. 537 Die durch den Erfahrungskurveneffekt degressiv verlaufenden Stückkosten der elementaren Faktoren und der Ausführungskosten wandeln sich aufgrund erhöhter Beschaffungs-, Entwicklungs-, Rüst-, Qualitäts- und Logistikkosten in progressiv verlaufende Stückkosten um. 538 Vgl. hierzu eine grafische Darstellung in: Becker, W./Lutz, S. (2000), S Vgl. Varian, H. (1999), S Demnach verläuft die Kombination einer degressiv verlaufenden Fixkostenkurve und einer progressiv ansteigenden variablen Kostenfunktion in einer U-förmigen Durchschnittskostenkurve. 540 Annäherung an die First-Best-Lösung.

15 19.3 Informationen als Kostentreiber 335 aus Kontroll- und Überwachungsaktivitäten und freiem Gestaltungsspielraum des Agenten. 541 Agencykosten (AK) Monitoringkosten Residualkosten Agencykosten Monitoringkosten AK* Residualkosten I* Grad an Information (I) Abbildung 19-3: Gesamtinformationskostenverteilung nach dem Grad der Informationsverteilung 542 Die hier getroffenen Erklärungen untermauern die hohe Bedeutung von Informationen als zweckorientiertes Wissen und zeigen Auswirkungen von Informationen bezüglich entstehender Kosten auf. 543 Die so sensibilisierte Sichtweise lässt die Notwendigkeit eines funktionierenden Controllingsystems zu. Controlling als integrativer Bestandteil der Unternehmensführung setzt mit seiner derivativen Informationsfunktion genau an dieser Stelle an. Dies wird durch das zu beobachtende Wechselspiel zwischen für den Prinzipal erforderlichem Informationsbedarf, Informationsnachfrage und Informationsangebot deutlich. Aus Sicht einer führungsgerechten und gleichwohl Wirtschaftlichkeitsgesichtspunkten genügenden Informationsversorgung hat das Controlling eine entsprechende Schaffung von Informationskongruenz sicherzustellen. Ziel muss sein, Informationsbedarf, -nachfrage und -angebot im Sinne eines informationswirtschaftlichen Gleichgewichts unter simultaner Berücksichtigung von Wirtschaftlichkeitsaspekten zu harmonisieren und in ein ganzheitliches Informationsverständnis zu integrieren. 541 Das in der Abbildung skizzierte Konzept stellt lediglich ein theoretisches Konstrukt dar. In der Praxis wird es kaum möglich sein, Gleichungen für die Teilfunktionen dieser Grafik aufzustellen. Trotzdem wird deutlich, dass eine Optimierung des Kosten-Nutzen-Verhältnisses aus Kostengesichtspunkten unbedingt erforderlich ist. 542 Eigene Darstellung. 543 Vgl. Becker, W. (2001), S. 25. Hier wird auf die Bedeutung von Informationen in der Unternehmensführung hingewiesen.

16 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis 19.4 Beitrag des Controlling zur Lösung von Corporate Governance-Problemen Im Hinblick auf aktuelle Corporate Governance-Bestrebungen wird die vernachlässigte Integration von Controllingkonzepten und -Instrumenten kritisiert, 544 die sich auch in den Vorschlägen der Regierungskommissionen in keinerlei konkreten Hinweisen zur Bedeutung und Stellung des Controlling im Kontext der Corporate Governance widerspiegeln. 545 Die Konsistenz und Entscheidungsrelevanz eines Controllingsystems gehört nach Günther allerdings als elementarer Bestandteil zum Forderungskatalog eines den Gesichtspunkten der Ganzheitlichkeit Rechnung tragenden Corporate Governance-Kodex Gesetzliche Ausgangslage Durch das im Jahre 1998 in Kraft getretene KonTraG wurde die Implementierung eines im Kontext von Effizienz- und Effektivitätskriterien notwendigen Risikomanagementsystems 547 für Aktiengesellschaften 548 gesetzlich vorgeschrieben. 549 Der Vorstand einer Publikumsgesellschaft wird nach 91 Abs. 2 AktG verpflichtet, geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Der Gesetzgeber verzichtet allerdings auf eine explizite Festlegung, welche Maßnahmen die Geschäftsführung im Einzelnen in Bezug auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems treffen muss. Zum einen ist anzunehmen, dass eine Konkretisierung der Struktur und auch der Funktion eines solchen Systems den Grundsätzen ordnungsgemäßer Unternehmensüberwachung unter Berücksichtigung internationaler Entwicklungen überlassen werden sollte. Zum anderen wäre mit einer Fixierung durch gesetzliche Regelungen die Möglichkeit einer permanenten Anpassung an neue Überwachungsgrundsätze nicht gegeben. 550 Durch diese Flexibilität wird der Anpassung an eine sich permanent wandelnde, durch Differenziertheit und Dynamik geprägte Unterneh- 544 Günther, T. (2004), S Vgl. Peemöller, V. (2002), S. 105 ff. 546 Günther, T. (2004), S Unter Risikomanagementsystem versteht man nach Baetge/Jerschensky das Steuern und Regeln der bereits bestehenden und künftig entstehenden Risiken eines Unternehmens, sodass der Wert des Unternehmens durch die Verringerung der Risiken bei gleichen Ertragschancen gesteigert wird (Baetge, J./Jerschenksky, A. (1999), S. 171). 548 Sofern ein Aufsichtsrat gemäß MitbestG bzw. BetrVG zu bilden ist, gilt diese Rechtsvorschrift auch für die GmbH bzw. GmbH & Co.KG. 549 Vgl. Schewe, G. (2005), S. 209 ff. 550 Vgl. Freidank C./Paetzmann, K. (2004), S. 10.

17 19.4 Beitrag des Controlling zur Lösung von Corporate Governance-Problemen 337 mensumwelt sowie deren durch zunehmende Diskontinuitäten entstehenden Veränderung Rechnung getragen. Nach Lück hat sich inzwischen die Auffassung durchgesetzt, das Risikomanagementsystem bestehe aus den drei Komponenten internes Überwachungs-, 551 Risikofrüherkennungs- und Controllingsystem. 552 Der Prozess des Risikomanagementsystems innerhalb des Unternehmens erfolgt in diesem Kontext stufenweise unter Berücksichtigung der Identifikation, Analyse, Bewertung, Steuerung und der Berichterstattung von Risiken. 553 Diese Art der Strukturierung lässt nicht nur Rückschlüsse auf die Implementierung eines Risikomanagementsystems, sondern auch auf dessen Prüfung nach Effizienz- bzw. Effektivitätskriterien durch den Aufsichtsrat 554 bzw. einen Wirtschaftsprüfer 555 sowie auf die Berichterstattung wesentlicher Risiken künftiger Entwicklungen im Lagebericht bzw. Jahresabschluss 556 zu Risikomanagement und die bedeutende Rolle des Controlling Der Gesetzgeber schreibt explizit vor, ein Risikoüberwachungssystem zu implementieren, welches frühzeitig existenzgefährdende Entwicklungen signalisiert. Der eigentliche Begriff des Risikos wird im KonTraG nicht näher definiert, 558 wohingegen unter Risiko gewöhnlich eine positive oder negative Abweichung einer Größe von ihrem erwarteten Wert zu verstehen ist. 559 Umgangssprachlich versteht man allerdings unter Risiko meist nur die Abweichung einer Größe von ihrem erwarteten Wert, die mit einem Missnutzen oder Verlust für den Betrachter verbunden ist. 560 Konkretisiert wurde der Risikobegriff erst drei Jahre nach Inkrafttreten des KonTraG im Jahr 2001 durch die Regelungen des Deutschen Rechnungsle- 551 Das Interne Überwachungssystem kann wiederum in ein Internes Kontrollsystem und Interne Revision unterteilt werden. 552 Vgl. Lück, W. (1998), S. 8 ff. 553 Vgl. Freidank, C. (2001), S Es finden sich in der Literatur allerdings auch andere Systematisierungen wieder. Diese sollen an dieser Stelle aber unberücksichtigt bleiben Abs. 1 AktG Abs. 4 HGB Abs. 1 Satz 2 HGB. 557 Sehr ausführlich zum Thema der wertorientierten Risikofrüherkennung und deren Überwachung durch den Aufsichtsrat, siehe Lenz, A. (2004). 558 Vgl. Baetge, J./Kirsch, H.-J./Thiele, S. (2003), S. 732 ff. 559 Dies entspricht einer zweiseitigen Risikodefinition. 560 In diesem Zusammenhang spricht man von einer einseitigen Risikodefinition.

18 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis gungs-standards, kurz DRS, Nummer Verknüpft man die Intention eines Risikomanagementsystems mit dem Ziel einer leistungsfähigen Corporate Governance, wird deutlich, dass es nicht ausreicht, eine Risikoberichterstattung auf den Lagebericht zu beschränken, sondern dass es gilt, ein Früherkennungs- und Kontrollsystem zu etablieren und das Risikomanagement systematisch in bestehende Geschäftsprozesse einzubinden. 562 Es muss nach Schewe sichergestellt sein, dass das Risikomanagementsystem mit den betrieblichen Prozessen eng verzahnt ist und generierte Informationen bereits in den betrieblichen Entscheidungsprozess antizipativ integriert werden. 563 Dies setzt neben der Identifikation der Risiken auch eine Analyse, Risikobewertung, Risikosteuerung sowie eine Überwachung dieser Informationen voraus. 564 Nur so kann sichergestellt werden, dass betriebliche Prozesse auch vor dem Hintergrund der existierenden Risiken adäquat gesteuert werden. 565 Das Risikomanagementsystem stellt demnach eine zentrale Funktion für die antizipative Steuerung von betrieblichen Entscheidungen auf Basis des kybernetischen Managementprozesses dar. Besondere Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang neben der internen Überwachung 566 dem Controlling zu, in dessen Aufgabenbereich die Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems fallen. 567 Das Controlling soll nach Horváth/Gleich 568 alle, die langfristige Existenzsicherung des Unternehmens gefährdenden operativen und strategischen Risiken transparent darstellen und Wege einer Risikobewältigung aufzeigen. 569 Die klassische Ausgestaltung des Controllingsystems und die damit verbundenen funktionalen, instrumentalen und institutionellen Aspekte sind entsprechend den zusätzlichen risikobezogenen Aspekten anzupassen. Beispielhaft lassen sich sinnvolle Ergänzungen des bestehenden Controllinginstrumentariums aufzeigen: 570 Entwicklung von Risikostrategien und Toleranzgrenzen sowie deren Koordination mit der langfristigen Unternehmensstrategie. Methodische Unterstützung bei der Risikoidentifikation durch Bereitstellung von Daten und Instrumenten. 561 DRS Nr. 5 ist einsehbar unter: Vgl. Schewe, G. (2005), S Vgl. zu diesem Thema auch Baetge, J./Jerschenksky, A. (1999), S Vgl. Albrecht, P. (1998), S. 2 bzw. Kromschröder, B./Lück, W. (1998), S Vgl. Winter, H. (2004), S Vgl. Lück, W. (1998), S. 9. Auf diesen Aspekt wird im weiteren Verlauf nicht näher eingegangen. 567 Vgl. Freidank, C./Paetzmann, K. (2004), S Vgl. Horváth, P./Gleich, R. (2000), S Vgl. Horváth, P. (2002), S Vgl. Weber, J. (2002), S. 438, Freidank, C. (2001), S. 624 und Horváth, P. (2002), S

19 19.4 Beitrag des Controlling zur Lösung von Corporate Governance-Problemen 339 Organisation und Durchführung der Risikobewertung durch Aggregation von Einzelrisiken und Transformation auf die Erfolgs- bzw. Finanzebene. Abgleich zwischen Chancen der strategischen Ziel- und Planungsgrößen der langfristigen Unternehmensstrategie und bestehenden bzw. zukünftig zu erwartenden Risiken. Implementierung eines Risikoreportingsystems auf Grundlage der Informationsbeschaffungsfunktion des Controllings. Aufsichtsrat überwacht Erfüllung der originären Vorstandsaufgaben Überwachung Koordination und Steuerung Planung unterstützt Unterhält Risikofrüherkennungssystem Unterstützungsfunktion unterstützt unterstützt Interne Revision Interne Kontrolle operativ strategisch Controllingsystem Internes Überwachungssystem Risikofrüherkennungssystem Risikomanagementsystem Abbildung 19-4: Risikomanagementsystem im Spiegelbild der Führungsfunktionen 571 Es wird deutlich, dass sowohl die derivative als auch die originäre Funktion des Controlling bedeutenden Einfluss auf die Gestaltung eines Risikomanagementsystems besitzen. 572 Die 571 In Anlehnung an Lentfer, T. (2004), S Vgl. Schierenbeck, H./Lister, M. (2002), S. 311 ff. Hier wird auf die Konzeption eines integrierten Risikocontrolling ausführlich eingegangen.

20 Corporate Governance-Probleme in der Unternehmenspraxis Überwachung und Kontrolle der zur Risikosteuerung getroffenen Maßnahmen fallen jedoch nicht alleine in die Kompetenz des Controllings. 573 Dessen Aufgabe beschränkt sich auf die Analyse und Dokumentation von Abweichungen. Für die Überwachung der Qualität bzw. der Funktionsfähigkeit der veranlassten Interaktionen hingegen ist nach Horváth die Interne Revision zuständig, 574 welche im Folgenden jedoch nicht näher betrachtet wird Kritische Beurteilung der aktuellen Situation Aus der asymmetrischen Informationsverteilungstheorie lassen sich Corporate Governance- Probleme ableiten, denen mit Hilfe von Controllinginstrumenten begegnet werden kann. Die grundlegende Problematik wird in nachstehender Abbildung zusammenfassend dargestellt. Den zentralen Gedanken bildet das Verständnis, Informationen als bedeutende Kosteneinflussgröße als Kostentreiber zu betrachten. Dem Controlling wird in den aktuellen Corporate Governance-Bestrebungen, so auch bei der jüngsten Anpassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005, nur eine untergeordnete Rolle beigemessen. Die Reformbestrebungen zur Verbesserung der Corporate Governance der vergangenen Jahre hatten das erklärte Ziel, Unternehmen effizienter zu führen und wirkungsvoller überwachen zu können. Das Controlling mit seiner derivativen und originären Funktion unterstützt die Unternehmensführung und ergänzt somit die vorwiegend rechtlich bzw. finanzmarktseitig ausgerichteten Novellierungen. 575 Die rechtlichen Reformbestrebungen schreiben der Unternehmensleitung eine zielgerichtete Führung und Überwachung vor und leisten hierdurch bereits einen beachtlichen Beitrag zur langfristigen Rationalitätssicherung der Unternehmensführung. 576 In diesem Zusammenhang lässt sich eine optimale Ergänzung zwischen dem führungsunterstützenden Controlling und den juristisch geprägten Reformbemühungen der Corporate Governance konstatieren. Demnach sollte die Konsistenz und Entscheidungsrelevanz eines Controllingsystems als integrativer Bestandteil eines Regelungsrahmens im Sinne der Ganzheitlichkeit in zukünftige Überlegungen aufgenommen werden. 573 Weber, J. (2002), S Vgl. Horváth, P. (2002), S Vgl. Freidank, C./Paetzmann, K. (2004), S Vgl. Rationalitätssicherungsansatz bei Schäffer, U. (2001), S. 44, Schäffer, U./Weber, J. (2001), S. 1 f. bzw. Weber, J. (2002), S. 56.