Der M&A-Vertrag in der Praxis

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1 Der M&A-Vertrag in der Praxis intensivsemina r im kleinen teilnehmerkreis 5. und 6. März 2013, München 24. und 25. September 2013, Frankfurt/Main Teilnehmer bewerten das Seminar mit Note 1,7 Durch - und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen! ihre Experten: Claus Eßers, RA, Hoffmann Liebs fritsch & Partner Philipp von Braunschweig, RA, P+P Pöllath + Partners Dr. ralph Drebes, RA, Linklaters LLP otto Haberstock, RA, P+P Pöllath + Partners Dr. Patrick Kaffiné, RA, Gleiss Lutz Dr. Stephan Morsch, RA, Linklaters LLP Schwerpunkte: LoI und Vertraulichkeitserklärung Struktur/Besonderheiten des Kaufvertrages aus - und Verkäufersicht Kaufpreis und Kaufpreisanpassung Steuerklauseln im unternehmenskaufvertrag Garantien und freistellungen PLuS: Muster-Sets und vertragsbeispiele in deutscher und englischer Sprache Michael Sinhart, RA, Hogan Lovells LLP Stimmen zum Seminar: Absolut empfehlenswert! Dr. Hans-Christian Zanders, Rölfs RP Management Consultants GmbH Sehr gut strukturiert und interaktiv! isabelle Degbegni, MorphoSys AG Sehr praxisorientiert und damit sehr gut! nadine Hoffmann, Papierfabrik August Koehler AG

2 2 Auf dem Weg zum Mega-Deal Sehr geehrte Damen und Herren, die Transaktion Kabel Baden-Württemberg/Liberty Global 2011 war mit 3,2 Mrd. Euro die größte Transaktion im ersten Halbjahr 2012 (Quelle: M&A Database universität St. Gallen). Nahezu den gleichen Wert erreichte der Verkauf der deutschen Gastransportgesellschaft open Grid Europe durch die E.oN AG an Macquarie European. Thyssen verkaufte seine Edelstahlsparte Inoxum und SAP meldet die erfolgreiche Übernahme von Successfactors. Was bedeutet dies für das M&A-Geschäft? Alle Deals haben eine deutsche Beteiligung und Transaktionsvolumina bewegen sich wieder in Richtung Mega Deal. Der Erfolg einer M&A-Transaktion hängt vor allem von deren professioneller Vorbereitung und einem fundierten Grundwissen in allen Phasen dieses komplexen Prozesses ab. Verschaffen Sie sich daher mit diesem erfolgserprobten Seminar inzwischen in der 14. Auflage inklusive nationaler und internationaler Musterverträge einen Überblick über das Thema Mergers & Acquisitions sowohl aus - als auch aus Verkäufersicht. für Ihren Deal wünsche ich Ihnen viel Erfolg und würde mich freuen, Sie persönlich begrüßen zu dürfen! 1. Seminartag Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen Begrüßung der teilnehmer und Eröffnung des Seminars durch EuroForuM und den Seminarleiter Vorstellung der Teilnehmer/-innen und Abfrage der Teilnehmererwartungen Der M&A-Prozess im Überblick Zeitlicher Ablauf des M&A-Prozesses Beginn der Vertragsgestaltung Standortbestimmung Überblick Share-Deal versus Asset-Deal Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 1. themenblock: vorfeldvereinbarungen + Loi und vertraulichkeitserklärung (vertragsbeispiele dt./engl.) Planung des Verkaufsprozesses: Exklusivverhandlungen oder Bieterverfahren? Ablauf von Bieterverfahren ( Auktionen ) Vertraulichkeitsvereinbarungen: Pro und contra Vertragsstrafen; Einbindung und Haftung anderer Transaktionsbeteiligter (Berater, Banken etc.) Letter of Intent: Welche Inhalte wann regeln? Pro und contra Exklusivität; Schadensersatz oder Break-up fee bei Verletzung oder Abbruch? Ihr Seminarleiter Claus Eßers Rechtsanwalt, fachanwalt für Steuerrecht und Partner, Hoffmann Liebs fritsch & Partner otto Haberstock, P+P Pöllath + Partners Philipp von Braunschweig, P+P Pöllath + Partners Gemeinsames Mittagessen inf oline: 02 11/ Haben Sie fragen zu diesem Seminar? Wir helfen Ihnen gerne weiter. Konzeption und inhalt: Dipl.-Kffr. Dörthe Siebels zur Brügge (Senior-Konferenz-Managerin) organisation: Karin Steinbach (Senior-Konferenz-Koordinatorin) (inklusive Kaffeepause) 2. themenblock: StruKtur DES KAuFvErtrAgES + vertragsbeispiele (dt./engl.) Überblick über typische Inhalte Übertragungsmechanismen unterschiede bei AG/GmbH/KG Gesellschafterliste nach MoMiG Absicherung von Anteilsübertragungen Beurkundungspflicht, Aktuelles zur Auslandsbeurkundung

3 3 2. Seminartag Signing-Zeitraum bis zum Closing-Closing Vollzugsvoraussetzungen, Rücktritt, Verzicht Ausgewählte Closing Conditions, insbesondere MAC- und MAE-Klauseln mit Beispielen Covenants Disclosure Letter Closing Vertraulichkeit Wettbewerbsverbote Besonderheiten bei Erwerb konzernverbundener unternehmen Spaltungsvorgänge Carve outs Service Level Agreements Besonderheiten bei Multi-Jurisdiktion M&A-Transaktionen Besonderheiten bei PE-Deals, Deals mit institutionellen Anlegern Besonderheiten bei Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern (Asset Deal) otto Haberstock Pause mit Kaffee und Tee Philipp von Braunschweig Steuerklauseln im unternehmenskaufvertrag Standortbestimmung der Steuerklausel Steuerdefinition und Verjährung objektive und subjektive Steuerklauseln Aufbau und Inhalt einer Steuerklausel Auswirkung einer Steuerklausel in der Praxis Claus Eßers Ende des ersten Seminartages Im Anschluss an den ersten Seminartag laden wir Sie herzlich zu einem gemeinsamen umtrunk ein. Nutzen Sie die Gelegenheit zu einem informellen Erfahrungsaustausch mit Referenten und Kollegen und lassen Sie den ersten Tag Revue passieren Empfang mit Kaffee und Tee Begrüßung durch den Seminarleiter Claus Eßers (inklusive Kaffeepause) 3. themenblock: KAuFPrEiS und KAuFPrEiSAnPASSung + Muster-Set Kaufpreisklauseln (dt./engl.) Bedeutung und Grundlagen von Kaufpreisklauseln (Bewertungsmodelle als Basis, Jahres- und Stichtagsabschlüsse, Einzelbilanz- und GuV-Positionen) unterschiedliche Kaufpreismodelle Klassisches Cash-free/Debt-free Modell mit Working Capital Adjustment/Net Equity Adjustment (umfang, Notwendigkeit, fallstricke für und Verkäufer) festkaufpreis mit Locked-Box-Modell (historischer Übertragungsstichtag, keine Kaufpreisanpassung, Absicherung der risiken) Sonstige Modelle (Mischformen, Earn-out etc.) Abweichungen von bilanzieller/guv-technischer Betrachtungsweise Michael Sinhart, Hogan Lovells LLP Gemeinsames Mittagessen Dr. Patrick Kaffiné, Gleiss Lutz (inklusive Kaffeepause) 4. themenblock: garantien und FrEiStELLungEn + Muster-Set garantien- und Freistellungsklauseln (dt./engl.) Gewährleistungen in form sog. selbstständiger Garantieversprechen Marktstandards bei Garantien Verkäufer- und sicht Die Rechtsfolgenregelung bei Garantieverletzung Abgrenzung zu freistellungen Die Rechtsfolgenregelung bei Verletzung einer freistellung Verjährung und Haftungsbegrenzung, Kenntnis des s

4 4 im Fokus: Neuere Entwicklungen: Garantien in Bezug auf Insolvenz, Compliance, Liquidität; Haftungsbeschränkungen des Verkäufers; Absicherung möglicher Gewährleistungsund freistellungsansprüche des s Dr. ralph Drebes, Linklaters LLP Dr. Stephan Morsch, Linklaters LLP fragen der Teilnehmer und Abschlussdiskussion Ende des Seminars Ihr erfahrenes Referententeam: Philipp von Braunschweig, Rechtsanwalt und Partner, ist bei der Kanzlei P+P Pöllath+Partners in München schwerpunktmäßig mit der Betreuung in- und ausländischer Mandanten bei M&A- und Leveraged Buy-out-Trans aktionen einschließlich Managementbeteiligungen und finanzierungs vermögen. Dr. ralph Drebes, Rechtsanwalt und Partner, ist im fachbereich M&A/ Private Equity der Sozietät Linklaters LLP in frankfurt am Main tätig. Claus Eßers, Rechtsanwalt, fachanwalt für Steuerrecht und Partner, ist mit den Schwerpunkten nationale und internationale unternehmenskäufe und -verkäufe, sowie der gesellschaftsrechtlichen und steuerrechtlichen Beratung von unternehmen bei der Sozietät Hoffmann Liebs fritsch & Partner in Düsseldorf tätig. otto Haberstock, Rechtsanwalt, berät bei P+P Pöllath + Partners in München deutsche und internationale unternehmen und Private Equity- Häuser bei der rechtlichen und steuerlichen Gestaltung von Venture- und Buy-out-Transaktionen sowie bei Börsengängen. Dr. Patrick Kaffiné, D.E.A. (Paris), LL.M. (London), Rechtsanwalt und Partner, berät bei der Sozietät Gleiss Lutz in frankfurt am Main natio nale und internationale unternehmen und finanzinvestoren bei vorwiegend grenzüberschreitenden unternehmenskäufen und -verkäufen, Zusammenschlüssen und Restrukturierungen. Dr. Stephan Morsch, Rechtsanwalt und Partner, arbeitet bei der Sozietät Linklaters in München mit dem Tätigkeitsschwerpunkt der Beratung inund ausländischer unternehmen auf dem Gebiet des unternehmenskaufs einschließlich Private Equity-Transaktionen. Michael Sinhart, Rechtsanwalt, ist Mitglied der frankfurter M&A Gruppe bei Hogan Lovells LLP und war zuvor bei multidisziplinären Sozietäten im Bereich des Gesellschaftsrechts tätig.

5 Wen sprechen wir mit diesem Seminar an? Geschäftsführer Leiter und leitende Mitarbeiter aller Branchen aus den Bereichen: M&A Business Development Recht, Steuern finanzen, Controlling Principals aus Private Equity- Gesellschaften Investmentbanker M&A-unternehmensberater family offices Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer Erfahrungen im M&A-Bereich werden bei diesem Seminar vorausgesetzt! Quality in Business Information Wir stehen zu unserem Wort! Wir sind von der Qualität unseres Seminars überzeugt. Daher gewähren wir Ihnen eine Geld-zurück- Garantie, wenn das Seminar Ihre Erwartungen nicht erfüllt. Wenden Sie sich in diesem fall bitte bis zur Mittagspause des ersten Seminartages an unsere Mitarbeiter und wir werden versuchen, eine Lösung zu finden. Sollte uns dies nicht gelingen, erstatten wir Ihnen die Teilnahmegebühr zurück. M&A

6 [Kenn-Nummer] EuroForuM-intEnSivSEMinAr Der M&A-Vertrag in der Praxis Durch - und Verkäufersicht alle Aspekte verstehen! Inklusive umfassender nationaler und internationaler Musterverträge Ja, ich nehme am 5. und 6. März 2013 in München teil zum Preis von 1.999, p. P. zzgl. MwSt. [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] [P M012] Ja, ich nehme am 24. und 25. September 2013 in Frankfurt/Main teil zum Preis von 1.999, p. P. zzgl. MwSt. [P M012] [Ich kann jederzeit ohne zusätzliche Kosten einen Ersatzteilnehmer benennen. Im Preis sind ausführliche Tagungsunterlagen enthalten.] Ich interessiere mich für Ausstellungs- und Sponsoring möglichkeiten. Ich möchte meine Adresse wie angegeben korrigieren lassen. [Wir nehmen Ihre Adressänderung auch gerne telefonisch auf: 02 11/ ] Anmeldung und information per Fax: +49 (0)2 11/ telefonisch: +49 (0)2 11/ [Karin Steinbach] Zentrale: +49 (0)2 11/ schriftlich: per im internet: EuroForuM Deutschland SE Postfach , Düsseldorf name Position/Abteilung Telefon fax Geburtsjahr Die EuRofoRuM Deutschland SE darf mich über verschiedenste Angebote von sich, Konzern- und Partnerunternehmen wie folgt zu Werbezwecken informieren: Zusendung per Ja Nein Zusendung per fax: Ja Nein Firma Anschrift Branche Ansprechpartner im Sekretariat Datum, unterschrift Bitte ausfüllen, falls die Rechnungsanschrift von der Kundenanschrift abweicht: name Abteilung Anschrift Wer entscheidet über Ihre Teilnahme? Ich selbst oder Name: Position: Beschäftigtenzahl an ihrem Standort: bis über und 6. März 2013, München Hotel Königshof Karlsplatz 25, München, 0 89/ und 25. September 2013, Frankfurt/Main Hotel Savigny Frankfurt City Savignystraße 14-16, frankfurt, 0 69/ teilnahmebedingungen. Der Teilnahmebetrag für diese Veran staltung inklusive Tagungsunterlagen, Mittagessen und Pausen getränken pro Person zzgl. MwSt. ist nach Erhalt der Rechnung fällig. Nach Eingang Ihrer Anmel dung erhalten Sie eine Bestätigung. Die Stornierung (nur schriftlich) ist bis 14 Tage vor Veranstaltungsbeginn kostenlos möglich, danach wird die Hälfte des Teilnahmebetrages erhoben. Bei Nichterscheinen oder Stornierung am Veranstaltungstag wird der gesamte Teilnahme betrag fällig. Gerne akzeptieren wir ohne zusätzliche Kosten einen Ersatz teilnehmer. Pro grammänderungen aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor. Datenschutzinformation. Die EuRofoRuM Deutschland SE verwendet die im Rahmen der Bestellung und Nutzung unseres Angebotes erhobenen Daten in den geltenden rechtlichen Grenzen zum Zweck der Durchführung unserer Leistungen und um Ihnen postalisch Informationen über weitere Angebote von uns sowie unseren Partner- oder Konzernunternehmen zukommen zu lassen. Wenn Sie unser Kunde sind, informieren wir Sie außerdem in den geltenden rechtlichen Grenzen per über unsere Angebote, die den vorher von Ihnen genutzten Leistungen ähnlich sind. Soweit im Rahmen der Verwendung der Daten eine Übermittlung in Länder ohne angemessenes Datenschutzniveau erfolgt, schaffen wir ausreichende Garantien zum Schutz der Daten. Außerdem verwenden wir Ihre Daten, soweit Sie uns hierfür eine Einwilligung erteilt haben. Sie können der Nutzung Ihrer Daten für Zwecke der Werbung oder der Ansprache per oder Telefax jederzeit gegenüber der EuRofoRuM Deutschland SE, Postfach , Düsseldorf widersprechen. Zimmerreservierung. Im Tagungs hotel steht Ihnen ein be grenz tes Zimmer kon tingent zum er mäßigten Preis zur Verfügung. Bitte nehmen Sie die Zimmer reservierung direkt im Hotel unter dem Stichwort EuroForuM-veran staltung vor. ihr tagungshotel in Frankfurt/Main. Am Abend des ersten Veranstaltungtages lädt Sie Hotel Savigny frankfurt City herzlich zu einem umtrunk ein. Wir über uns. EuRofoRuM steht in Europa für hochwertige Kongresse, Seminare und Workshops. Ausgewählte, praxiserfahrene Referenten berichten zu aktuellen Themen aus Wirtschaft, Wissenschaft und Verwaltung. Darüber hinaus bieten wir führungskräften ein erstklassiges forum für Informations- und Erfahrungsaustausch. unsere Muttergesellschaft, die Informa plc mit Hauptsitz in London, organisiert und konzipiert jährlich weltweit über Veranstaltungen. Darüber hinaus verfügt Informa über ein umfangreiches Portfolio an Publikationen für die akademischen, wissenschaftlichen und wirtschaftlichen Märkte. Informa ist in über 80 Ländern tätig und beschäftigt mehr als Mitarbeiter. Bitte ausfüllen und faxen an: 02 11/

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