Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit

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1 Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit Essen, 14 Januar 2013 Prof. Dr. Peter Ruhwedel Wissenschaftlicher Leiter KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung und Corporate Governance Professur für Strategisches Management und Organisation FOM Hochschule für Oekonomie & Management

2 Agenda 1. Welche Rolle und Aufgaben hat ein Aufsichtsrat? 2. Wie füllen Aufsichtsräte ihre Rolle in der Praxis aus? 3. Was sind Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit? 2

3 Die Außensicht auf Aufsichtsräte ist kritisch AUFSICHTSRÄTE glauben nicht an Wunder, sie verlassen sich darauf. Quelle: Hakelmacher, Falkenparabel, 1999, S. 8 3

4 Ursprünglich ein Organ nur der Aktionäre, sollen heute alle Aufsichtsratsmitglieder im Interesse des gesamten Unternehmens handeln Staatliche Aufsicht Überwachung durch Aufsichtsräte Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit Ursprung AG AktG 1937 Aktivierung Aufsichtsrat Wachsender EU-Einfluss Staatlich konzessionierte Handelskompagnien zur Kapitalaufnahme und Haftungsbeschränkung (Aktie = niederländisch Anteilsschein) Strikte Funktionstrennung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat 1998: KonTraG 2002: Deutscher Corporate Governance Kodex (comply or explain) 2009: BilMoG (Financial Expert, Unabhängigkeit) EU Grünbuch: Qualifikation, Unabhängigkeit, Diversity, Transparenz V. Reding: Forderung einer gesetzlichen Frauenquote Jahr heute Entstehung Aufsichtsrat 1861: Freiwilliger Aufsichtsrat 1870: Pflichtaufsichtsrat zur Überwachung und Wahrnehmung der Aktionärsinteressen 1884: Trennung Vorstand - Aufsichtsrat (Vertragsfreiheit) Untern. Mitbestimmung 1951: Montan-Mitbest.G 1976: MitbestimmungsG 2004: DrittelbeteiligungsG Regulierungsfeuerwerk Entwicklung in D Frauenquote Fixvergütung Unabhängigkeit und Qualifikation Schulung und Zertifizierung 4

5 1998 KonTraG Das Regulierungsfeuerwerk hat zu einer Ausweitung und Konkretisierung der Anforderungen an den Aufsichtsrat beigetragen Vereinfachte Darstellung Startpunkt der neuen Corporate Governance-Diskussion in Deutschland Implementierung eines Risikofrüherkennungs- und Überwachungssystems Stärkung der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und Aufsichtsrat 2002 TransPuG & Deutscher Corporate Governance Kodex Regelmäßige Weiterentwicklung und Konkretisierung von Aufgaben, Anforderungen und Pflichten des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung (comply or explain) und Abweichungsbegründung 2005 UMAG & Organhaftung Business Judgement Rule schafft Ermessensspielraum für Aufsichtsräte Voraussetzung sind angemessene Informationen und umfangreiche Dokumentation Zusätzlich problematisch durch Verlängerung der Verjährungsfrist auf 10 Jahre 2009 BilMoG Einrichtung Prüfungsausschuss und Berufung eines Financial Experts Ausweitung der Überwachungsaufgaben bei Rechnungslegung, Risikomanagement und Abschlussprüfung 2009 VorstAG Konkretisierung und Stärkung der Verantwortung für Vorstandsvergütung des gesamten Gremiums Cooling off-periode zur Stärkung der Unabhängigkeit Aktuelle starker Fokus auf Diversity, Eignung und Unabhängigkeit der AR-Mitglieder 5

6 Neben der Aufgabe zur Überwachung der Geschäftsführung verfügt der Aufsichtsrat über eigene Entscheidungskompetenzen Auszug Überwachungspflichten Entscheidungskompetenzen Unternehmensstrategie und -planung einschließlich Abweichungsanalyse Aktuelle wirtschaftliche Situation sowie wichtige Einzelmaßnahmen des Unternehmens Jahresabschluss, Lagebericht und Gewinnverwendungsvorschlag Rechnungslegungsprozess, Internes Kontrollsystem, Internes Revisionssystem, Risikomanagement und Abschlussprüfung Unabhängigkeit des Abschlussprüfers Unternehmensorganisation Mitentscheidung u.a. bei zustimmungspflichtigen Geschäften (Katalog wird durch den Aufsichtsrat festgelegt) Auswahl des Abschlussprüfers, Erteilung des Prüfungsauftrags und Honorarvereinbarung Vorstandsorganisation und besetzung (einschließlich Abberufung) Vergütungssystem und Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Zielvereinbarung für den Vorstand und Überprüfung der Zielerreichung Durch die Wahrnehmung seiner originären Entscheidungskompetenzen verfügt der Aufsichtsrat über umfassende Gestaltungspotenziale und Einwirkungsmöglichkeiten 6

7 Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat für seine Besetzung sowie eine angemessene Organisation und Informationsversorgung verantwortlich Effizienzprüfung Auswahl & Besetzung Geschäftsordnung Arbeitsweise / Ausschüsse Vergütung Informationsversorgung Insbesondere in großen Gremien ist die Aufsichtsratsorganisation und die Informationsversorgung des Gremiums der Schlüssel zu einer funktionsfähigen Überwachung 7

8 Wie ein Gärtner schafft der Aufsichtsrat optimale Bedingungen für den Vorstand Aussäen Auswahl und Bestellung der Vorstandsmitglieder Nachfolgeplanung für den Vorstand Wässern & Düngen Zielsetzung und Vergütung des Vorstands Laufende Kommunikation und Unterstützung Schneiden Überwachung und Gegensteuerung Entscheidung über wichtige Geschäfte Unkraut jäten Abberufung von Vorstandsmitgliedern Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen Ernten Nachhaltige Wertschaffung für die Aktionäre Vergütung für den Aufsichtsrat Aufsichtsräte agieren (pro-)aktiv, eigenverantwortlich und unabhängig vom Vorstand! 8

9 Zwischenfazit Zur Diskussion Der Aufsichtsrat hat bis in die 90er Jahre häufig eine passive Rolle wahrgenommen und war stark vom Vorstand abhängig ( Ehrenamt Aufsichtsrat ) Seit Einführung und Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat eine Professionalisierung des Aufsichtsrats und seine Emanzipation vom Vorstand begonnen Die Entwicklung der Corporate Governance Regelungen und die öffentlich gefühlte Corporate Governance Diskussion orientiert sich an DAX30-Unternehmen Besonderheiten kleinerer Gesellschaften werden nur unzureichend berücksichtigt Der Umfang und der Detaillierungsgrad der Regelungen zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats scheinen hinreichend zu sein Kompetenz, Unabhängigkeit und Transparenz im Fokus Der Corporate Governance Rahmen der EU wird zu einer weiteren Annäherung zwischen den verschiedenen nationalen Regelungen beitragen Trotz der Übernahme von Elementen des Board-Systems bleibt die Mitbestimmung auf Unternehmensebene unverändert 9

10 Agenda 1. Welche Rolle und Aufgaben hat ein Aufsichtsrat? 2. Wie füllen Aufsichtsräte ihre Rolle in der Praxis aus? 3. Was sind Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit? 10

11 Für die externe Analyse der Tätigkeit von Aufsichtsräten wurden auf Basis öffentlicher Informationen drei Handlungsfelder untersucht Vereinfachte Darstellung 1 Besetzung Eignung Alter Diversity 2 Arbeitsweise Sitzungsfrequenz Ausschüsse Ressortierung 3 Vergütung Höhe Struktur (fix / erfolgsabhängig) Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score

12 Besetzung - Eine transparente und langfristige Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat findet nach wie vor nicht statt 1 Anforderungsprofil veröffentlicht Begründung des Wahlvorschlags DAX 2 (8 %) DAX 1 (4 %) MDAX 0 (0 %) MDAX 2 (4 %) Ziele für die Zusammensetzung definiert Ziele sehen deutliche Veränderung vor DAX 24 (92 %) DAX 0 (0 %) MDAX 34 (71 %) MDAX 5 (15 %) Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score 2012; Auswertung öffentlich verfügbarer Informationen Geschäftsjahr 2011 der DAX und MDAX-Gesellschaften (ohne KGaA, N.V., S.A.) 12

13 Besetzung Die Zusammensetzung von Aufsichtsräten beginnt sich zu verändern 1 Unternehmen mit Hochschullehrer im AR Wechsel in Cooling-Off-Periode DAX 14 (54 %) DAX 13 (50 %) MDAX 8 (17 %) MDAX 16 (33 %) Frauenanteil Ausländeranteil DAX 19 % DAX 30 % MDAX 14 % MDAX 12 % Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score 2012; Auswertung öffentlich verfügbarer Informationen Geschäftsjahr 2011 der DAX und MDAX-Gesellschaften (ohne KGaA, N.V., S.A.) 13

14 Arbeitsweise - Insbesondere im DAX besteht zum Teil bereits ein hohes Aktivitätsniveau der Aufsichtsräte 2 Index DAX MDAX Anzahl der Unternehmen absolut in % absolut in % Präsidialausschuss 22 85% 25 52% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 5,2 3,3 Prüfungsausschuss % 45 94% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 5,8 4,5 Vermittlungsausschuss 22 85% 28 58% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 0,05 0,0 Personal-/Vorstandsausschuss 13 50% 27 56% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 4,4 3,3 Nominierungsausschuss % 41 85% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 1,3 0,7 Strategie-/Technologieausschuss 5 19% 6 13% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 3,2 2,7 Finanz-/Investitionsausschuss 6 23% 5 10% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 3,8 3,6 Compliance-/Risikoausschuss 4 15% 1 2% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 4,0 4,0 Sonstige Ausschüsse 6 23% 16 33% Anzahl Sitzungen je Unternehmen Ø 2,3 1,4 Anmerkungen: Die durchschnittliche Anzahl der Ausschüsse liegt im DAX (5,1 je Unternehmen) deutlich über dem MDAX (3,3 je Unternehmen) Auch die durchschnittliche Sitzungsfrequenz liegt im DAX (6,6) über der im MDAX (5,8) Große Streuung von vier (z.b. Lufthansa) bis zu 13 Gremiensitzungen (Dt. Börse) zu beobachten Kleine Gremien richten weniger Ausschüsse ein, tagen aber bis zu zehnmal (z.b. Rational) Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score 2012; Auswertung öffentlich verfügbarer Informationen Geschäftsjahr 2011 der DAX und MDAX-Gesellschaften (ohne KGaA, N.V., S.A.) 14

15 Vergütung - Die Durchschnittsvergütung liegt mit Euro im DAX doppel so hoch wie im MDAX ( Euro) 3 Absoluter und relativer Anteil der Aufsichtsratsvergütung (Intervalle): Anzahl der Unternehmen % 30% Relative Anzahl der Unternehmen % 10 20% DAX 8 15% MDAX DAX % 6 10% MDAX % 4 2 5% > % Gehaltsintervalle Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score 2012; Auswertung öffentlich verfügbarer Informationen Geschäftsjahr 2011 der DAX und MDAX-Gesellschaften (ohne KGaA, N.V., S.A.) 15

16 Vergütung - Die variable, erfolgsabhängige Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nimmt ab 3 Entwicklung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung in den DAX- und MDAX-Unternehmen: Quelle: Peter Ruhwedel, Aufsichtsrats-Score 2012; Auswertung öffentlich verfügbarer Informationen Geschäftsjahr 2011 der DAX und MDAX-Gesellschaften (ohne KGaA, N.V., S.A.) 16

17 Agenda 1. Welche Rolle und Aufgaben hat ein Aufsichtsrat? 2. Wie füllen Aufsichtsräte ihre Rolle in der Praxis aus? 3. Was sind Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit? 17

18 Bereits heute haben sich Best Practices der Aufsichtsratstätigkeit in unterschiedlichen Unternehmen etabliert Auszug Handlungsfeld Besetzung Best Practice Veröffentlichung des Anforderungsprofils für Aufsichtsratsmitglieder Begründung für den Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Breites Erfahrungsspektrum und vielfältige berufliche Hintergründe der Aufsichtsratsmitglieder Anteil ausländischer Mitglieder mindestens 20% Anteil weiblicher Mitglieder mindestens 30% Beispielunternehmen SAP, Klöckner Commerzbank SAP, KUKA Siemens, Allianz Beiersdorf, Fraport Arbeitsweise Mindestens sechs bis acht Aufsichtsratssitzungen, bei Bedarf häufiger Sitzungen ohne Mitglieder des Vorstands / Executive Sessions Intensive Sitzungsvorbereitung durch Fachausschüsse, auch für strategische Themen Temporäre Ausschüsse für intensive Begleitung von Sonderthemen Dezidierte Strategieworkshops und sitzungen Bei Bedarf Beauftragung externer Sachverständiger Dt. Telekom, Deutz Allianz, Daimler, Sky SAP, KUKA RWE, SAP Daimler, Symrise Dt. Börse Vergütung Variable Vergütung am nachhaltigen Erfolg ausgerichtet mit Cap sowie Vergütung besonderer Funktionen Deutsche Telekom 18

19 Zusammenfassung Zur Diskussion Die rechtliche Weiterentwicklung der Corporate Governance hat sowohl zu einem Qualitätsanstieg aber auch zu einer Verrechtlichung der Tätigkeit von Aufsichtsräten beigetragen Durch die Verrechtlichung und dem hieraus resultierenden erhöhten Haftungsrisiko werden die Freiheitsgrade der Aufsichtsratsmitglieder erheblich eingeschränkt In einzelnen Aufsichtsräten werden die formalen Anforderungen bereits vorbildlich gelebt - es fehlt häufig noch an dem notwendigen Kulturwandel zu mehr Offenheit und Transparenz Ein nachhaltiger Kulturwandel erfordert transparente Besetzungsprozesse sowie die weitere Professionalisierung des Aufsichtsrats statt netzwerkorientierter Besetzungsprozesse Die Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollte sich ausschließlich an ihrer Eignung sowie an ihrer persönlichen Unabhängigkeit orientieren zudem sollte das Gremium eine hinreichende berufliche und persönliche Diversität der Mitglieder abbilden Aufsichtsräte können Krisen und Complianceverstöße nur eingeschränkt verhindern sie tragen jedoch Verantwortung für den richtigen tone from the top mit vorbildlichen Wertvorstellungen und Verhaltensweisen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung 19

20 Weitere Informationen 20

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