ÜBERFÜHRUNG DES SCHWEIZER ÜBERTRAGUNGSNETZES AUF

Transkript

1 ÜBERFÜHRUNG DES SCHWEIZER ÜBERTRAGUNGSNETZES AUF DIE NATIONALE NETZGESELLSCHAFT SWISSGRID AG Eine Jahrhunderttransaktion wird erfolgreich umgesetzt Beat Huber lic. rer. pol., Partner, Aarau, Roland Leuenberger lic. oec. publ., Partner, Aarau, 30. Januar 2013 Lead Am 3. Januar 2013 wurde die nationale Netzgesellschaft Swissgrid Eigentümerin des 6'700 Kilometer langen Schweizer Übertragungsnetzes mit mehr als 15'000 Strommasten und ist damit neben dem Betrieb auch für die Instandhaltung, Erneuerung und den Ausbau des Übertragungsnetzes verantwortlich. Die Überführung des Übertragungsnetzes zur Swissgrid ist einmalig in der Schweizer Stromgeschichte und die grösste Transaktion in der Schweizer Energiebranche. In dem mehr als dreijährigen Transaktionsprozess wurden mittels eines Share Deals Übertragungsnetze im Wert von rund CHF 2 Mrd. auf die neue, nationale Netzgesellschaft übertragen und somit die im Stromversorgungsgesetz (StromVG) festgelegte horizontale Entflechtung des Schweizer Strommarktes erfolgreich realisiert. Mitarbeiter der durfte in verschiedenen Funktionen einen wesentlichen Beitrag zum Gelingen dieser eimaligen Transaktion leisten. 1 AUSGANGSLAGE Ein Kernpunkt der Liberalisierung des Schweizer Strommarktes stellt die Entbündelung des Übertragungsnetzes dar. Dem Artikel 18 der Stromversorgungsverordnung (StromVV) liegt die Überzeugung zugrunde, dass die bisherige Struktur im schweizerischen Übertragungsnetz mit mehreren rechtlich selbständigen Überlandwerken als Betreiber mehrerer Regelzonen in der Schweiz den Anforderungen eines im europäischen Umfeld stark angestiegenen Stromhandels und zur Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit im Inland nicht mehr genügt. Daher sollen Eigentum und Betrieb aller Teile des Übertragungsnetzes in eine nationale Gesellschaft übertragen werden. Diese Übertragung erfolgte gemäss StromVG in drei Etappen: Buchhalterische Entflechtung des Netzbetriebs/-eigentums beim bisherigen Eigentümer von den übrigen Aktivitäten.

2 Rechtliche Entflechtung, beispielsweise durch Auslagerung des Netzes in eine separate Tochtergesellschaft (bis spätestens 1. Januar 2009). Überführung der Tochtergesellschaften auf die nationale Netzgesellschaft Swissgrid (bis spätestens 1. Januar 2013). Das Jahr 2009 war der Startschuss für eines der bedeutendsten Projekte in der Geschichte der Schweizer Energiewirtschaft. Unter dem Namen GO! (Grid Ownership) haben Swissgrid und die Übertragungsnetzeigentümer (ÜNE) ein gemeinsames Projekt gestartet. Durch gemeinsam definierte Programmziele, ein gemeinsames Vorgehen und explizite Rollen in Bezug auf die Abwicklung der betrieblichen, technischen, finanziellen sowie rechtlichen Aspekte der Transaktion konnte der unterbruchsfreie Betrieb des Übertragungsnetzes gewährleistet werden. Im Zuge des Programms musste eine Vielzahl von Herausforderungen erfolgreich adressiert werden: Unterschiedliche wirtschaftliche und regionalpolitische Interessen. Schweizweite Harmonisierung von individuell etablierten Verfahren und Prozessen bei den bestehenden ÜNE. Vorbereitung und Befähigung einer jungen Swissgrid Organisation zur Übernahme der Verantwortung als Eigentümer, ohne auf systematischen Personaltransfer von der Branche aufbauen zu können. Emotionale Befindlichkeiten bei den bisherigen Eigentümern. Um diesen Herausforderungen begegnen zu können, wurden nebst der eigentlichen Transaktion, dem Projekt "GO!", auch das Projekt "UBI" (zur Sicherstellung des unterbruchsfreien Betriebes und Integration) sowie das Swissgrid interne Projekt "GO! Ready" zwecks Ausrichtung der Swissgrid auf ihre zukünftigen Aufgaben gestartet. In diesen Transaktionsprozess wurden sämtliche ÜNE involviert, welche ihre Übertragungsnetzinfrastruktur in eine separate Tochtergesellschaft, eine sogenannte Grid AG, ausgegliedert hatten. 2 PROJEKTORGANISATION UND ROLLE DER EVU PARTNERS AG Die Transaktion wurde in die drei Teilprojekte Verträge, Due Diligence und Finanzierung/Bewertung unterteilt. Als Support für die Abgrenzung, das heisst die detaillierte Zuordnung von Anlagen, Gebäuden und Parzellen zum Übertragungs- oder Verteilnetz, wurde ein Mustergrid Organisationsbüro eingerichtet. Im ursprünglichen Setup von 2009 erfolgte die Koordination sämtlicher Transaktionsmitglieder durch die Swissgrid Teilprojektleiter ohne etablierte Verantwortliche auf ÜNE-Seite. Die anfänglich fehlende Koordination unter den ÜNE führte zu unklaren Zuständigkeiten, wodurch Projektfortschritt und Akzeptanz des Projekts gefährdet waren. Als Konsequenz wurde das Projekt im August 2010 restrukturiert. Die bisher fehlende Koordination unter den ÜNE und die Zuständigkeiten innerhalb der ÜNE wurden durch zwei neue Rollen gewährleistet: Gesamtprojektleiter pro ÜNE, welcher alle Belange des Programms intern beim bisherigen Eigentümer koordinierte und für die Kommunikation beim Eigentümer verantwortlich war. Je ein Vertreter der Branche pro Teilprojekt, der jeweils die Gesamtkoordination über die Branche und die Erarbeitung abgestimmter Branchenlösungen verantwortete. Jeder Aktionär konnte ein Mitglied für die Teilprojekt-Arbeitsgruppen stellen Seite 2 / 6

3 Abbildung 1: Projektorganisation Im Übertragungsprozess durfte Beat Huber, Partner der, die Projektleitung der gesamten Transaktion übernehmen und war somit verantwortlich für die operative Umsetzung des Deals. Roland Leuenberger, ebenfalls Partner der, war stellvertretender Projektleiter und gleichzeitig verantwortlich für das Teilprojekt Due Diligence. Im Rahmen dieser Due Diligence wurden sämtliche 18 Transaktionsparteien in rechtlicher, technischer, finanzieller und steuerlicher Hinsicht einerseits vor dem Signing und andererseits nach dem Closing geprüft. Iwan Nussbaumer von der hat im Rahmen der Due Diligence deren Durchführung sowie die Abgrenzung der Unterwerke unterstützt, Pascal Graf von der EVU Partners AG war verantwortlich für das gesamte Dienstbarkeitsmanagement. 3 TRANSAKTIONSVERLAUF Die Transaktion wurde als Share Deal konzipiert. Das heisst, die Aktien der jeweiligen Grid AG eines ÜNE wurden als Ganzes auf die Swissgrid übertragen und als Entschädigung erhielten die ÜNE Swissgrid Aktien sowie eine Darlehensforderung gegenüber Swissgrid. Rechtliche Eckpunkte der Transaktion waren drei aufeinander aufbauende Vertragswerke. In einer ersten Phase wurden in einem Letter of Intent (LOI) die Grundsätze und Grobkonzepte und somit die Leitplanken für den Transaktionsprozess geregelt. In einer zweiten Phase wurde gemeinsam eine Grundsatzvereinbarung (GSV) verhandelt. In der GSV wurden der genaue Transaktionsverlauf sowie die Detailkonzepte (Bewertungskonzept, Due Diligence, etc.) geregelt und die Grundsätze aus dem LOI detailliert (z.b. Umgang mit Gewährleistungen). Das dritte Seite 3 / 6

4 Vertragswerk, der Sacheinlagevertrag (SEV), war die eigentliche vertragliche Grundlage für den Share Deal und besteht aus einem allgemeinen Teil, der für sämtliche Transaktionsparteien gleich ist, und aus einem individuellen Teil (jeweilige Werte der Assets, spezifische Gewährleistungen, etc.) pro Netzgesellschaft. Im Rahmen der Verhandlung der Grundsatzvereinbarung wurde auch eine Mustergrid im Sinne einer Soll-Vorgabe für die Grid AG der ÜNE definiert, mit dem Ziel, dass sämtliche zu übernehmenden Gesellschaften gleich ausgestaltet sind. Darin wurden die technische und rechtliche Abgrenzung des Übertragungsnetzes beschrieben und die eigentumsrechtliche Ausgestaltung der Primär- und Sekundäranlagen sowie der Umgang mit gemeinsam genutzten Anlagen geregelt. Auf Basis dieser Soll-Vorgabe wurde unter Leitung von Roland Leuenberger eine Pre Signing Due Diligence durchgeführt und sämtliche Abweichungen der jeweiligen Grid AG von der Mustergrid festgehalten. Die Überprüfung wurde durch externe Fachexperten in vier Bereichen (Steuern, Recht, Finanzen und Technik) für jede Grid AG durchgeführt und die Resultate in insgesamt 72 Due Diligence Berichten zusammengefasst. Der Umgang mit den Findings (Bewertungsanpassung, Gewährleistung, etc.) wurde mit jedem ÜNE unter der Leitung von Beat Huber verhandelt. Im Anschluss an die Due Diligence wurde die Bewertung der Grid AG vorgenommen und einen indikativen Wert für die Zuteilung der Aktien und die Höhe der Aktionärsdarlehen festgelegt. Aktivitäten Transaktion Absichtserklärung (LOI) Ausarbeitung GSV SEV Ausarbeitung und Verhandlung Due Diligence Verhandlungen Due Diligence Ergebnisse Provisorische Bewertung & Bewertungsbestätigung 1 Gremienentscheide GV Swissgrid Statutenänderung Genehmigung Statutenänderung durch Bundesrat und Eintrag Kapitalerhöhung ins Handelsregister (= Vollzug) Post Closing Due Diligence Meilenstein Arbeitsperiode Jan Feb Mrz Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dez Statutenänderung durch BR Eintrag Kapitalerhöhung ins HR 1 Enthält die Grundzüge der Transaktion, wurde von allen Transaktionsparteien unterschrieben 2 Enthält die Details zur Transaktion (inkl. Detailkonzepte), wurde von allen Transaktionsparteien unterschrieben 3 Die Netzgesellschaften wurden in finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und technischer Hinsicht von externen Dienstleistern gemäss dem DD-Konzept (GSV Beilagen 3 6) überprüft 4 In Verhandlungen zwischen den ÜNEs und Swissgrid wurde der Umgang mit den DD-Ergebnissen verhandelt: Bewertungsrelevant (SEV Beilage 4), Gewährleistung (SEV Beilage 7), Heilung, keine Massnahmen 5 Bewertung durch einen externen Dienstleister gemäss Bewertungskonzept (SEV Beilage 9) 6 7 Überprüfung durch einen neutralen externen Dienstleister, ob das Bewertungskonzept richtig angewandt und die Parteien gleich behandelt wurden Unterschrift der individuellen Sacheinlageverträge Abbildung 2: Projektablauf Das ursprünglich auf Mitte 2012 vorgesehene Closing musste aufgrund einer Intervention der ElCom im Zusammenhang mit der Entschädigungsstruktur und modalität auf den 3. Januar 2013 verschoben werden. Gemeinsam mit der ElCom konnte man sich auf eine Entschädigungsstruktur Seite 4 / 6

5 einigen. Die Entschädigung erfolgt zu 30% durch Aktien von Swissgrid und zu 70% durch ein Aktionärsdarlehen. Die Hälfte des Aktionärsdarlehens ist als Pflichtwandeldarlehen mit 10- jähriger Laufzeit ausgestaltet Per 3. Januar 2013 konnte das Closing und somit der Übergang des Übertragungsnetzes auf die Swissgrid erfolgreich vollzogen werden. Mit Ausnahme des ewz haben sämtliche Transaktionsparteien den Sacheinlagevertrag unterzeichnet. ewz wird aufgrund hängiger Verfahren in einem separaten Prozess die Überführung vollziehen. 4 GRÖSSTE HERAUSFORDERUNGEN UND ERFOLGSFAKTOREN Da die ÜNE auf Basis des StromVG den Übertrag vollziehen mussten, hatte man es nicht mit klassischen Käufer- und Verkäuferpositionen zu tun. Bei der Interpretation des Handlungsspielraums waren die Vorstellungen teils sehr unterschiedlich. Die ÜNE waren zudem in Bezug auf deren Grösse, Transaktions-Knowhow und Ressourcenverfügbarkeit sehr unterschiedlich aufgestellt. Trotz der unterschiedlichen Interessen und Ausgangslagen kam dem Grundsatz der Gleichbehandlung elementare Bedeutung zu. Die stufengerechte Kommunikation zu den mehr als 100 involvierten Projektmitarbeitern war eine weitere grosse Herausforderung. Für ein erfolgreiches Gelingen des Übertrages waren nachfolgende Faktoren entscheidend: Klare Projektstruktur, Rollen und Verantwortlichkeiten. Koordination der ÜNE-Interessen durch einen ÜNE verantwortlichen Teilprojektleiter. Ein verantwortlicher Gesamtprojektleiter pro ÜNE, der sämtliche Aktivitäten koordiniert und für die Kommunikation innerhalb des ÜNE zuständig ist. Kleine, entscheidungsfähige Eskalationsgremien, die bei Verhandlungen zeitnah Entscheide herbeiführen können. Installation eines Projekt Management Office, welches Anlaufstelle für sämtliche Anfragen ist und als Drehscheibe für die Kommunikation an die ÜNE dient. 5 WEITERES VORGEHEN Neben den bisherigen Eigentümern, die ihr Übertragungsnetz bereits überführt haben, bestehen etliche weitere Parteien, deren vergleichsweise kleines Netz noch nicht im Eigentum von Swissgrid ist. Der Transaktionsprozess konnte für diese Parteien aus unterschiedlichen Gründen nicht durchgeführt werden. Teilweise sind in Bezug auf diese Anlagen Gerichtsentscheide ausstehend, teilweise wurde bisher keine Netzgesellschaft ausgelagert. Aus diesem Grund hat Swissgrid ein separates Vorgehen gestartet. Es ist das Ziel, dass die restlichen Parteien ihr Netz bis Ende Juni 2013 zu Swissgrid überführen. Dabei handelt es sich um deutlich weniger als 10% des gesamten Übertragungsnetzes. Gleichzeitig laufen diverse Aktivitäten für den endgültigen Abschluss der Netzüberführung mit den Parteien, die ihre Netze bereits auf die Swissgrid übertragen haben. So wird unter anderem eine Post Closing Due Diligence durchgeführt eine Sorgfaltsprüfung der Netzgesellschaften nach der Unterzeichnung des SEV. Zudem müssen noch Anpassungen bei der Bewertung der Netze vorgenommen werden. Der definitive Wert der Aktien wird erst nach Abschluss aller Rechtsverfahren in einer finalen Bewertungsanpassung ermittelt. Erst dann und mit der Rückzahlung der letzten Darlehen wird der gesamte Transaktionsprozess abgeschlossen sein. Seite 5 / 6

6 6 WÜRDIGUNG DER EVU PARTNERS AG Für die war es eine grosse Herausforderung und Chance, in diesem komplexen Transaktionsprozess die Projektleitung und eine führende Rolle in verschiedenen Bereichen übernehmen und das Vertrauen von Swissgrid und den ÜNE geniessen zu dürfen. Während 2 ½ Jahren wurde täglich mit Hochdruck an der grössten Transaktion der Branche gearbeitet und schliesslich per 3. Januar 2013 erfolgreich umgesetzt. Mit der einmaligen Erfahrung aus dem Projekt GO! sowie diversen anderen Transaktionen in der Energiebranche ist die EVU Partners AG bestens für die Herausforderungen einer dynamischen und sich schnell verändernden Energiebranche gewappnet. Seite 6 / 6