Das Standard Termsheet der SECA für Business Angels und VCs. Dr. Christian Wenger 4. November 2008

Transkript

1 Das Standard Termsheet der SECA für Business Angels und VCs Dr. Christian Wenger 4. November 2008 Aus Spargründen müssen wir heute leider das Licht am Ende des Tunnels abstellen!

2 Ausblick Unsere Industrie wird hart getroffen, aber alle wissen, dass es Innovation braucht Investoren sind verunsichert und suchen sichere Häfen oder vermeintlich sichere Häfen Wir müssen alle Kräfte bündeln und zusammenhalten nur so werden wir gestärkt aus der Krise kommen Werden Sie alle Mitglieder der SECA und setzen Sie sich für eine Schweiz mit Zukunft ein, denn Die einst mächtigen Banken bringen unser Land an die Grenze des Bankrotts und haben den Unterschied zwischen Innovation und Risiko noch nicht verstanden Die einst mächtigen Banken brauchen ihr Geld zum Stopfen von Verlustlöchern aus amerikanischen Subprime Anlangen und haben keinen Rappen übrig für unsere Anliegen Die bevorstehende Überregulierung droht uns zu strangulieren

3 Kleine Anekdote Im Frühjahr 2008 habe ich bei der UBS angefragt, ob die Bank unsere Plattform CTI Invest mit CHF unterstützen könnte. Die Antwort war mit einer interessanten Begründung negativ das Jungunternehmertum sei nicht in ihrem Fokus im übrigen sei die Bank international Leider musste zur Rettung der Bank ein nationaler Rettungsring ausgeworfen werden Die Rechnung Wieviel hätte mit den Verlusten der UBS im Betrag von CHF 100 Mrd. (inkl Bundesgarantien) finanziert werden können? Antwort: man hätte während Jahren jeden Tag CHF in die schweizerische Technologie- und Innovationsszene investieren können Aber CHF waren zuviel

4 Zielsetzung der SECA - Professionalisierung der Industrie und Effizienzsteigerung - Vereinheitlichung der Prozesse - Aufklärung - Fokus von Verhandlungen auf die wesentlichen Punkte - Entwicklung einer vollständigen Mustersammlung Agenda - Übersicht über eine übliche Transaktionsstruktur - Regelungsgegenstand eines Term Sheets - Outlook - Weitere Erläuterungen aus der Optik der Business Angels (Florian Schweitzer) und Venture Capital Firmen (Uli Geilinger)

5 Transaktionsstruktur (1) Term Sheet Beteiligungsvertrag-Aktionärsbindungsvertrag Gründeraktionäre Ziel AG Verkäufer Venture Capital Fund Investition direkt In die Ziel AG $ Ziel AG Transaktionsstruktur (2) - Zeitachse Vorbereitung Verhandlung Vollzug Business Plan Investoren Präsentation Vorbereitung der Due Diligence Suche VC Unterzeichnung Vertraulichkeitserklärung Präsentation Verhandlung Term Sheet Due Diligence Kundengespräche Schlussverhandlungen Beteiligungsvertrag Aktionärsvereinbarung Signing und Closing 2-3 Monate 3-4 Monate 1 Monat

6 Regelungsgegenstand - Übersicht Bewertung Investitionssumme evtl. Staffelung der Investition Corporate Governance Verfügungsrechte über die Aktien Vorzugsrechte Mitarbeiterbeteiligung Arbeitsrechtliche Aspekte Bewertung Beispiel Vorspann/Ziffer 1 Gründer Venture Capital/Business Angel Investment Gesellschaft Aktienkapital CHF 100 T 100 T Aktien Kapitalerhöhung 30 T Aktien Nach KE Aktienkapital CHF 130 T 130 T Aktien Pre Money Bewertung CHF 10 Mio Wert pro Aktie: CHF 100 =(Bewertung/alte Anzahl Aktien) CHF 3 Mio. Wert pro Aktie: CHF 100 Post Money Bewertung CHF 13 Mio Wert pro Aktie: CHF 100 =(Bewertung+Investition) /neue Anzahl Aktien

7 Für die Bewertung relevante Punkte Pre-money Bewertung (voll verwässert fully diluted) Gewährleistungen Grösse der Kapitalerhöhung (Betrag) Vorzugsrechte Liquidationspräferenz Verwässerungsschutz Mitarbeiterbeteiligung Meilensteine Corporate Governance Verwaltungsrat Ziffer Zusammensetzung Anzahl Mitglieder Vertreter von Gründern und Investoren Bestellung des Präsidenten unabhängige Person Regelung über Stichentscheid Zustimmungserfordernisse Vetorechte für die Parteien Spezielle Quoren für besondere Geschäfte

8 Corporate Governance Informationen Ziffer 4 Regelung der Informationspflicht immer der jeweiligen Unternehmung angepasst Problematik: In der Regel hat der Investor einen Vertreter im VR und somit uneingeschränkt Zugang zu allen Informationen Corporate Governance Generalversammlung Ziffer 5 Statutarische Festlegung von besonderen Quoren

9 Mitarbeiterbeteiligung Ziffer 6 Grösse des Beteiligungsplanes (pre oder post) Ausgestaltung Verfügungsbeschränkungen und Rückgabepflichten Verkaufsrechte und Verkaufspflichten Liquidations und Verkaufspräferenz Ziffer 7 Schutz des Investments des Investors Investor erhält im Veräusserunsfall sein Investment immer vorab zurück Faktor der Liquidationspräferenz: üblich 1x

10 Verwässerungsschutz Ziffer 9 Schutz des Investors vor Verwässerung seiner Beteiligung Im Rahmen einer Finanzierungsrunde zu einer schlechteren Bewertung als der letzten Post-money Bewertung wird der Investor so gestellt, als ob sein früheres Investment zu der neuen tieferen Bewertung stattgefunden hat Ausgestaltung: Full ratchet/weighted average Verfügungsbeschränkungen Ziffer 10 In der Regel besteht ein Veräussersungsverbot Vorhandrecht Vorkaufsrecht Verkaufsrecht und pflicht (Tag along/drag along)

11 Arbeitsrechtl. Verhältnis Konkurrenzverbot Abwerbeverbot Good leaver/bad leaver Klauseln Evtl. Eckwerte des Arbeitsvertrages Technische Klauseln Ziffern 15 ff. Vertraulichkeit Zeitverhältnisse Exklusivität Kostenverteiler Anwendbares Recht und Gerichtsstand Gremienvorbehalt

12 Outlook - Dokumentation Vertraulichkeitserklärung Term Sheet Aktionärsbindungsvertrag Beteiligungsvertrag